《市場主體登記管理條例實施細則（徵求意見稿）》由國家市場監管總局於2021年9月3日發布。
2022年3月1日，國家市場監督管理總局公布《市場主體登記管理條例實施細則》，自公布之日起施行。
基本介紹
- 中文名：市場主體登記管理條例實施細則 （徵求意見稿）
- 發布時間：2021年9月3日
印發通知,內容全文,
印發通知
市場監管總局關於《市場主體登記管理條例實施細則（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知
為貫徹落實好《中華人民共和國市場主體登記管理條例》，確保各項規定落地落實，進一步提高登記註冊和市場監管效能，市場監管總局研究起草了《市場主體登記管理條例實施細則（徵求意見稿）》，現向社會公開徵求意見。歡迎廣大公眾提出意見，並通過以下方式於2021年10月3日前反饋市場監管總局：
1.登錄國家市場監督管理總局網站，通過首頁“互動”欄目中的“徵集調查”提出意見。
2.通過電子郵件將意見傳送至，郵件主題請註明“關於《市場主體登記管理條例實施細則（徵求意見稿）》公開徵求意見”。
3.將意見建議郵寄至：北京市西城區三里河東路8號，市場監管總局登記註冊局，郵編100820。請在信封註明“關於《市場主體登記管理條例實施細則（徵求意見稿）》公開徵求意見”。
附屬檔案：
1.《市場主體登記管理條例實施細則（徵求意見稿）》
2.《市場主體登記管理條例實施細則（徵求意見稿）》起草說明
市場監管總局
2021年9月3日
內容全文
市場主體登記管理條例實施細則（徵求意見稿）
第一章 總則
第一條【制定依據】 根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（以下簡稱《條例》）及有關法律法規，制定本實施細則。
第二條【部門職責】 國務院市場監督管理部門主管全國市場主體登記管理工作，制定市場主體登記管理政策檔案，規範市場主體登記材料和文書格式，指導登記機關依法有序開展登記管理工作。
縣級以上地方人民政府市場監督管理部門主管本轄區市場主體登記管理工作，按照《條例》、本實施細則及上級市場監督管理部門政策檔案，加強對市場主體登記管理工作的統籌指導和監督管理，更好履行登記管理職責，持續提升登記管理水平。
登記機關應當執行市場監督管理部門市場主體登記管理政策檔案和業務指導，使用統一的市場主體登記材料和文書格式，提供規範化、標準化登記管理服務。
第三條【登記機關】 本實施細則所稱登記機關是指縣級以上人民政府市場監督管理部門及縣級以上地方人民政府承擔市場主體登記工作的其他部門。
第四條【登記管轄】 登記機關依法獨立履行登記管理職責。除以下情形外，市場主體登記管理原則上由住所（主要經營場所）所在地縣級人民政府登記機關負責，縣級人民政府登記機關可以委託其派出機構辦理個體工商戶登記。
（一）省級以上人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司及該公司投資設立並持有50%以上股份的公司由省級人民政府登記機關負責；
（二）股份有限公司的登記管理由直轄市或設區的市級人民政府登記機關負責；
（三）外商投資企業登記管理由國務院市場監督管理部門或者其授權的地方人民政府市場監督管理部門負責；
（四）法律、行政法規、國務院決定或國務院市場監督管理部門對登記管理權有特別規定的從其規定。
除前款第（一）項外，上級登記機關可以將本級登記管理權授權其下級登記機關行使，也可以行使下級登記機關登記管理權。
第五條【系統建設】 國務院市場監督管理部門應當加強信息化建設，統一登記管理業務規範、數據標準和平台服務接口，歸集全國市場主體登記管理信息。
省級人民政府市場監督管理部門主管本轄區登記管理信息化建設，建立統一的市場主體登記管理系統，歸集市場主體登記管理信息，規範市場主體登記辦理流程，推行當場辦結、一次辦結、限時辦結等制度，實現集中辦理、就近辦理、網上辦理、異地可辦，強化與公安、人力資源社會保障、住房城鄉建設、人民銀行、稅務等部門業務協同，提升市場主體登記便利化程度。
縣級以上地方登記機關應當規範使用登記管理系統。
第二章 登記事項
第六條【登記事項】 公司的登記事項包括名稱、類型、經營範圍、住所、註冊資本、法定代表人姓名、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人姓名或者名稱。
非公司企業法人的登記事項包括名稱、類型、經營範圍、住所、出資額、法定代表人姓名、出資人的姓名或者名稱。
個人獨資企業的登記事項包括名稱、類型、住所、經營範圍、投資人姓名及居所、出資額。
合夥企業的登記事項包括名稱、類型、經營範圍、主要經營場所、出資額、執行事務合伙人名稱或姓名，合伙人名稱或者姓名、住所、承擔責任方式。
農民專業合作社（聯合社）的登記事項包括名稱、類型、住所、經營範圍、法定代表人姓名、出資額。
分支機構的登記事項包括名稱、主體類型、經營場所、負責人姓名、經營範圍。
個體工商戶登記事項包括類型、經營範圍、經營場所，個體工商戶的經營者姓名、住所。個體工商戶使用名稱的，名稱作為登記事項。
第七條【備案事項】 公司的備案事項包括章程、經營期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳的出資數額、董事、監事、高級管理人員、受益所有人、登記聯絡員、外商投資公司法律檔案送達接受人。
非公司企業法人備案事項包括章程、經營期限、登記聯絡員。
個人獨資企業備案事項為登記聯絡員。
合夥企業的備案事項包括合夥協定、合夥期限、合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限和出資方式、受益所有人、登記聯絡員、外商投資合夥企業法律檔案送達接受人。
農民專業合作社（聯合社）備案事項包括農民專業合作社（聯合社）章程、成員、登記聯絡員。
分支機構備案事項為登記聯絡員。
個體工商戶備案事項包括家庭經營的個體工商戶其參加經營的家庭成員姓名、登記聯絡員。
第八條【名稱自主申報】 市場主體名稱由申請人依據國務院市場監督管理部門制定的名稱登記管理規定進行自主申報。
第九條【主體類型】 公司類型包括有限責任公司、股份有限公司、一人有限責任公司（自然人獨資或者法人獨資）。合夥企業類型包括普通合夥、特殊合夥、有限合夥。農民專業合作社類型包括專業合作社、專業合作社聯合社。個體工商戶類型包括個人經營、家庭經營。
登記機關應當在營業執照中載明市場主體的具體類型。一人有限責任公司應當載明自然人獨資或者法人獨資，外商投資企業應當標明外商投資或者港澳台投資。現有中外合資經營企業、中外合作經營企業申請組織形式、組織機構變更登記前，按照原有企業類型加注規則執行。
第十條【住所或者主要經營場所】 經登記機關登記的住所或者主要經營場所只能有一個。市場主體的住所或者主要經營場所應當在其登記機關轄區內。
市場主體在其住所或者主要經營場所外從事經營活動，可以免於設立分支機構，法律、行政法規或者國務院決定要求設立分支機構前需經有關部門批准或者開展經營活動需要取得批准的除外。免於設立分支機構的範圍由省、自治區、直轄市具體規定。
第十一條【法定代表人、負責人】 市場主體法定代表人、負責人的產生、免職程式，應當符合法律、行政法規、章程或者合夥協定的規定。
第十二條【執行事務合伙人】 合夥協定未約定或者全體合伙人未決定委託執行事務合伙人的，除有限合伙人外，其他合伙人均為執行事務合伙人。
第十三條【經營範圍規範化申報】 營業執照記載的經營範圍是市場主體依法登記的主要經營活動項目。經營範圍實行規範化登記，分為一般經營項目和許可經營項目。申請人自主選擇國務院市場監督管理部門經營範圍規範目錄所列經營範圍表述條目辦理經營範圍登記。
市場主體經營範圍應當包含或者體現市場主體名稱中的行業或者經營特徵，使用相對應的經營活動項目辦理經營範圍登記。
經隸屬市場主體同意，分支機構的經營範圍可以超出其隸屬市場主體依法登記的經營範圍。
第十四條【註冊資本（出資額）】 除法律、行政法規或者國務院決定對特定行業規定實行實繳登記制外，註冊資本或者出資額實行認繳登記制。
市場主體註冊資本或出資額、投資人的出資時間應當符合法律、行政法規或者國務院決定的有關規定。
第十五條【出資幣種】 市場主體的註冊資本（出資額）以人民幣表示。外商投資企業的註冊資本（出資額）可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為註冊資本（出資額）的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，適用其規定。
第十六條【股權出資】 股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司（以下稱股權所在公司）股權出資。
以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。
具有以下情形的股權不得用作出資：
（一）已被設立質權；
（二）股權所在公司章程約定不得轉讓；
（三）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；
（四）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。
第十七條【債轉股】 債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。
轉為公司股權的債權應當符合以下情形之一：
（一）債權人已經履行債權所對應的契約義務，且不違反法律、行政法規或者國務院決定以及公司章程的禁止性規定；
（二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；
（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批准的重整計畫或者裁定認可的和解協定。
用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。
債權轉為公司股權的，公司應當增加註冊資本。
第三章 設立登記
第十八條【公司設立提交材料】 申請設立公司，應當向登記機關提交以下檔案：
（一）申請書；
（二）全體股東或者全體發起人簽署的公司章程；
（三）股東、發起人的主體資格證明或自然人身份證明；
（四）法定代表人、董事、監事和經理的任職檔案；
（五）住所使用相關檔案；
（六）募集設立的股份有限公司提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。涉及發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明檔案；
（七）募集設立的股份有限公司公開發行股票的應提交國務院證券監督管理機構的核准檔案；
設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向登記機關申請設立登記。設立股份有限公司，應當由董事會指定的代表或者共同委託的代理人向登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構指定的代表，向登記機關申請設立登記。
第十九條【非公司企業法人設立提交材料】 設立非公司企業法人，應當由主管部門或審批機關指定的代表或者委託的代理人，自主管部門或審批機關作出批准決定之日起30日內向登記機關申請設立登記。申請設立非公司企業法人，應當向登記機關提交下列檔案：
（一）申請書；
（二）主管部門（出資人）加蓋公章的章程；
（三）主管部門（出資人）的主體資格證明；
（四）企業法定代表人的任職檔案；
（五）住所使用相關檔案。
第二十條【合夥企業設立登記提交材料】申請設立合夥企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委託的代理人向登記機關提交以下檔案：
（一）申請書；
（二）全體合伙人的主體資格證明；
（三）全體合伙人簽署的合夥協定；
（四）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；以非貨幣形式出資的，應載明全體合伙人協商作價出資情況或提交經全體合伙人委託的法定評估機構出具的評估作價證明；
（五）主要經營場所使用相關檔案；
（六）法律、行政法規規定設立特殊的普通合夥企業需要提交合伙人的職業資格證明的，提交相應證明。全體合伙人決定委託執行事務合伙人的，應當向登記機關提交全體合伙人的委託書。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委託書和身份證明。
第二十一條【個人獨資企業設立登記提交材料】申請設立個人獨資企業，應當由投資人或者其委託的代理人向登記機關提交以下檔案：
（一）申請書；
（二）投資人身份證明；
（三）住所使用相關檔案。
第二十二條【農民專業合作社（聯合社）設立登記提交材料】 申請設立農民專業合作社（聯合社），應當由全體設立人指定的代表或者委託的代理人向登記機關提交以下檔案：
（一）申請書；
（二）全體設立人簽名、蓋章的設立大會紀要；
（三）全體設立人簽名、蓋章的章程；
（四）法定代表人、理事的任職檔案和身份證明；
（五）成員名冊和出資清單，以及成員主體資格證明；
（六）能夠證明農民專業合作社（聯合社）對其住所享有使用權的住所使用相關檔案。
第二十三條【個體工商戶開業登記提交材料】 申請登記個體工商戶，應當由經營者本人或者家庭成員中主持經營者向登記機關提交以下檔案：
（一）申請書；
（二）申請人身份證明；
（三）經營場所使用相關檔案。
第二十四條【分支機構設立登記提交材料】 市場主體設立分支機構的，應當自決定作出之日起30日內向分支機構所在地登記機關申請登記。法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批准的，應當自批准之日起30日內向登記機關申請登記。
申請設立分支機構，應當向登記機關提交以下檔案：
（一）申請書；
（二）經營場所使用相關檔案；
（三）負責人的任職檔案及身份證件複印件；
設立分公司，須提交章程複印件（加蓋公司公章）。設立非公司法人分支機構，須提交主管部門（出資人）主體資格證明、主管部門（出資人）或企業法人出具的資金數額證明。設立合夥企業分支機構，須提交全體合伙人簽署的設立分支機構決定書。
第二十五條【外商投資企業境內投資】 以投資為主要業務的外商投資企業境內再投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、部門規章辦理。
註：全文見國家市場監督管理總局。
