所謂目標公司，是指在併購行為中，因合併而被吸收或被收購其股份或資產的一方，是相對於合併公司而言的。目標公司的選擇對於企業重組成功與否非常關鍵，因此要正確篩選合適的目標公司。
基本介紹
- 中文名：目標公司
- 含義：併購行為中被收購其股份之一方
- 相對於：合併公司而言
- 出現於：併購
篩選,審計,作用,特點,內容,反收購決定權,選擇,
篩選
企業重組是一項風險很大的活動，正確選擇目標公司成為企業重組成功的關鍵因素之一。所以，必須選出滿意的目標公司作為併購對象進行重組。所謂滿意的目標公司，是指併購企業從眾多目標公司中選擇出適合併購企業經營戰略的公司。選定滿意的目標公司通常要經過以下五個步驟。
(一)正確評價企業自身的優劣勢
根據併購戰略一般分析的要求，評價企業自身的特點，並作為確定目標公司入圍標準的基礎。企業的自身特點主要是指企業作為併購方所擁有的優勢和劣勢，是同時具備管理資源、技術資源和資金資源的優勢，還是只具備其中的一些優勢，而不具備另一些或其他優勢。
(二)確定目標公司入圍標準
目標公司的入圍標準，包括行業與市場前景標準、營運能力與財務狀況標準、股權結構標準等。對於縱向併購和橫向併購來說，目標企業行業選擇上要突出與本公司經營業務的銜接性，從而通過併購鞏固自身的核心競爭能力；對於混合併購而言，必須注重併購所涉及行業的市場前景。
雖然被重組方一般在總體上處於市場競爭的劣勢，但每個企業一般都會存在一些別人不具備的獨特優勢，如擁有某項先進技術或專有技術、獨特的促銷手段、特殊的設備和工藝、特別的人才等。實際上，在現實的重組活動中，優勢企業往往正是看中被重組方的某個或某幾個方面的長處，才萌生了重組的念頭。重組後的整合就是為了充分發揮重組雙方各自的長處，達成1+1>2的功效。
股權結構與企業重組有著密切的關係，股權的集中或分散程度、股權流動性高低、內部持股率對併購目標選擇有很大的影響。作為目標公司的企業股權結構必須具備以下特徵：一是股本規模較小。股本規模小，併購所需資金就少，成本也較低。二是股權較分散，大股東持股比例較低。股權越分散，實現控股所需的持股比例越低，併購相對容易成功。相反，對股權集中、大股東持股比例高的公司，併購方挑戰其大股東地位的難度越大，其作為目標公司的可能性越小。三是股權流動性較強。股權具有流動性是併購活動的出發點，沒有股權的充分流動，競爭性的併購市場就不會形成。股權流動性越強，併購頻率與成功率越高。缺乏流動性的股權是併購的最大障礙。四是內部持股率較低。內部持股包括管理層持股、職工持股。這部分股權具有極高的穩定性，其比重越高，併購難度越大。
(三)了解目標公司的基本情況
(四)進行資本預算決策
資本預算是一種成本收益分析方法，是通過對收益與成本進行合理衡量來判斷收益是否大於成本。企業重組中之所以在資本預算的基礎上進行決策，主要基於以下原因：一是企業重組的過程及效果將持續若干年。因此，在進行投資決策後，未來的某些靈活性將有所降低，變更決策將會付出很高的代價。對於併購這樣重大資本運營舉措只有通過資本預算才能保證決策的嚴謹與科學。二是企業重組涉及大量的支出，一旦作出併購決策，資本預算應能為併購中的融資和投資作出事先安排，保證融資與投資的環環相接，避免資金不足而造成併購失敗或過早持有而造成額外成本。
審計
作用
l．降低風險，利於決策。公司併購是一種風險很高的投資活動，其風險主要包括：磨合風險、融資風險、財務風險、退出風險等。通過併購前的審計可以掌握目標公司的總體狀況，比如其行業特點、發展前景、資產性質及數額、財務實力、行銷渠道等。從而做出是否併購的決策，也能為公司併購方式的確定提供依據。如果其他條件具備且資金充足，可進行現金收購，如果資金較為緊張則可採用換股併購的方式，這樣，可以適當降低財務風險和融資風險。
2．協助定價，減少盲目。對目標公司價值估計的方法多種多樣，但無論是那種方法，其估算基礎都是目標公司的資產、收益狀況，市場份額，發展前景等。併購審計對目標公司的資產價值和經營成果進行詳細審計、鑑定、估算和評價，為公司的收購定價提供可靠依據，從而保證了併購雙方的利益。
3．完善協定，杜絕糾紛。併購的關鍵步驟之一是雙方簽署合併協定，即併購雙方就公司合併的有關事項達成一致的書面意見。合併協定的內容不能違反法律、法規及其他有關規章的規定，否則協定無效，所以，雙方都應在其合法性方面引起關注。在實務操作中，許多重要事項諸如換股比例、生效條件以及其他重要事項均須在協定中規定得明白。準確。否則，事後有糾紛更難處理。通過對合併協定的審計，能夠由專業人員對其進一步核實、完善，杜絕事後糾紛。
特點
對目標公司的併購審計與其他審計的不同，主要是：
1．審計的範圍廣。目標公司選定後，併購方對目標公司信息的需求是多方面的。併購審計要求對目標公司多方面信息的真實性、合法性、公正性進行審查，包括對目標公司內外部環境的考察、財務報表的鑑證、企業併購協定的審計以及目標企業資產評估過程及結果的審計等。這是一項綜合性很強的審計，不同於一般的財務審計、效益審計。
2．審計方法複雜多樣。併購審計除傳統審計常用的審閱、函詢、觀察、調整、計算、覆核等方法外，還要運用效益考評和鑑定評估方法，如審查兼併決策時要用到投資回收期法、追加投資回收期法、淨現值法、現值指數法、內含報酬率法；審查目標公司各方面能力時要用到盈利能力、營運能力、償債能力、社會貢獻能力等綜合的指標分析法；審查資產評估時要用到清算價格法、現行市價法、收益現值法、重置成本法等。
內容
2．對目標公司財務狀況的審計。審計的內容與方法類似日常的財務報表審計，只是重點放在確定目標公司的資產總額、負債總額、淨資產價值、盈利能力及現金流狀況上。要分析其固定資產和流動資產的比例、經營性資產和非經營性資產的比例、固定資產的使用情況和目前的市場價值；揭示其長期負債和流動負債的金額以及償還能力；初步估算其帳面資產淨值及其市場價值，為下一步資產評估結果的審計做準備。
3．對人力資源與勞資關係的審計。在併購之前，要充分了解目標公司管理、技術等主要人力資源的素質及配備，做到心中有數。收購方不僅要考慮併購後企業的生存和發展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩定的因素。如有多少人員可以削減，多少離退人員的工資需要負擔，都是併購後要面臨的問題。
4．對目標公司制度條款的審計。目標公司的組織、章程及招股說明書中各項條款應加以審查。尤其是對其中的重要決定應予以特別注意，如合併或資產出售的同意人、特別投票權的規定及限制等。對於目標公司對外的各種重要契約、契約，過去及目前涉及的訴訟案件更應了如指掌。
5．對併購協定條款的審計。併購雙方所簽署的購併協定是否公平、嚴密，也是併購成功與否的關鍵。對於此協定的審計，主要應注意：（1）協定中對雙方權利義務的規定是否清楚明了；（2）是否具備限制性條款。由於信息不對稱，收購方對目標公司的真實情況可能掌握不充分，所以在協定中有關內容應獲得目標公司的保證。
6．對資產評估結果的審計。由於我國目前還未出台完整的企業兼併法，評估機構和評估人員的素質和技術還不夠高，使企業併購實踐中的資產評估工作很不規範。因此，收購方有必要對評估過程和結果加以審計監督，檢查評估過程是否符合政策規定，評估的結果是否完整、真實和準確。
總之，對目標公司的審計要能夠使收購方做到知己知彼，能通過併購謀求生存與發展，避免由於併購時的疏忽使併購後的公司陷入困境。
反收購決定權
目標公司的董事會有時可能會不歡迎面臨的收購。因為如果收購成功，董事會成員可能會喪失獨立的地位，甚至會失去工作。因此，在遭遇收購的情況下，目標公司董事會是否有權決定抵抗行動？ 世界各國有兩種規定：一種是限制目標公司董事會權力，實行目標公司董事會禁止阻撓制度。英國“併購規範”要求目標公司董事會在收到或預期收到一個不受董事會歡迎的收購要約時，不能採取任何未經目標公司股東大會批准的行動來破壞或阻止該有可能給目標公司股東們帶來好處的收購要約，亦不得隱匿不報。這一要求被稱為禁止阻撓行動。英國對目標公司的反收購行為原則上是禁止的，它把反收購的權力交給了目標公司的股東大會而非董事會。另一種規定是賦予目標公司董事會抵禦收購的廣泛權力，但董事會行使這些權力須符合“忠誠”與“誠勉”的義務，採用這種規定的是公司法比較完善的美國等國家。美國賦予目標公司董事會採取反收購措施的廣泛權力，但該權力的行使受到公司法關於董事謹慎與忠誠義務的限制。依判例法，如果目標公司董事會採取反收購措施是對面臨的要約收購所作出的合理反應，則是有效的。檢驗是否合理的標準是“商業判斷規則”（the business judgement rule）。依該規則，董事對於公司之損害所負的責任僅僅限於那些因違反注意義務和忠誠義務所造成的損害，至於純因判斷錯誤所造成的商業損害，只要在作成判斷時符合一般商業判斷之標準，則董事通常可以免責。但如果法院認為董事是出於維護其地位而採取反收購措施的，則可能將此類案件作為利益衝突的案件，不適用“商業判斷規則“，因為該規則適用於董事謹慎責任場合，而不適用於忠誠責任的情況。英國立法例雖將採取反收購措施的權力交給了股東大會，但並未忽視反收購對社會其它利益的影響，城市法典基本原則第9條規定，要約公司和被要約公司的董事在向股東發了建議時，應該把股東與雇員、債權人作為一個整體來考慮。實踐表明，英國的規制方法 是行之有效的。它成功地處理了公司收購中各方的利益衝突，使英國的公司收購沿著健康的 軌道發展，無論是理論界還是實務界對這種規制方法都少有爭議。
我國現行的併購法規在此問題上的規定尚為空白。因此，單純從公司併購法規來看，對濟南百貨董事會阻撓華建電子收購濟南百貨的行為無法進行有效的規制。這就導致了目標公司濟南百貨的董事會在遭遇華建電子收購時，可以不經股東大會批准而濫用自己的權力進行阻撓，雖暫時保住了自己的地位，但嚴重損害了投資者利益。
如前所述，在面臨收購時目標公司董事會是否有權自行決定採取抵抗行動問題上，我國應採納哪種規定，首先取決於我國的公司立法是否完善。而是否完善的重要標誌即是，在公司法中有無比較全面的保護股東利益的措施，如對公司高級職員的義務規定以及股東利益受損時的訴訟手段規定等。從我國公司立法的現狀來看，尚缺乏類似美國公司法中關於 “公司董事義務”的明確規定和“公司訴訟“的專門規定，股東利益不能得到切實、充分的保護。其次，目前我國上市公司效益良莠不齊，不少公司連年虧損。在這種情況下，如果允許董事會採取反收購措施，勢必出現董事濫用權利，揮霍公司資產以保住其職位的現象，這將嚴重損害投資者的利益。而禁止董事會採取反收購措施，有利於通過出價收購，將資產轉移到高效率的經營者手中，更充分地發揮資產的效用。最後，從我國目前上市公司的股權結構來看，國家股在其中占有較大比重，居控股地位，作為機構投資者，他們較散戶及投機性股東而言，具有更多的理性。 而且，由於股權相對集中，國家股股東的態度、立場對出價收購成功與否關係重大，這也加強了股東在與出價人談判中的地位——他不再是一個消極、被動的價格接受者了。由此看來，由股東大會決定是否採取反收購措施是恰當和可行的。
因此，我國的公司併購法規應該引進目標公司董事會禁止阻撓制度，以加強對目標公司董事會反收購行為的法律規制，從而充分保護目標公司股東的權益。在具體構建這一制度時，則應明確規定在公司收購的情況下，目標公司的董事會在沒有獲得股東大會的批准同意之前，不能決定或採取任何抵抗行動。同時，為了儘可能避免在決定是否採取阻撓行動時大股東損害小股東利益， 還應當規定股東會作出的抵抗行動決定必須以2/3以上有表決權的多數票通過。
選擇
不同併購動機下目標公司的選擇[2]
目標公司選擇除存在共性以外，在具體併購動機、併購方式下呈現不同的要求。下面概括了各種典型動機方式下目標公司選擇。
（一）、規模擴張動機下目標公司選擇
1、規模經濟的科學涵義。
對規模經濟解釋，不同的學派有不同的觀點，但其最核心的涵義是指產出增加的比例超過投入增加的比例。規模經濟包含二個層次：一是工廠水平的規模經濟，指設備擴大、專業化分工協作產生的單位產品成本下降；二是企業水平的規模經濟，即在全企業共享管理、資金、供銷等方面資源實現的規模經濟。規模不一定就意味規模經濟，規模擴大並不必然伴隨收益增加的規模經濟，規模擴充是有限度的，規模經濟發生在規模遞增階段.
2、橫向併購目標公司選擇
橫向併購規模經濟中工廠規模經濟是指採用大型、高效設備引起產出增加、單位成本下降和單位投資減少。
橫向併購目標公司選擇主要可從以下因素考慮： (1)國家政策、法律規定。國家從經濟的角度對主並公司選擇目標公司的規模做了法律限定，避免企業併購規模較小的不經濟。目標企業選擇要考慮符合國家產業政策和國有股權轉讓規定。 (2)行業要求。選擇行業應考慮：其一，行業處於成長期，成熟期，在未來還有較大的發展空間，企業才能持久保持規模收益。其二，選擇行業規模效應顯著的企業。規模擴大才能轉化為成本費用節約。其三，行業現有規模離最優規模存在差距，企業規模擴張還處於規模經濟效應顯著階段。其四，有足夠的市場需求。規模經濟前提是投入的增加和產出規模的擴大，規模經濟體現又必須以市場的接納為前提。 (3) 目標公司現有規模、財務、管理狀況。主並企業和目標企業總和不能超過行業最優規模，但以能達到最低規模為佳，既能獲得規模效應，又能儘量克服擴張給管理帶來的困難。規模過大或過小都不意味著規模經濟，規模經濟只有在某一區域時才處於最優。併購目的在於企業某些剩餘資源的運用。 (4)目標公司與主並公司資源的可融性和互補性。主並公司選擇目標公司可根據自身優勢、資源轉移難易程度和資源互補方面做出決策。 （二）、縱向一體化動機下的目標公司選擇
縱向併購強調管理費用的節約，運輸成本、中間環節耗時耗料減少，避免資源浪費和損失。對於經營同一種產品但處於不同經營環節的企業併購有前向併購和後向併購之分。縱向併購中的前向併購減少購買者的壓力，將買者納入企業內部。縱向併購中後向併購可以提高原材料及其他生產投入物的及時供應和技術可靠性，特別是當企業投入物供應商數量不多，而對投入物的競爭很激烈，投入物的價格有較強的上升趨勢時更加明顯。
縱向併購目標公司選擇主要考慮以下因素： (1)主並企業行業和實力要求。縱向併購行業選擇傾向於生產最終消費品的市場需求增長或相對穩定的行業。主並企業與目標企業之間存在技術互補和連續生產的特徵。如鋼鐵行業將煉鋼、軋鋼一體化，可以有效節約運輸、加熱及建設投資。綜觀世界併購發展，縱向併購是橫向併購或者說企業規模發展到一定階段後才出現。因此主並企業在自身領域中發展並占據優勢後才考慮縱向併購。縱向併購以主並企業有極強競爭實力為條件。 (2)目標公司組織管理水平、生產技術要求。選擇傾向於在該行業中處於較高位置，生產能力強和設施完備的目標企業，主並公司不需要大的投入和承擔極大的風險來調整目標公司的生產組織。 (3)目標公司與主並公司規模協調性。主並公司要么利用目標公司作為生產要素提供者，要么將目標公司作為本企業產品的使用者。因此，主並公司和目標公司存在規模上的協調問題。目標公司生產規模應與主並公司規模匹配為原則，但不能以匹配主並公司生產規模，而強制調低目標公司本具有的生產規模，每個環節都應體現相應的規模經濟要求。對於大於主並公司規模可以面向市場出售，這種不完全的一體化某些時候更能體現市場激勵作用，獲取外部的相關信息。縱向一體化要體現運輸成本、建設投資集中帶來的節約。要考慮目標公司的地理位置與主並企業的協調。縱向併購中最終產品的市場容量限制了生產規模，無論何種縱向併購都必須考慮規模與市場協調。 （三）、以多元化經營為動機的併購目標公司選擇
1、多元化經營的解釋。企業多元化經營戰略是相對專業化經營而言。企業多元化經營有兩種方式：一種是相關多元化，指企業新發展的業務雖具有新的特徵，但它與企業原有的業務具有戰略上的適應性，被併購方在產品生產、市場、技術上與併購方相關，能相互協作，但又不完全相互依賴。另一種是非相關多元化指企業新發展的業務與企業原有業務在技術、資源、知識等方面沒有直接關聯，純粹為充分利用自由現金流量投資尋找新的經濟成長點、盈利點。此類併購風險較大，源於對目標公司所在行業的陌生、不熟悉所致。
2、目標公司選擇
主並公司選擇多元化目標應是在其行業增長受限，或繼續在該行業發展增長成本較高才轉向其他行業。
行業選擇原則： （1）、企業進入的新的業務領域應該具備相當的產業吸引力。不應盲目進入那些“夕陽產業”而應進入那些有發展潛力和發展前景的“朝陽產業”。 （2）、必須與企業現有的主營業務和核心競爭力具備良好的相關性。 選擇要點： 第一，行業選擇。一般來說,企業應該首先選擇那些與其主營業務關聯密切,容易獲得關聯優勢的領域作為多元化的主要進入目標。這種關聯按波特觀點包括有形、無形和競爭對手關聯。其次，選擇與主並企業現金流量相關性弱和產品替代性弱的行業。最好主並企業產品與目標企業產品具有較強的互補性。 第二，主並公司實力衡量。多元化意味著企業要進入新領域,由於缺乏對新領域充分的知識、信息和相應的專長,進入的風險往往較高,至少要承擔比在自己熟悉的主營業務領域更高的風險,加之企業不可能在新業務領域迅速取得高回報,來平衡新領域的高風險,所以,多元化經營之初格外需要穩定的保障和雄厚的實力支持, 主並能將關聯有效轉移。由於業務領域高度分散,不同領域的管理模式各不相同,這就對企業的管理者提出了更高的要求。 第三：目標公司內部經營管理狀況。 主並公司在多元化經營中存在幾個問題： （1）、主並公司中決策需要的信息面向現有產業，無法提供大量新行業所需的信息。 （2）、主並公司技術要針對原有行業，對於新興行業往往不能適應或承受。尤其是對於採用由市場需求決定產品組合而後再決定技術結構的決策方式，主並公司技術具有滯後性。 （3）、主並公司的資源主要適用於原有產業，新興產業的資源與原產業的不同質性使主並公司原有的資源配置以及資源來源並不能被利用。 結合以上存在的問題，就要求目標公司選擇能彌補這一不足。目標公司應擁有自己一套完整的信息系統，獨立收集該行業前景，市場需求並進行預測的能力，擁有較高水平的行業專屬管理能力、技術人才。第四：涉足新產業詳細成本收益分析。成本效益分析包括兩部分：一部分是進入新產業帶來的收益和成本增加進行的對比分析，判斷混合併購可行性；二部分是對企業繼續現有產業擴張收益成本分析。兩種方式比較，獲益多的方案更可行，但分析時不可忽視對新產業的風險和敏感性分析。
（四）、以買殼上市為動機的目標公司選擇
在我國併購事件中，買殼上市作為併購動機的比例較大，有其深刻的社會原因，在現階段有存在的現實意義。
1. 買殼上市的解讀。
買殼上市概念在我國最早始於中資企業在境外(主要是香港)買殼上市，而後在國內證券市場上出現非上市公司通過併購上市公司的控股權從而達到間接買殼上市案例不斷增多。“所謂買殼上市是指非上市公司按照國家法規和股票上市交易規則,通過協定方式或二級市場收購方式收購上市公司,並取得控股權;然後對該上市公司的人員、資產、業務等進行重組,向上市公司注入自己的優質資產與業務,實現自身資產與業務的間接上市。因此一般典型買殼上市實際包含了兩個交易組成部分：一是買殼交易，非上市公司通過股票二級市場或內部協定轉讓方式取得上市公司的控股權；二是資產轉讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的部分資產，一般應有發展潛力和很強獲利能力的優質資產，即非上市公司將自己的有關業務和資產注入到這個殼裡去。”
2. 買殼上市目標公司選擇。
買殼方應從自身的經濟實力、所在行業的發展前途、企業的發展戰略以及在發展中的機遇和挑戰等方面進行詳細的分析與評估,以確定買殼方應採取的買殼方式和收購標準。
（1）、主並公司擁有優質資產。買殼方應具有真正優質的資產,其發展產業屬於朝陽行業,通過高成長性的經營業務向殼公司注入,能顯著改善和提高上市公司的經營業績,以便日後配股集資。其次，買殼方應具有比較充裕的現金,用以支付收購價款和殼公司經營運作。
（2）、目標公司上市資格。作為買殼對象的上市公司往往是那些盤子小績差，內質己被掏空的公司，除了上市資格外，它的其他方面並不對買殼者構成吸引力。選擇那些有配股和增發新股資格的上市公司或優質資產注入能迅速提高淨資產收益率以滿足配股和增發新股對淨資產收益率的要求。
（3）、目標公司的行業狀況。行業狀況選擇取決於主並公司併購動機，若併購方僅為利用殼資源獲得融資，目標公司所屬的行業通常為夕陽產業，行業發展前景不佳。沒有繼續在該行業發展的必要和可能。我國目前買殼動機的併購事件多為此種。若併購方不僅利用殼資源還要實現規模擴張的目的，則主並公司選擇與其行業相同或相近的目標公司。
（4）、股本特徵。買殼上市需要獲得上市公司的控股權。選擇總股本和流通股本規模小的上市公司使收購方能以較低的成本就可以獲得目標公司控股權。殼公司的總股本較小,一般在5000 萬股至1.5 億股之間。細選時還應注意：首先股本結構單一，股本結構中應首選無國家股，無法人股和無外資股的上市公司，這種三無板塊是典型買殼對象。其次是流通股比例占絕對優勢或國家股權較為分散的上市公司。
（5）、目標公司的經營狀況。若僅為購殼目的，主並企業選擇那些經營持續虧損或出現虧損、微利跡象,失去依靠自身能力扭虧和重新獲得配股資格的能力殼公司。
（五）、 以無形資產向外擴張為動機的目標公司選擇
因此，企業選擇併購對象應從以下幾個方面加以考慮： (1)主並公司自身的經濟實力、經濟環境了解。 (2)目標公司與主並公司文化協同程度。在選擇目標公司時，應充分考慮地區文化的差異。文化協同或衝突直接影響企業經營協同以及購併績效。 (3)行業相關度。無形資產優勢的滲透應以同行業、相鄰行業企業為主。即主要採用橫向併購和關聯性混合併購。 (4)目標公司對無形資產支撐能力。無形資產是與有形資產相結合而發揮作用的，這就涉及到一個問題，即目標公司有形資產對無形資產的支撐能力。 （六）、以投機目的為動機的目標公司選擇
以投機為目的的併購，主並企業在於尋找因管理不善、效益不佳等原因價值低估的目標企業，通過併購後對被併購方進行重組、包裝而後以較高的價格再次出售獲取價差收益，或者主並企業利用併購產生的每股收益自展效應和稅收效應獲益。
1、選擇價值低估的目標公司的方法。
經濟學家托賓於1969 年提出了一個著名的係數—托賓係數。托賓係數；企業市場價值/該企業資產的重置成本。托賓等人通過研究發現：企業的市場價值與其資產的現行重置成本之和可能存在相當的差距。若前者小於後者，即托賓係數小於1，則通過收購該企業的股票取得對其資產的控制權，要比在市場中重建同樣的資產更便宜。顯然，一個企業的托賓係數越低於1，它就越具有併購價值，可能標誌企業被低估。若主並公司的托賓係數較高而目標公司的托賓係數卻較低，則可能產生較大的合併利益。
