企業重組

企業重組，是對企業的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的生產經營模式，使企業在變化中保持競爭優勢的過程。企業重組貫穿於企業發展的每一個階段。企業重組是針對企業產權關係和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰略上改善企業經營管理狀況，強化企業在市場上的競爭能力，推進企業創新。

基本介紹

• 中文名：企業重組
• 釋義：對企業重新配置構建新的經營模式
• 目的：籌集資金、尋求未來發展等
• 原則：合法性原則、合理性原則等

重組概述

定義

廣義的企業重組，包括企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。

狹義的企業重組是指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，最佳化企業資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源最佳化配置。

企業是各種生產要素的有機組合。企業的功能在於把各種各樣的生產要素進行最佳組合，實現資源的最佳化配置和利用。在市場經濟條件下，企業的市場需求和生產要素是不斷變化的，特別是在科學技術突飛猛進、經濟日益全球化、市場競爭加劇的情況下 ,企業生存的內外環境的變動趨於加快，企業要在這種變動的環境中保持競爭優勢，就必須不斷地及時進行競爭力要素再組合，企業重組就是要素再組合的一種手段。在市場競爭中，對企業長遠發展最有意義的是建立在企業核心競爭力基礎之上的持久的競爭優勢。企業的競爭優勢是企業盈利能力的根本保證，沒有競爭力的企業連基本的生存都得不到保證，更談不上發展。所以，通過企業內部各種生產經營活動和管理組織的重新組合以及通過從企業外部獲得企業發展所需要的各種資源和專長，培育和發展企業的核心競爭力，是企業重組的最終目的。

重組的目的

1.籌集資金、尋求未來發展

2.提高管理效率，降低營運成本

3.收購、合併業務，確定行業地位

4.擴展行銷網路，增加產品市場占有率

5.分拆業務上市

6.充分利用未來稅收利益

7.實現最佳資源分配

8.發揮協同效應

重組程式

1.訂定不同方案

2.界定產權

3.考核業務、運作流程

4.決議通過

5.方案實施

6.評估最終效益

重組遵循的原則

企業在重組的同時應該遵循以下四項原則，以確保企業的合法性、合理性、可操作性、全面性，這樣有利於企業的全面發展。

1.合法性原則

在涉及所有權、使用權、經營權、抵押權、質權和其他物權，專利、商標、著作權、發明權、發現權、其他科技成果權等智慧財產權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委託、僱傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時，毫無疑問的是只有合法，才能得到法律的保護，才能避免無數來自國家的、部門的、地方的、他人的法律風險。

2.合理性原則

在組合各種資產、人員等要素的過程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提--穩定性。只有穩定銜接的基礎上才能出效益。再次是合理地操作--誠信原則。只有誠信地履行併購協定，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環境樹立信心。

3.可操作性原則

所有的步驟和程式應當是在現有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內可創造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。

4.全面性原則

要切實處理好中國企業的九大關係--黨、政、群、人、財、物、產、供、銷，才能不留後遺症，否則，後患無窮。

重組的模式

企業重組一般有業務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組、管理體制重組等模式.

(1)業務重組：是指對被改組企業的業務進行劃分從而決定哪一部分業務進入上市公司業務的行為.它是企業重組的基礎,是其重組的前提.重組時著重劃分經營性業務和非經營性業務 盈利性業務和非盈利性業務 主營業務和非主營業務,然後把經營性業務和贏利性業務納入上市公司業務,剝離非經營性業務和非盈利性業務.

企業重組

(2)資產重組：是指對重組企業一定範圍內的資產進行分析 整合和最佳化組合的活動.它是企業重組的核心.

(3)債務重組：即負債重組，是指企業的負債通過債務人負債責任轉移和負債轉變為股權等方式進行重組的行為

(4)股權重組：是指對企業股權進行調整的行為.它與其他重組相互關聯,甚至同步進行,比如債務重組時債轉股.

(5)人員重組,是指通過減員增效,最佳化勞動組合,提高勞動生產效率的行為.

(6)管理體制重組,是指修訂管理制度,完善企業管理體制,以適應現代企業制度要求的行為.

重組實施思路

分析企業的內外部環境

公司產業重組設計

公司組織重組設計

重組流程

企業重組流程（BRP）

（一）主要重組流程範圍

功能內流程重組：即對職能內部的流程進行重組。在舊體制下，各職能部門機構重疊、中間層次多，而這些中間管理層一般只執行一些非增值性的統計、匯總、填表等工作，ERP系統完全可以取而代之。BPR就是要取消中間管理層，使每項職能從頭至尾只有一個職能機構來管理，做到機構不重疊、業務不重複。

企業重組

功能間的BPR：在企業範圍內打破部門的界限，進行跨越多個職能部門邊界的業務流程重組，實行流程團隊管理。流程團隊將各部門人員組合在一起，使許多工作可平行處理，從而能大幅度縮短工作周期。這種組織結構靈活機動，適應性強。

企業間的BPR：是指發生在2個以上企業之間的業務重組實現了對整個供銷鏈的有效管理，縮短了生產周期、定貨周期和銷售周期，簡化了工作流程，減少了非增殖成本。這類BPR是目前業務流程重組的最高層次，也是重組的最終目標。

（二）企業重組流程的三個階段

（1） 首先是項目的初始階段。這時應明確項目的內涵及意義，並組成項目團隊。將需要改進的流程與企業的經營結果如提高利潤率、降低成本等直接聯繫起來，使企業認識到改進流程的意義。明確流程的起點與終點，以及改造完後應達成的目標，即理想的狀態是什麼。在這個階段，還應組成由管理層及各相關部門成員構成的項目團隊，必要時可請專家提供幫助。

企業重組

（2）正式進入流程的分析及設計階段。先對現有流程進行分析，可採用頭腦風暴法，列出現有流程中存在的問題。如：輸入/輸出環節出錯、步驟多餘等局部問題，或是將串列的流程定義為並行，進行的時間錯誤等結構性問題。然後通過魚骨圖等問題分析工具找出產出問題的原因。其次找出現狀與理想之間的差距，並在其中架設橋樑。然後據此設計出流程的各個步驟及衡量的標準。最後，提出從現狀轉化到理想狀態的實施計畫。

（3） 最後，是流程的實施和改善階段。設計完流程並非萬事大吉，實施階段是關鍵。在這一階段，要先定義實施的組織結構，與相關部門及員工溝通，並提供培訓。同時還要做好計畫，包括怎樣做、由誰做、何時做等，還要做好風險分析，即失敗的可能性及對策等。然後要取得領導層對組織結構、計畫以及資源分配的認可，才可真正開始實施。企業再造方案的實施並不意味著企業再造的終結。在社會發展日益加快的時代，企業總是不斷面臨新的挑戰，這就需要對企業再造方案不斷地進行改進，以適應新形勢的需要。

企業重組

重組方式

企業重組的方式是多種多樣的。目前我國企業重組實踐中通常存在兩個問題：一是片面理解企業重組為企業兼併企業重組或企業擴張，而忽視其售賣、剝離等企業資本收縮經營方式；二是混淆合併與兼併、剝離與分立等方式。進行企業重組價值來源分析，首先界定企業重組方式內涵是必要的。

企業重組

1、合併（Consolidation）

指兩個或更多企業組合在一起，原有所有企業都不以法律實體形式存在，而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合併成為C公司。但根據1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》的規定，公司合併可分為吸收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散；兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。吸收合併類似於“Merger”，而新設合併則類似於“Consolidation”。因此，從廣義上說，合併包括兼併。

2、兼併（Merger）

指兩個或更多企業組合在一起，其中一個企業保持其原有名稱，而其他企業不再以法律實體形式存在。如財政部1996年8月24日頒發《企業兼併有關財務問題的暫行規定》中指出，兼併是指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

3、收購（Acquisition）

指一個企業以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業的全部或部分所有權，或者以購買全部或部分資產（或稱資產收購）的方式購買另一企業的全部或部分所有權。股票收購可通過兼併（Merger）或標購（Tenderoffer）來實現。兼併特點是與目標企業管理者直接談判，或以交換股票的方式進行購買；目標企業董事會的認可通常發生在兼併出價獲得目標企業所有者認同之前。使用標購方式，購買股票的出價直接面向目標企業所有者。收購其他企業部分與全部資產，通常是直接與目標企業管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業的控制權，目標企業的法人地位並不消失。

4、接管或接收（Takeover）

它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由於出售或轉讓股權，或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

5、標購（Tenderoff）

是指一個企業直接向另一個企業的股東提出購買他們所持有的該企業股份的要約，達到控制該企業目的行為。這發生在該企業為上市公司的情況。

6、剝離

“剝離”一詞的理論定義目前主要來自於對英文“Divestiture”的翻譯，指一個企業出售它的下屬部門（獨立部門或生產線）資產給另一企業的交易。具體說是指企業將其部分閒置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業以獲得現金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業資產售賣的含義基本相同。筆者認為將“Divestiture”翻譯為售賣更準確。那么，剝離是否等於售賣呢？不完全相同。剝離是指企業根據資本經營的要求，將企業的部分資產、子公司、生產線等，以出售或分立的方式，將其與企業分離的過程。因此，剝離應含有售賣和分立兩種方式。

7、售賣

根據上述剝離含義，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業將其所屬的資產（包括子公司、生產線等）出售給其他企業，以獲取現金和有價證券的交易。在國有企業改制中，國有資本所有者根據資本經營總體目標要求，將小型國有企業整體出售，也屬於售賣範疇。

8、分立

分立從英文“Spinoffs”本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業改制中的資產剝離往往是指將國有企業非經營資產或非主營資產，以無償劃撥的方式，與企業經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離，可分立出不同的法人實體，而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一。

9、破產

破產簡單地說是無力償付到期債務。具體地說，指企業長期處於虧損狀態，不能扭虧為盈，並逐漸發展為無力償付到期債務的一種企業失敗。企業失敗可分為經營失敗和財務失敗兩種類型。財務失敗又分為技術上無力償債和破產。破產是財務失敗的極端形式。企業改制中的破產，實際上是企業改組的法律程式，也是社會資產重組的形式。

重組的分類

(一)按重組的方式劃分

1．資本擴張

資本擴張表現為：合併、收購、上市擴股、合資等。

(1)合併

合併是兼併和聯合的統稱。兼併(merger)，也稱吸收合併，通常是指一家企業以現金、證券或其他形式(如承擔債務、利潤返還等)投資購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，並取得對這些企業決策控制權的投資行為；聯合(consolidation)，也稱新設合併，是指兩個或兩個以上公司合併設立一個新的公司，合併各方的法人實體地位消失。

(2)收購(acquisition)是指企業用現款、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權的投資行為。根據《公司法》的規定，企業收購可以分為協定收購和要約收購。

(3)上市擴股是指通過股份制改組的企業，在符合一定條件，並履行一定程式後成為上市公司的行為。

(4)合資

合資是指兩個或兩個以上獨立的企業或實體合併成一個新的獨立決策實體的過程。除此之外，還有許多企業合作的形式，如技術的許可證，對某一契約的聯合投標，特許權經營或其他短期或長期的契約等。

2．資本收縮

資本收縮的方式有：資產剝離或資產出售、公司分立、分拆上市、股票回購。

(1)資產剝離或資產出售

資產剝離(divestiture)是指公司將其現有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他公司，並取得現金或有價證券的回報。

(2)公司分立

公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的新公司。

(3)分拆上市

分拆上市(也稱剖股上市或部分股權出售)，是指母公司把一家子公司的部分股權拿出來向社會出售。隨著子公司部分股權的出售，母公司在產生現金收益的同時，重新建立起控股子公司的資產管理運作系統。

(4)股票回購

股票回購是指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司發行在外的股份的行為，這是一種大規模改變公司資本結構的方式。

股票回購有兩種基本方式：一是公司將可用的現金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票}二是公司認為自己企業的資本結構中股本成分太高，因此就發售債券，所得款項用於購回本公司的股票。

3．資本重整

資本重整方式包括：改組改制、股權置換或資產置換、國有股減持、管理層收購(MBO)、職工持股基金(ESOP)。

(1)改組改制

改組改制是指企業進行股份制改造的過程。根據《股份制試點辦法》和《公司法》，我國企業實行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業；另一條是將現有企業有選擇地改造為股份制公司。據此，按公司設立時發起人出資方式不同，分為新設設立和改建設立。新設設立方式中按其設立的方式不同，又可分為發起設立和募集設立兩種。

(2)股權置換或資產置換

股權置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對換，使本來沒有任何聯繫的兩個公司成為一個以資本為紐帶的緊密聯繫的企業集團。

(3)國有股減持

國有股減持是指依據國有經濟進行有進有退的戰略調整方針，根據各上市公司在國民經濟中的地位有選擇、有計畫地減少國有股的份額，逐步完成國有股的上市流通。

(4)管理層收購(MB0)

管理層收購是指目標公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的並獲得預期收益的一種收購行為。管理層收購屬於槓桿收購的一種。

(5)職工持股基金(ESOP)

職工持股基金從本質上講是一種股票投資信託，所投資的是僱主公司的股票。而投資的付款方式可以是現金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過獲得的股息分享公司增長的成果。

4．表外資本經營

所謂表外資本經營是指不在報表上反映的，但將導致控制權變化的行為。其具體形式包括：

(1)託管

託管是指企業的所有者通過契約形式，將企業法人的財產交由具有較強經營管理能力，並能夠承擔相應經營風險的法人去有償經營。明晰企業所有者、經營者、生產者責權利關係，保證企業財產保值增值並創造可觀的社會效益和經濟效益的一種經營活動。

(2)戰略聯盟(合作)

戰略聯盟是指兩個或兩個以上的企業為了達到共同的戰略目標、實現相似的策略方針而採取的相互合作、共擔風險、共享利益的聯合行動。戰略聯盟的形式多種多樣，包括股權安排、合資企業、研究開發夥伴關係、許可證轉讓等。

(二)按重組的內容劃分

1．產權重組

產權重組是指以企業財產所有權為基礎的一切權利的變動與重組。它既可以是終極所有權(出資者所有權)的轉讓，也可以是經營使用權的讓渡；產權轉讓的對象既可以是整體產權，也可以是部分產權。

2．產業重組

巨觀層面的產業重組是通過現有資產存量在不同產業部門之間的流動、重組或相同部門間集中、重組，使產業結構得以調整最佳化，提高資本增值能力。微觀層面的產業重組則主要涉及生產經營目標及戰略的調整。

3．組織結構重組

組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後如何設定組織結構和組織形式的重組方式。旨在解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調整等問題。

4．管理重組

管理重組是指企業重組活動相應涉及企業管理組織、管理責任及管理目標的變化，由此而產生的重新確立企業管理架構的一種重組形式。其目的是創造一個能長遠發展的管理模式或方式，幫助企業在激烈的市場環境中更好地生存與發展。

5．債務重組

債務重組是指對企業的債權債務進行處理，並且涉及債權債務關係調整的重組方式。債務重組是一個為了提高企業運行效率，解決企業財務困境，對企業債務進行整合最佳化的過程。

(三)按企業重組的具體項目劃分

從企業重組的具體項目來分析，可以把股份結構變動定義為股權重組；把企業債務變動定義為債務重組；把企業資產變動定義為資產重組。

支付及運用

因為與企業融資渠道和資本結構密切相關，企業重組中支付方式的選擇對重組各方的經營以及各自的股東利益都會產生重大的影響，因此也是重組談判中各方關注或相持不下的另一個焦點問題。一般來說，重組中的支付方式主要有現金、股票、債券、財務槓桿等。其中，現金支付就是向對方的股東支付現金，包括一次性支付和分期支付;

股票支付是指重組方不向被重組方支付現金，而是向其定向發行新股或定向配售新股;債券支付就是向被重組方定向發行債券，或用已發行的債券交換對方股東的股票;財務槓桿則是指重組方通過舉債，即增加自身的財務槓桿來完成重組，如企業併購中的槓桿收購等。各種支付方式對企業的融資能力要求各不相同，在實踐中重組方要結合自身的現金能力、資產的流動性和向外籌集資金的能力，以及對方對支付方式的要求等諸多因素，選擇有利於自身、並能得到對方認可的支付方式。

在我國的企業重組實務中，運用最多的是現金支付方式和股票支付方式，相比之下，運用財務槓桿進行企業重組尚未得到人們的廣泛認識和熟悉，這是由我國當前融資的局限性所決定的。但可喜的是，在最近的重組市場上財務槓桿支付方式己經初見端倪。有理由相信，隨著市場經濟環境的不斷完善、企業重組相關法律規範的逐步健全、企業風險—收益觀念的日益增強以及銀行政策的漸進調整，財務槓桿支付方式將成為未來重組活動中的主要支付方式。

定價方法

企業重組定價方法的選擇

在有償交易條件下，集團公司需要考慮重組企業的具體財務情況、相關數據來源取得的難易程度以及重組的動機等因素在上述四種定價方法中進行選擇:還要照顧到重組各方的利益和對重組所持的不同態度，力求定價方法的合理性和科學性，對重組企業的價值做出一個公正的判斷。至於如何對定價方法進行選擇，要具體情況具體分析，不能一概而論。在此僅舉一例，以示說明。

在重組涉及的成員企業均為非上市公司的情況下，如為集團內部企業兼併或收購重組，可以採用調整後的賬面價值法，理由有兩個方面:一是被重組企業被兼併或收購後，將與重組企業融為一個整體，共同朝著同一個戰略目標前進。這時集團公司關注的不再是被重組企業自身的未來獲利能力，而是重組後整個企業整體的獲利能力。二是調整後的賬面價值法具有直觀易懂、容易獲得等特點，容易被重組各方接受，選擇其可以節約重組的成本，而又不至於引起重組各方的異議。當然，對賬面價值進行調整時，還存在一個選擇評估基礎的問題。如被重組企業已喪失增值能力，重組後將另作他用，則資產評估時可以採用清算價值法。

來源分析

企業重組的直接動因主要有兩個 ：

一是最大化現有股東持有股權的市場價值；

二是最大化現有管理者的財富。

這二者可能是一致的，也可能發生衝突。無論如何 ，增加企業價值是實現這兩個目的的根本。

企業重組的價值來源主要體現在以下幾方面 ：

1 獲取戰略機會。兼併者的動機之一是要購買未來的發展機會。當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時，一個重要戰略是兼併在那個行業中的現有企業，而不是依靠自身內部發展。原因在於 ：第一 ，直接獲得正在經營的發展研究部門 ；第二 ，獲得時間優勢，避免了工廠建設延誤的時間 ；第三，減少一個競爭者並直接獲得其在行業中的位置。企業重組的另一戰略機會是市場力的運用。兩個企業採用同一價格政策，可使它們得到的收益高於競爭時收益。大量信息資源可能用於披露戰略機會。財會信息可能起到關鍵作用。如會計收益數據可被用於評價行業內各個企業的盈利能力 ；可被用於評價行業盈利能力的變化等。這對企業重組是十分有意義的。

2 發揮協同效應。企業重組的協同效應是指重組可產生 1 +1 >2或 5-2 >3的效果。產生這種效果的原因主要來自以下幾個領域 ：

（1 ）在生產領域，通過重組 ：第一 ，可產生規模經濟性；第二，可接受新的技術 ；第三 ，可減少供給短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生產能力。

（2 ）在市場及分配領域 ，通過重組 ：第一，可產生規模經濟性 ；第二 ，是進入新市場的捷徑 ；第三 ，擴展現存分布網 ；第四 ，增加產品市場的控制力。

（3）在財務領域 ，通過重組：第一 ，充分利用未使用的稅收利益 ；第二 ，開發未使用的債務能力 ；第三 ，擴展現存分布網 ；第四 ，增加產品市場的控制力。

（4）在人事領域，通過重組 ：第一 ，吸收關鍵的管理技能；第二 ，使多種研究與開發部門融合。在各個領域中要通過各種方式實現重組效果 ，都離不開財務分析。例如，當要估計更好地利用生產能力的收益時 ，分析師要檢驗行業中其他企業的盈利能力與生產能力利用率之間的關係 ；要估計融合各研究與開發部門的收益，則應包括對複製這些部門的成本分析。

3 提高管理效率。企業重組的另一價值來源是增加管理效率。一種情況是 ，現在的管理者以非標準方式經營，因此，當其被更有效率的企業收購後 ，現在的管理者將被替換 ，從而使管理效率提高。要做到這一點 ，財務分析有著重要作用。分析中要觀察：第一，兼併對象的預期會計收益率在行業分布中所處的位置 ；第二 ，分布的發散程度。企業在分布中的位置越低，分布越發散，對新的管理者的收益越大。企業重組增加管理效率的另一情況是，當管理者的自身利益與現有股東的利益更好地協調時，則可增加管理效率。如採用槓桿購買後，現有管理者的財富構成取決於企業的財務成功。這時管理者可能高度集中其注意力於使公司市場價值最大化。

4 發現資本市場錯誤定價。如果一個個體能發現資本市場證券的錯誤定價 ，他將可從中獲益。財務出版物經常刊登一些報導，介紹某單位兼併一個公司，然後出售部分資產就收回其全部購買價格，結果以零成本取得剩餘資產。投資銀行家在這個領域活動很活躍。投資銀行家在諮詢管理與依據管理者的重組決策收取費用之間存在衝突。重要的問題是投資銀行家的諮詢被認為是值得懷疑的。企業重組影響還涉及許多方面 ，如所有者、債權人、工人和消費者。在所有企業重組中，各方面的談判能力強弱將影響公司價值增加的分配 ，即使企業重組不增加價值 ，也會產生價值分配問題。重新分配財富可能是企業重組的明顯動機。

發展趨勢

首先，隨著WTO的加入，我們的遊戲規則將發生根本的改變，隨之將帶來各經濟體角色的轉變，最主要的將體現在政府干預職能的淡化，而各中介組織的職能和作用將得到強化。這一淡一強將使以後的重組中，政府的作用將由現在的直接干預為主轉變為以協調、監督為主，力圖引導有利於本國產業競爭力提高的重組，政府恰到好處地支持將使重組迎來比以往更有利的政策環境。

另外，在WTO規則下,外資併購必將使證券市場的現有格局發生深刻改變，而作為中國經濟最重要併購群體的上市公司也將面臨歷史性的機遇和挑戰。(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會！)

其次，國民經濟的結構調整將使資產重組迎來又一高潮。國民經濟的發展不僅需要保持一定的速度，更重要的是要追求發展的質量。國民經濟結構的調整就是通過資產重組改變過度競爭、低水平重複的產業組織結構，提升產業競爭力，並將我國的產業重組納入國際重組的框架中，利用國際經濟重新“洗牌”的機會使我國企業在新的國際分工體系和國際競爭格局中找到合適的定位。在我國，上市公司通過重組實現產業轉型的案例非常多，像山大華特（原聲樂股份）重組前主要從事鞋及其配套材料的生產和銷售，重組後主營業務變更為山東大學“國家大學科技園”的開發、建設與管理，通訊網路及工業自動化控制系統等。

再次，資產重組將在資本市場的規範完善中扮演重要角色。我國資本市場發展初期，功能定位於為國有企業的改革服務，再加上各地嚴重的本位主義和地方政府的利益驅動，使得資本市場從一開始就是不完善的，深深地烙上了計畫經濟色彩，並且沉澱了一大堆諸如國有股、法人股不流通，上市公司法人治理結構存在嚴重缺陷，上市公司業績包裝和捆綁上市後產生的後遺症，制約著中國資本市場的發展和完善。資產重組通過盤活企業存量資產，改變公司的股權結構，調整公司的管理組織結構，整合市場、人才將在一定程度上有效解決上市公司質地，國有股一股獨大等問題，有利於資本市場的繁榮和健康發展。

隨著國有股停止減持的政策，原來影響國有股股權協定轉讓的相關政策性因素已經完全消除，國有股的轉讓完全可以通過協定轉讓的正常渠道，尤其是國有股股權轉讓也可以面向非國有單位或其他戰略投資者，這在客觀上為上市公司通過股權轉讓而進行的資產重組提供了一個良好的政策環境。

目前管理層也充分肯定了上市公司資產重組的積極作用，通過資產重組可以改進上市公司質量，並通過給證券市場引入新鮮血液而提升股市的投資價值。因此,可以預期，上市公司新一輪的資產重組熱潮有望形成,並將對市場產生積極的影響。

第四，企業自身的內在要求使戰略重組成為主流。隨著企業自主意識的增強，市場競爭環境的變化，企業追求自身規模和提升核心競爭力的要求也越來越迫切。出於自身發展，競爭需要的實質性的戰略重組將逐漸成為主流。以上各因素將對資產重組的模式創新起到巨大的推動作用。可以想見，不久的將來，資產重組更加注重提升企業核心競爭力，重組模式的各種創新將層出不窮。

創新模式

1．股權託管

股權託管是公司的股東通過與託管公司簽定契約契約，委託託管公司代表股權所有者根據委託契約的授權範圍對該股份行使管理監督權利，進行高效的資本運營，一方面達到有效維護股權所有者權益的目的，另一方面通過與其他託管方式的結合，發揮託管經營的綜合優勢，從而使股權擁有人獲得更大的投資回報，以有效實現資產的保值和增值。

股權託管的操作實踐中，“先託管，再決定是否行使兼併重組”，對受託方而言是一項可進可退的策略。在託管期，受託方和委託方實際上達到了重組兼併後的效果，受託方可通過行使管理權利，了解受託資產各方面的狀況，以最終決定是否實施重組兼併，從而降低重組兼併的風險。對於委託方而言，在託管期內，可考察受託方的經營管理能力和其重組兼併的真實意圖，一旦發現受託方出現違規問題則可立即終止契約。

另一方面，股權託管還可暫時迴避在重組兼併過程中某些敏感性問題和操作難點，使重組兼併過程不會因此而停滯，從而減小了此過程的成本。因此，股權託管作為一種緩衝的資產重組模式將逐漸成為新趨勢。

日前，國家經貿委有關負責人指出，國家將根據產業結構調整的需要，有選擇地放棄控股地位，允許民營企業和外資企業控股。據統計，目前近30家上市公司的國家股被託管，而受託方幾乎都是非國有企業。因此，有關國有股控股的政策出台後，上市公司重組的難度將明顯減小。一批非國有企業有望通過協定受讓方式“借殼”上市，而那些因政策阻礙不得不進行曲線“託管”的非國有單位，也將從國家股的受託方轉變為上市公司的真正大股東。

2．MBO（管理層收購）

MBO（Management Buyout）是在西方國家產生的，在西方國家的發展已有近20年的歷史，它是在傳統併購理論的基礎上發展起來的。20世紀六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成為英國對公營部門私有化的最常見的方式，英國政府廣泛採用了MBO形式及其派生形式EBO（員工控股收購）。1987年英國MBO交易數量已達300多起，交易額近400億美元。

隨著MBO在實踐中的發展，其形式也在不斷變化,在實踐中又出現了另外幾種MBO形式：一是由目標公司管理者與外來投資者或併購專家組成投資集團來實施收購，這樣使MBO更易獲得成功；二是管理者收購與員工持股計畫（ESOP，即Employee Stock Ownership Plans）或員工控股收購（EBO Employee Buyout）相結合，通過向目標公司員工發售股權，進行股權融資，從而免交稅收，降低收購成本。

在我國已有多家管理層收購的案例，其中民營上市公司成為了先行者。目前實施管理層收購的公司,其管理層對上市公司股權收購的比例基本沒有超過30%,另一方面,這些公司的上市均比較早,這些公司基本都是當年的創業者成為目前公司的核心收購者。這些公司實施管理層收購,在某種意義上將促進公司多股制衡格局的形成,同時,公司的經營層與公司控制權緊密相連,意味著其與公司的利益高度一致。但是市場對管理層收購仍有非議，如合理定價問題,有些公司的定價甚至低於公司每股淨資產,其公正性令人懷疑。

這些已經發生或實施的管理層收購行動，以及由此帶來的公司所有者結構的改變，有利於解決長期困擾上市公司的管理層權益問題，加快對上市公司股權結構的最佳化。但由於受到法律、國有資產轉讓難定價、管理層支付能力與融資能力，專業人才的匱乏等因素的制約，在我國MBO成功的案例還很少。相信隨著整個經濟環境的變化，企業建立股權激勵機制和完善治理結構的迫切要求，MBO將成為我國企業資產重組的新模式。

3．LBO（槓桿收購）

LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行於80年代的美國，是併購重組的一種經典型式，將公司的很多重大思維、理念和金融技術函納於一身，並開發出了一系列的金融工具：垃圾債券、私募、橋式融資、風險資本、商人銀行等。

在美國，槓桿收購在1988年達到了頂峰。美聯儲1989年的統計調查表明，槓桿收購的融資額已經占了大型銀行所有商業貸款9.9%的份額。90年代，隨著垃圾債券市場的萎縮以及80年代幾宗大交易的失敗，槓桿收購的步伐有所放慢。到了90年代末期，槓桿收購在美國又有了新的發展。

資產重組過程中最大的瓶頸就是支付中介的來源。目前，我國現行的重組融資方式有：現金、證券（股票、債券）、銀行信貸等。但這些都有很大的限制，滿足不了重大資產重組的資金需求。比如企業的自有資金往往是有限的，而銀行信貸的獲得又取決於企業的資產負債狀況等因素，增發和配股僅限於少數上市公司，發行債券又受到很多條件的限制。顯然，融資方式的單一與企業強烈的重組和融資需求將使槓桿收購在我國應運而生。就像法國巴黎百富勤融資有限公司董事總經理蔡洪平所言，未來中國資本市場的兼併收購將有著非常大的發展前景和魅力。作為快速進入中國市場的有效方式之一,外資併購將進入一個高潮期。至於併購的出資方式,僅僅以現金收購只是方式之一,外資併購將以槓桿收購為主要方式。

具體實施

簡介

企業重組具體實施的可選方案：

經營性重組

1．改變管理層。當現有管理層比較薄弱從而導致企業活力不足時，更新管理層或者至少給予管理層以新的補充就顯得非常必要。一般情況下，管理層候選人應具有以下品質：

（1）行業經驗（2）修整經驗（3）思變（4）領導才能，引導和指揮的能力。

新的管理層要對企業的長處和弱點有個新的感知，制定出新的重建企業的策略，並帶領公司繼續發展。在多數情況下，傳統的經營方式都需要加以改變，而且接受變化的文化應當得到推動。

2．強而有力的財務控制。在幾乎每個企業陷入困境的情形中，其財務控制以及財務管理不是薄弱，就是根本不存在。如果新的管理層真的要對陷於困境的企業取得控制權的話，他們就需要一個完全有效的預算和申報系統。然後就需要管理層將這個系統用作日常工具，監控公司業務並做出關鍵性的決策。另外，應當建立起適當的規範，對業務進行監控，並開發出早期警告信號系統，從而可能儘早發現問題，並解決問題。最後，由外面的會計師事務所對企業進行審計，應當被看成是對公司管理和控制的一個關鍵性的補充。進行高水平的審計，從而使會計程式和系統得到改善，並確保所申報結果的精確性。

3．組織變革。在進行修整的情況下，關鍵性管理層之間以及各部門中個人之間的溝通一定要公開，全部的信息必須得到充分交流。另外，這種變革的驅動力並不在於簡單地創建新的組織結構表和重新指定申報流程，而是在於實施公開的交流手段，以溝通活動為導向的諸多步驟。

對管理者來說，在組織變革的過程中，調動員工積極參與到組織變革中去相當重要，要從員工的角度出發來提出問題。比如，在某一個階段，人們對變革的看法是怎樣的？他們想了解什麼？他們有什麼要求？當這些問題到達員工以後，領導者必須根據員工的反饋迅速做出調整組織變革的進程和方法。對於員工來說，他們希望了解變革的計畫，知道變革的最新進展，並希望解決由此帶來的“我”的變化和“我”的工作內容。只有將員工的切身利益與公司的願景緊密結合時，才能取得最佳的效果。

4．市場行銷。領導薄弱而陷入危機的企業，通常不具備定義分明或執行完善的市場行銷策略。企業的銷售隊伍必須為基於業績的措施所驅動。這些業績措施必須同時對企業的目標和底線起作用。提高和加強公司銷售隊伍的能動性和努力方向的措施：（1）銷售目標和有關的邊際收益目標應當給予完善的定義和籌劃；（2）銷售區域應當得到明確定義和貫徹執行。

5．降低成本。降低成本策略的直接目的在於增加公司的利潤幅度，以及生成更多的現金流量。降低費用的最終宗旨在於使公司相對於競爭對手的費用地位得到改善或提高效率，並使間接費用與銷售總額相匹配。公司增加利潤幅度可以選用的方法，通常是以定價和銷售總額決策或者降低費用為導向的。在虧損的情況下，利潤幅度對降低費用比對提高價格更為敏感，儘管與提高價格相比，降低費用策略通常需要更長的時間，才能使利潤幅度增加的形式表現出來。

資本重組

1．降低資產投資策略

在重組的情況下，企業可能會尋求採取降低資產投資的策略。在業務部門下屬公司的降低策略中，此類資產可以包括降低固定資產或者降低投資。降低或者撤出這些資產，可能是生成現金和將管理重點放在公司核心業務上的一個快速方式。但是，這些決策千萬不要草率做出，而且這些決策始終要有適當的分析和規劃配套。在企業不景氣的情況下對這些資產進行銷售，所得到的價格多數會比正常銷售情況下的市場價格低，在認識到這一點的同時使其銷售價值最大化，這樣做非常重要。

在確定了公司的核心業務之後，需要首先回答以下問題：

（1） 我們極力要出售的是什麼東西？

（2） 我們為什麼要出售這塊資產？

（3） 可能的購買者都是誰？

（4） 這塊業務對於我們的價值如何？

（5） 對於可能的購買者的價值又如何？

（6） 我們出售這塊業務，所放棄的是什麼？

（7） 我們出售這塊業務，所獲得的又是什麼？

一旦出售資產的決策做出，就需要採取適當的步驟，確保甄別出所有可能的買家，並向這些可能的買家提供適當的信息，以便其做出自己的投資決策。然後就需要進行估價，其後就需要與投資者進行接觸。如果所要出售的是一個獨立的業務部門，則很有可能需要製作一份全面的招募書，以最為客觀的方式提供信息給可能的投資者。

2．吸引新的資金

需要予以重視的一個關鍵性領域就是為企業吸引新的資金。而這些資金可從權益的形式，或者是以新貸款的形式（或者二者的變種）給予。但是有必要先將其量化，然後為該資金的運用勾畫輪廓，並為企業的修整確定一個規劃方案。

（1）詳盡的財務預測。詳盡的財務預測是適當的重組方案所必不可少的，而後數月，該預測最好是逐月進行（特別是業務有季節性），而後數年，按季度進行。在該預測中，重組步驟的作用，以及相關的費用和融資要求，均應當用足夠的細節和精確度加以描述，而且任何規劃均應以歷史性的財務結果作為基礎。

（2）尋找投資者。有多種類型的投資者有可能投資、兼併或者購併本公司。這些投資者可以是：公司的現有供貨商或客戶、私有的投資集團、同一或者類似行業中的競爭對手。還有應當考慮的另一投資來源是希望或者擴展其在華業務的外國投資者。

（3）所需信息（招募書）。投資者要得到充足的信息，以便對企業及其未來發展前景進行精確的評估，而且將會要求得到有關企業如客戶基礎、產品系列、與賣家的關係、市場和競爭、開放式訂單、生產工藝、財務預測等等信息。

（4）估價。當然，具體的投資者可以對企業做出自己的估價，但企業自身亦應進行自我估價，並做好準備，就要出售的利益的賣價進行談判。由於情況不同，需要運用的估價方法也會大相逕庭。

3．債務重組

在沒有新資金注入時，或者在進行新資金注入時，可以尋求是否有可能進行債務重組。實際上，對於槓桿比率過高的企業，如果該企業想達到有盈利的水平或保本水平，此類重組很有可能是勢在必行的。債務重組的第一個步驟就是確定企業經營所能承受的借債水平。這一分析應當在對企業的財務規劃加以考察之後進行，其中還要考慮那些對經營業績造成影響的主要變數。

4．兼併

取決於企業所在的相關行業及其優勢和劣勢，其又有可能兼併或者購併其他對該企業構成優勢補充的國有產業（或者反過來遭到購併）。例如，一個公司的相對優勢可能在於擁有強而有力的分銷渠道和行銷隊伍，但可能在產品生產方面較為薄弱（或者不具有自己的生產設施），而同一行業中的另一企業擁有強大的生產設施，但又缺乏強大的市場行銷和分銷部門。創建整合效果，創建更加平衡和高效率的企業（即一加一等於三），這種情況也有可能存在。這些兼併應當給予審慎的分析，並且從質化和量化的立腳點對益處和整合效果兩者進行詳盡的描述。另外，企業文化和風格也應當互為補充。如果存在重複，應當研究減少重複的替代手段。

5．進入公共市場

正在經歷金融困難的企業，不太可能會立即進入公共市場，但是企業一旦得到穩定或者重組，就有可能尋求進入公共的借債或者權益市場。

實際上，許多外國直接投資企業在將企業作為一個可能的投資對象加以分析時，將會考察其進入公共權益市場的可能性，其方式是通過IPO，將其投資撤出，而時機通常是在其投資後兩到三年，這要取決於其具體資金的準則。

如果附屬的業務部門強壯而企業的槓桿比率過高，可以採用招募公眾權益的方式來為公司調整資本結構，通過降低利息費用來增強其盈利能力。這也可以用來大幅度增加持股總量的價值，其原因在於，在公司股票交易過程中，會產生更大的變現能力。

但是應當注意到，希望參加IPO的任何公司，其自身基礎必須十分強壯，而其業務的未來前景應當得到明確的定義，且是可以實現的。