股票回購是指上市公司利用現金等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。公司在股票回購完成後可以將所回購的股票註銷。但在絕大多數情況下，公司將回購的股票作為“庫藏股”保留，不再屬於發行在外的股票，且不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日後可移作他用，如發行可轉換債券、雇員福利計畫等，或在需要資金時將其出售。
2018年11月9日，證監會、財政部、國資委聯合發布《關於支持上市公司回購股份的意見》，自公布之日起施行。意見拓寬了回購資金來源、適當簡化實施程式、引導完善治理安排，鼓勵各類上市公司實施股權激勵或員工持股計畫，強化激勵約束，促進公司夯實估值基礎，提升公司管理風險能力，提高上市公司質量。
2018年11月23日起，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》向市場公開徵求意見。
基本介紹
- 中文名：股票回購
- 外文名：stock repurchase
- 對象：上市公司
- 方式：現金等
- 動機分析：防止兼併與收購
- 回購方式：場內公開收購和場外協定收購
- 主要目的：改善資本結構
動機分析,發展歷程,回購情況,德國企業,英國企業,法國企業,日本企業,回購方式,主要目的,反收購措施,改善資本結構,穩定公司股價,回購意義,回購情形,回購規定,實例,回購影響,相關概念,
動機分析
防止兼併與收購
以美國為例，進入80年代後，特別是1984年以來，由於敵意併購盛行。因此，許多上市公司大舉進軍股市，回購本公司股票，以維持控制權。比較典型的有：1985年菲利普石油公司動用81億美元回購8100萬股本公司股票；1989年和1994年，埃克森石油公司分別動用150億美元和170億美元回購本公司股票。再如日本，60年代末至80年代初，為了防止本國企業被外國資本吞併，企業界進行了著名的“穩定股東工作”——職工持股制度和管理人員認股制度。前者是指企業對職工購買、持有本企業股票給予某種優惠或經濟援助，獎勵職工持股的制度；後者是指企業給予高級管理人員優惠認購本企業股票權利的制度。其目的是提高管理人員的責任感，確保企業的優秀人才不流失。而允許企業在一定條件下回購本公司股票，則是建立職工持股制度和管理人員認股制度，維持企業控制權的前提條件。正因為此，進入80年代，在歐美國家修改《公司法》的同時，日本亦相應修改了《公司法》，並相應放寬了企業回購本公司股票的限制。
沃爾瑪的股票回購計畫
沃爾瑪的股票回購計畫振興股市
1987年10月19日的紐約股票市場出現股價暴跌，股市處於動盪之中。從此，美國上市公司回購本公司股票的主要動機是穩定和提高本公司股票價格，防止因股價暴跌而出現的經營危機。據統計，當時在兩周之內就有650家公司發布大量回購本公司股票計畫，其目的就是抑制股價暴跌，刺激股價回升。
維持或提高每股收益水平和股票價格平衡股市
例如，經歷了五六十年代快速增長時期的IBM公司，70年代中期出現大量的現金盈餘。1976年末，現金盈餘為61億美元，1977年末為54億美元。由於缺乏有吸引力的投資機會，IBM公司在增加現金紅利（1978年的紅利支付率為54%，而五六十年代紅利支付率僅為1%至2%）的同時，於1977年和1978年共斥資14億美元回購本公司股票。據統計，1986—1989年期間，IBM公司用於回購本公司股票的資金達到56.6億美元，共回購4700萬股股票，平均紅利支付率為56%。另據了解，美國聯合電信器材公司1975—1986年期間，一直採用股票回購現金紅利政策，使公司股票價格從每股4美元上漲到每股35.5美元。無獨有偶，步入80年代中期，日本的許多企業亦步入成熟期，按照企業發展理論，一旦企業步入成熟期以後，不再片面追求增加設備投資，擴大企業規模，而日益重視剩餘資金的高效率運作。然而，如何高效率地運用剩餘資金，成為當時日本企業面臨的重要課題。恰在此時，美國的HBO&CO.公司利用剩餘資金回購了26%的發行在外的股票。受此影響，許多日本上市公司也開始利用剩餘資金回購本公司股票。
網路公司幾乎不約而同地回購股份
網路公司幾乎不約而同地回購股份重新資本化
大規模借債用於回購股票或支付特殊紅利，可以迅速和顯著提高長期負債比例和財務槓桿，最佳化資本結構。重新資本化往往出現在競爭地位相當強、經營進入穩定增長階段，但長期負債比例過低的公司。由於這類公司具有可觀的未充分使用的債務融資能力儲備，按照資產預期能夠產生的現金流入的風險與資本結構匹配的融資決策準則，提高財務槓桿，可以最佳化公司資本結構，降低公司總體資本成本，增加公司價值，從而為股東創造價值。同時，也有助於防止敵意併購襲擊。因為在有效的金融市場環境中，具有大量未使用的債務融資能力的公司，往往容易受到敵意併購者的青睞和襲擊。
發展歷程
2018年11月23日起，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》向市場公開徵求意見。《回購細則》重在解決上市公司實施股份回購重點“痛點”“難點”，更好發揮股份回購的制度功能。
回購情況
德國企業
根據德國《股票法》第71條的規定，準許企業在特定情況下回購資本金10%以內的本公司股票。所謂特定情況是指：
（1）避免重大損失時；
（2）向從業人員提供時；
（3）基於減資決議註銷股票時；
（4）股票繼承時。
英國企業
1981年英國《公司法》規定，企業回購本公司股票的動機主要有：
（1）將剩餘資金返回股東；
（2）增加股票的價值；
（3）抑制股價下跌；
（4）實現資本構成的目標；
（5）防止企業被吞併；
（6）靈活運用剩餘資金或作為企業證券發行戰略的重要手段。
法國企業
就法國而言，在如下幾種特定情況下允許企業回購本公司股票：
（1）以市場調整為目的；
（2）向從業人員提供；
（3）繼承；
（4）根據法院判決；
（5）實行減資。
日本企業
在日本，在下述幾種情況下，企業亦可以回購本公司股票：
（1）為使時價發行的股票順利地被投資者所吸收；
（2）在接受以物抵債等情況下，為行使公司權利而必需時；
（3）在單位未滿股票請求權和反對股東的股票購買請求權行使時。
回購方式
場內公開收購和場外協定收購
按照股票回購的地點不同，可分為場內公開收購和場外協定收購兩種。
舉債回購、現金回購和混合回購
按照籌資方式，可分為舉債回購、現金回購和混合回購。
舉債回購 是指企業通過向銀行等金融機構借款的辦法來回購本公司股票。如果企業認為其股東權益所占的比例過大，資本結構不合理，就可能對外舉債，並用舉債獲得的資金進行股票回購，以實現企業資本結構的合理化。有時候還是一種防禦其他公司的敵意兼併與收購的保護措施。
現金回購是指企業利用剩餘資金來回購本公司的股票。這種情況可以實現分配企業的超額現金，起到替代現金股利的目的。
混合回購是指企業動用剩餘資金，及向銀行等金融機構借貸來回購本公司股票。
出售資產回購或利用債券和優先股交換
按照資產置換範圍，劃分為出售資產回購股票、利用手持債券和優先股交換（回購）公司普通股、債務股權置換。
出售資產回購股票是指公司通過出售資產籌集資金回購本公司股票。
利用手持債券和優先股交換（回購）公司普通股是指公司使用手持債券和優先股換回（回購）本公司股票。
債務股權置換是指公司使用同等市場價值的債券換回本公司股票。例如1986年，Owenc Corning公司使用52美元的現金和票面價值35美元的債券交換其發行在外的每股股票，以提高公司的負債比例。
固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購
按照回購價格的確定方式，可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。
固定價格要約回購是指企業在特定時間發出的以某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的要約。為了在短時間內回購數量相對較多的股票，公司可以宣布固定價格回購要約。它的優點是賦予所有股東向公司出售其所持股票的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數量不足時取消回購計畫或延長要約有效期的權力。與公開收購相比，固定價格要約回購通常被認為是更積極的信號，其原因可能是要約價格存在高出市場當前價格的溢價。但是，溢價的存在也使得固定價格回購要約的執行成本較高。
股票回購相關圖書
股票回購相關圖書荷蘭式拍賣回購首次出現於1981年Todd造船公司的股票回購。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的範圍（通常較寬）和計畫回購的股票數量（可以上下限的形式表示）；而後股東進行投標，說明願意以某一特定價格水平（股東在公司指定的回購價格範圍內任選）出售股票的數量；公司匯總所有股東提交的價格和數量，確定此次股票回購的“價格——數量曲線”，並根據實際回購數量確定最終的回購價格。
可轉讓出售權回購方式
所謂可轉讓出售權，是實施股票回購的公司賦予股東在一定期限內以特定價格向公司出售其持有股票的權利。之所以稱為“可轉讓”是因為此權利一旦形成，就可以同依附的股票分離，而且分離後可在市場上自由買賣。執行股票回購的公司向其股東發行可轉讓出售權，那些不願意出售股票的股東可以單獨出售該權利，從而滿足了各類股東的需求。此外，因為可轉讓出售權的發行數量限制了股東向公司出售股票的數量，所以這種方式還可以避免股東過度接受回購要約的情況。
主要目的
反收購措施
股票回購在國外經常是作為一種重要的反收購措施而被運用。回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度；股票回購後，公司在外流通的股份少了，可以防止浮動股票落入進攻企業手中。
改善資本結構
股票回購是改善公司資本結構的一個較好途徑。利用企業閒置的資金回購一部分股份，雖然降低了公司的實收資本，但是資金得到了充分利用，每股收益也提高了。
穩定公司股價
過低的股價，無疑將對公司經營造成嚴重影響，股價過低，使人們對公司的信心下降，使消費者對公司產品產生懷疑，削弱公司出售產品、開拓市場的能力。在這種情況下，公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利於改善公司形象，股價在上升過程中，投資者又重新關注公司的運營情況，消費者對公司產品的信任增加，公司也有了進一步配股融資的可能。因此，在股價過低時回購股票，是維護公司形象的有力途徑。
建立企業職工持股制度的需要。公司以回購的股票作為獎勵優秀經營管理人員、以優惠的價格轉讓給職工的股票儲備。
股票回購對公司利潤的影響。當一個公司實行股票回購時，股價將發生變化，這種變化是兩方面的疊加：首先，股票回購後公司股票的每股淨資產值將發生變化。在假設淨資產收益率和市盈率都不變的情況下，股票的淨資產值和股價存在一個不變的常數關係，也就是淨資產倍數。因此，股價將隨著每股淨資產值的變化而發生相應的變化，而股票回購中淨資產值的變化可能是向上的，也可能是向下的。
其次，由於公司回購行為的影響，及投資者對此的心理預期，將促使市場看好該股而使該股股價上升，這種影響一般總是向上的。假設某公司股本為10 000萬股，全部為可流通股，每股淨資產值為2.00元，讓我們來看看在下列三種情況下進行股票回購，會對公司產生什麼樣的影響。股票價格低於淨資產值。假設股票價格為1.50元，在這種情況下，假設回購30%即3 000萬股流通股，回購後公司淨資產值為15 500萬元(10000*2.00-3000*1.50)，回購後總股本為7 000萬股，則每股淨資產值上升為2.21元（15500/7000），將引起股價上升。股票價格高於淨資產值，但股權融資成本仍高於銀行利率，在這種情況下，公司進行回購仍是有利可圖的，可以降低融資成本，提高每股稅後利潤。假設前面那家公司每年利潤為3 000萬元，全部派發為紅利，銀行一年期貸款利率為10%，股價為2.50元。公司股權融資成本為12%，高於銀行利率10%。若公司用銀行貸款來回購30%的公司股票，則公司利潤變為2 250萬元（3000萬元-3000萬股*2.5*10%，未考慮稅收因素），公司股本變為7 000萬股，每股利潤上升為0.321元（2250/7000），較回購前的0.3元（3000/10000）上升0.021元。其他情況下，在非上述情況下回購股票，無疑將使每股稅後利潤下降，損害公司股東（指回購後的剩餘股東）的利益。
因此，這時股票回購只能作為股市大跌時穩定股價、增強投資者信心的手段，抑或是反收購戰中消耗公司剩餘資金的“焦土戰術”，這種措施並不是任何情況下都適用。因為短期內股價也許會上升，但從長期來看，由於每股稅後利潤的下降，公司股價的上升只是暫時現象，因此若非為了應付非常狀況，一般無須採用股票回購。
回購意義
1.對於股東的意義
股票回購後股東得到的資本利得需繳納資本利得稅，發放現金股利後股東則需繳納股息稅。在前者低於後者的情況下，股東將得到納稅上的好處。但另一方面，各種因素很可能因股票回購而發生變化的，結果是否對股東有利難以預料。也就是說，股票回購對股東利益具有不確定的影響。
2.對於公司的意義
進行股票回購的最終目的是有利於增加公司的價值：
（1）公司進行股票回購的目的之一是向市場傳遞股價被低估的信號。股票回購有著與股票發行相反的作用。股票發行被認為是公司股票被高估的信號，如果公司管理層認為公司的股價被低估，通過股票回購，向市場傳遞了積極信息。股票回購的市場反應通常是提升了股價，有利於穩定公司股票價格。如果回購以後股票仍被低估，剩餘股東也可以從低價回購中獲利。
（2）當公司可支配的現金流明顯超過投資項目所需的現金流時，可以用自由現金流進行股票回購，有助於增加每股盈利水平。股票回購減少了公司自由現金流，起到了降低管理層代理成本的作用。管理層通過股票回購試圖使投資者相信公司的股票是具有投資吸引力的，公司沒有把股東的錢浪費在收益不好的投資中。
（3）避免股利波動帶來的負面影響。當公司剩餘現金是暫時的或者是不穩定的，沒有把握能夠長期維持高股利政策時，可以在維持一個相對穩定的股利支付率的基礎上，通過股票回購發放股利。
（4）發揮財務槓桿的作用。如果公司認為資本結構中權益資本的比例較高，可以通過股票回購提高負債比率，改變公司的資本結構，並有助於降低加權平均資本成本。雖然發放現金股利也可以減少股東權益，增加財務槓桿，但兩者在收益相同情形下的每股收益不同。特別是如果是通過發行債券融資回購本公司的股票，可以快速提高負債比率。
（5）通過股票回購，可以減少外部流通股的數量，提高了股票價格，在一定程度上降低了公司被收購的風險。
（6）調節所有權結構。公司擁有回購的股票（庫藏股），可以用來交換被收購或被兼併公司的股票，也可用來滿足認股權證持有人認購公司股票或可轉換債券持有人轉換公司普通股的需要，還可以在執行管理層與員工股票期權時使用，避免發行新股而稀釋收益。
回購情形
我國《公司法》規定，公司只有在以下六種情形下才能回購本公司的股份：
1.減少公司註冊資本；
2.與持有本公司股份的其他公司合併；
3.將股份獎勵給本公司職工；
4.股東因對股東大會作出的合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
5.將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
6.上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
回購規定
發布單位及時間等
《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定（徵求意見稿）》
中國證券監督管理委員會
二○○八年九月二十一日
為適應資本市場發展實踐的需要,現對《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）中有關上市公司以集中競價交易方式回購股份行為補充規定如下：
規定徵文
一、上市公司以集中競價交易方式回購股份（以下簡稱上市公司回購股份），應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。
二、上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站予以公布。
三、上市公司股東大會就回購股份作出的決議，應當包括下列事項：
（一）回購股份的價格區間；
（二）擬回購股份的種類、數量和比例；
（三）擬用於回購的資金總額以及資金來源；
（四）回購股份的期限；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權；
（七）其他相關事項。
四、上市公司股東大會對回購股份作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
六、上市公司應當在下列情形履行報告、公告義務：
（一）上市公司應當在首次回購股份事實發生的次日予以公告；（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告；
（三）上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額；
（四）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當公告已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額。
七、上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購：
（一）開盤集合競價；
（二）收盤前半小時內。
九、上市公司在下列期間不得回購股份：
（一）上市公司定期報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（三）中國證監會規定的其他情形。
回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，並在2個工作日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告。
十、上市公司在公布回購股份方案之日起至回購股份完成之日後的30日內不得公布或者實施現金分紅方案。
上市公司回購股份期間不得發行股份募集資金。
十一、本補充規定自發布之 年 月 日起施行。《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）中有關以集中競價交易方式回購股份的規定同時廢止。
實例
股票回購在高科技企業如IT業中採用較多。“上海貝嶺”（600171）、“銀河科技”（000806）等公司均採取了虛擬股票激勵機制。
回購影響
股票回購對上市公司的影響主要表現在以下幾個方面：
(1)股票回購需要大量資金支付回購成本，容易造成資金緊張，降低資產流動性，影響公司的後續發展。
(2)股票回購無異於股東退股和公司資本的減少，從而不僅在一定程度上削弱了對債權人利益的保護，而且忽視了公司的長遠發展，損害了公司的根本利益。
(3)股票回購容易導致公司操縱股價。
據傳，證監會有意允許券商開展股票回購業務，3家券商可能成為首批試點。本欄以為，這對於投資者是一柄雙刃劍，雖然能夠獲得短期融資，但是卻有可能放大風險。
股票回購業務，舉個簡單的例子，假定投資者張三持有1萬股中國石油（601857）股票，當時市價9.8元，此時張三需要臨時用錢，但張三看好中國石油的後市，不願意賣出持股，此時張三便可以將中國石油股票按照7.8元的價格賣給券商，並約定一個月之後按照8元的價格買回，券商賺了0.2元的差價，張三獲得了臨時的周轉資金，大家都合適。
應該說，股票回購業務還是有一定價值的，但是它又與融資融券、股票質押有雷同的一面。比如說，張三需要現金時，除了將股票賣給券商外，還可以用持有的股票作為抵押向券商融資，或者賣出一半股票，取出現金後，然後用融資融券的方式再買回一半股票，也能達到類似的目的，股票回購併不是惟一獲得資金的辦法。
其實，張三用股票換得現金後，還是面臨著比較大的風險，一是遇到股價下跌需要追加保證金的風險，二是到期無法籌得資金買回股票的風險。這些風險都是張三無法迴避的，當然，融資融券、股票質押也需要面對這些問題。
本欄以為，A股市場並不適合全面開展股票回購業務，小範圍的試點還是可以的，但是其進入門檻不應太低，至少應與股指期貨、融資融券持平，過小的投資者或許並沒有應對保證金交易的經驗，如果強行參與，可能會有意想不到的麻煩。
如果估計不錯的話，能夠進行股票回購的股票池極有可能參照融資融券的股票池，並非所有的股票都能參與，同時仍在禁售期的有限售條件股不知道能否賣給券商，如果可以，或許相當多的限售股可能會成為“死當”，券商說不定一不小心就成了大股東。
應該說，試點券商完全有必要按照經營當鋪的思路去經營股票回購，隨時做好投資者不再買回股票的準備，對於投資者來說，也完全可以使用股票回購將自己的風險轉嫁給券商。例如前期包鋼稀土（600111）因稀土價格保持高位而股價堅挺，此時看好包鋼稀土又不願意承擔過高風險的投資者，就可以將股票賣給券商，到需要回購時如果股價繼續上漲，那么就買回股票，如果股價不斷走低，乾脆也就不要了，這也可以算是一種止損。
相關概念
其一，股利分配是按照持股比例的，而股票回購不一定按比例進行。相應的，股利分配時，所有股東同等對待，而股票回購併不一定。
其二，在股利分配時，股東沒有放棄對未來公司的剩餘索取權，而在回購情形，股東放棄其在公司所有者權益中的部分股份。
其三，股利分配往往包括公司的一小部分財產，而股票回購可能會涉及公司的重大財產。
其四，股利分配一般要求持續性和穩定性，如果公司突然中斷股利分配，往往會被認為是公司的經營出現了問題，而股票回購是一種特殊的股利政策，不會對公司產生未來派現的壓力。
