減資

減資是股份公司減少註冊資本額的行為。其主要目的在於: 一次性償付債務;調整過多的資本; 分派股利; 公司合併;分離部門。分為實質性減資和名義性減資兩類。實質性減資,是在減少公司賬面資本的同時,減少與此等額的公司資產,並將這些資產返還股東或劃轉他人。名義性減資,只是減少賬面資本數額,而公司財產並不相應減少,故不能向股東作任何返還,也無法向他人劃轉資產。減資的操作方法有兩種: 減少股份數量和減少股票面額。

基本介紹

  • 中文名:減資
  • 定義:指企業為彌補虧損,調整資本
  • 條件:需獲股東大會的特別批准
  • 原因:一次性償付累積債務
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原因

企業減資主要有以下幾個方面原因:
(1)一次性償付累積債務。由於多年經營虧損累積,即使以後若干年,企業的利潤也無法彌補,在這種情況下就需要減資,用以彌補累積的虧損。
(2)調整過多的資本。公司成立初期需巨額資金,步入正軌後,資金則有可能過剩,因此亦需減資。
(3)增派股息。 由於股息是根據資本利潤額進行分派的,所以減少資本就能增加股息。同時,還可與“一次性償付累積債務”結合,一掃虧損,儘早恢復分紅。
(4)公司合併。這通常是在公司資產平衡時進行。
(5)分離部分。將公司中某些部門分離獨立時,資產也隨之分離,這對企業來說也是減資。減資有形式上的和實質性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本,而公司財產不減,比如公司購回一定比例的流通股票,降低面額,將一筆資金歸還股東等。因經營狀況不佳而需彌補虧損的減資是實質性減資,大部分減資屬於這種情況。

條件

按照資本不變原則,公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本,但需明確一定的條件:
1、原有公司資本過多,形成資本過剩,再保持資本不變,就會導致資本在公司中的閒置和浪費,也增加了分紅的負擔。
2、公司嚴重虧損,資本總額與其實有資產懸殊過大,公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義。

方法

減資的方法有兩種:
1、減少出資總額,同時改變原出資比例。
公司通常採用回購的方式來減少出資或者股份。但應當注意的是,根據《公司法》第143條規定,通過回購方式減少資本,應當在回購後10日內將所回購的股份註銷。
減資還可以以返還出資的方式減資,或者以免除出資義務的方式減資,或者以銷除股權或者股份的方式減資。
2、以不改變出資比例為前提,減少各股東出資。
減資後,各股東出資比例保持不變。有兩種做法:發還,對已繳足的出資,將其一部分返還給股東;合併,在公司虧損時,依出資比例減少每一股東出資,以抵消應彌補的資本虧損。

程式

股東大會作出減資的決議,並相應對章程進行修改,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。同時,對於減資,公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
1、股東會決議,其內容大致有:
1) 減資後的公司註冊資本。
2) 減資後的股東權益、債權人利益的安排。
3) 有關修改章程的事項。
4) 股東出資及其比例的變化等。
2、公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。(05年新《公司法》第一百七十八條第一款)
3、通知或公告債權人。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。(05年新《公司法》第一百七十八條第二款)
公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
4、辦理減資登記手續。自登記之日起,減資生效。

減資材料

公司減資所需資料清單:
1、公告45天以後的財務報表(資產負債表、利潤表)
2、前期驗資報告
3、營業執照副本複印件
4、新章程、新股東會決議、舊章程
5、股東身份證複印件,如果有法人股,需要法人股營業執照複印件
6、報紙原件以及複印件
7、減資前銀行對賬單
8、最近一期驗資報告
備註:復件材料都需加蓋公司公章

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