基本介紹
- 中文名：國有股減持
- 類別：深化企業改革的一項重要舉措
- 基本目的：實現“政企分開”
- 減持途徑：國有股配售
背景,目的,減持途徑,國有股配售,股票回購,縮股流通,拍賣,股權轉債權,原則,範圍,意義,歷程回顧,
背景
1.“減持國有股”是完善我國公司治理結構，提高公司經營效率的要求和有效途徑
關於公司治理的內涵，理論界有多種解釋。有的學者認為，公司治理是指，“董事會據以監督經理行為的過程、結構和關係”，有的學者認為公司治理包括兩個基本要素：“對經理階層的監督和就組織的行為和政策對所有與該組織有關聯的利益相關者承擔責任”，因而，將公司治理理解為一種對經理行為的制衡機制是符合現代公司的運營實際的。也可以說，公司治理中最核心的問題，是出資人或股東如何激勵和約束經理人員，使其儘可能地努力經營以實現股東價值的最大化。
據對公布1998年中報的深滬兩市公司進行的統計，我國國家股、國有法人股在總股本中比例超過50%的公司多達273家，占全部813家公司的 33.58%，特別是其中的112家總股本超過4億元的公司，國有股的比例半數以上超過70%，具有明顯的絕對控股地位。按照委託——代理理論，國家應當對企業行使其所有者的權利，並同時承擔其行使財產權利的行為後果，即履行財產責任或義務，而不論是承擔權利還是履行義務，所有者都極需要對經營者建立起強硬有效的激勵和約束機制。但是，所有者在事實上的不在位導致了國有財產權利的私人化和財產責任的社會化，在此基礎上形成的不完善的公司治理結構，直接造成嚴重的腐敗、數量驚人的國有資產流失和大量的經濟犯罪。顯然，解決“所有者缺位”現象成為緩解問題的關鍵。而國有資產的所有者缺位問題因其公共產權性質，不可能從真正意義上得到解決，廉價的控制權總是會存在。因此，具有現實意義的做法不是指望國有產權的所有者真正在位，而是如何通過其他變通的途徑削弱廉價控制權在公司治理中的作用。“減持國有股”方案的推出正符合這一思路。通過國有企業中國有股比重的減少而引入其他形式的股權，將股權結構分散化，便可以合法地削弱國有股權的控制權力度，使我國國有企業的治理結構逐步趨於完善。
2.“國有經濟保持必要的數量”——“減持國有股”的政策支持
根據我國經濟體制改革的實踐探索和理論深化，黨的十五屆四中全會已明確提出：“在社會主義市場經濟條件下，國有經濟在國民經濟中的主導作用主要體現在控制力上。”而且，對國有經濟控制力的表現也進行了闡釋，其中指出，“國有經濟應保持必要的數量，更要有質的提高”。按照人們對“控制力”的通常理解，只要是在總數中占50%以上，就表明了這個數在量上占有優勢。但如果從股份制的角度來看，起主導作用的股份數量並不一定必須占總股本的50%以上，如果股權相對分散，只要擁有10%甚至5%的股份就可以支配其他90%以上的資產，就能實現“控制力”。因此，在保持“控制力”的前提下，國有股的適當減持，並不意味著國家作為大股東地位喪失，更沒有否認國家資產的公有制。相反，由於國有股減持將給公司治理結構帶來的改進作用，使所有者的監督和約束更加強化，以保證經營者盡心地經營國有資產，從而提高國有資產的運營效率。這樣，國有經濟在保持必要數量的同時，也真正得到了質的提高。
3.國有股減持的法律背景
股份減持實質上表現為股權的下降，而股權下降的主要方式是通過股份回購和轉讓。對於股權回購或股權轉讓，《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規、規章都作出了具體的規定。首先，《證券法》第五十條明文規定：“向社會公開發行的股份應達公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。”雖然法律有如此明確的規定，但是，由於歷史遺留問題和股票計畫額度管理的原因，我國現行上市公司的股本結構普遍存在國家股、國有法人股在總股本中所占比重過大的問題。根據上市公司披露的資料，到目前為止，總股本超過4億元，而國有股占總股本75%以上的上市公司還有十多家，這意味著國有股的減持勢在必行。同時，《公司法》第149條規定：“公司不得收購本公司股票，但為減少公司資本或與持有本公司股票的其他公司合併時除外。”《上市公司章程指引》第22條也規定：“根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。”第25條規定：“公司回購股份，可以下列方式之一進行：
（1）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（2）通過公開的交易方式購回；
（3）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。“由上述有關法律規定可以看出，”減持國有股“是完善上市公司股權結構的合理手段，且其實施過程不存在法律障礙。
目的
專家們指出，自70年代末提出企業改革以後，實現“政企分開”就一直是國企改革的一個基本問題，但受國有產權的制約，政府部門既是國企的所有者又是行政主體，政企始終難以分開，而政企不分，企業的運轉機制就改不了，經濟體制就不可能轉變，市場經濟新體制就難以建立。據此，專家們還認為，減持國有股不應簡單停留在“減持”上，而應從政企分開，企業運行機制是否轉變的實效出發，具體討論減持國有股的數量關係。
還有一種觀點認為，培育多元化投資主體是黨的十五大提出的重大改革思路之一。理順產權關係的核心是產權清晰。產權是法定主體對財產的所有權、占有權、收益權的總和。實現股權多元化的目的在於降低國有企業的負債水平，提高企業的競爭能力，規範企業的治理結構，調整經濟資源的戰略配置，提升企業的競爭能力。在國家信息中心完成的一份建議報告中提出，國有股減持後所得收益應主要用於社會保障體制的建立，為國有企業改革創造一個良好的社會保障環境。就這個問題，中國人民大學的經濟學專家吳曉求也認為，當前我國社保問題日趨突出，國有股減持雖然從根本意義上說不是國家套現過程，但客觀上提供了套現的可能，從而利用國有股減持的“套現”機會，為補充社會保障資金的巨大缺口也成為現實的選擇。
減持途徑
國務院體改辦有關人士表示，根據市場經濟條件下資本的一般規律，結合我國國情，國家減持國有股主要有五種途徑。
國有股配售
股票回購
縮股流通
縮股流通是指上市公司將現有的國有股按當初發行價進行並股，轉由戰略投資基金持有，然後上市流通，戰略投資基金持有的國有股及法人股，在第一年不得出售，從第二年起必須提前六個月公布擬出售股票種類及數量。國家如果要退出某些行業式公司，可以將股份合部出售給戰略投資基金；如果不想退出，則可以長期持有，保持相對控股。
拍賣
一般來說，企業破產、清產時才採取拍賣形式，其實拍賣也可以作為國有股減的途徑之一。對於國家來說，拍賣可以及時兌現資金，雖然拍賣成交價將由市場來定，但國有股可設定一個不低於淨資產的起價，國家不會因此造成損失。
股權轉債權
原則
1、有利於證券市場的長期穩定與全面發展
國有股的減持，會在一定程度上改變證券市場中證券與資金的供需狀況，對證券市場的運行產生重大影響。同時，隨著市場經濟的發展，證券市場在國民經濟中的地位和作用越來越突出，國企改革的順利進行和國民經濟的健康發展都離不開證券市場的支持。因此，國有股減持的首要原則是必須有利於證券市場的長期穩定與全面發展。
2、有利於國有資產的保值增值，積極穩妥地實現退出目標
針對國有資本退出的基本原則，在改革和發展的動態過程中適時、適量地減持國有股，使其在逐步退出過程中可以從國有資產的增值中獲得最大的轉讓收入。同時，在國有股減持過程中既要防止各種非法手段，合謀侵吞或轉移國有資產，又要防止利用各種不正當手段，蓄意製造新一輪市場“圈錢運動”，擾亂金融秩序，進行非法交易，坑害廣大股民，從而敗壞交易信譽和市場聲譽。
3、有利於增強國有經濟的整體控制力及資源的配置效率
由於歷史的原因，造成國有經濟在結構和布局上存在缺陷，導致國有經濟戰線過長，資源配置效率極為低下。因此，減持國有股必須要與國有企業的產業結構調整相結合，加快國有企業戰線重組步伐，提高國有經濟的整體控制力及資源的配置效率。
4、有利於國有企業調整財務結構，提高企業的盈利能力和競爭能力
長期以來，受計畫經濟投融資體制以及“撥改貸”改革的影響，國有企業普遍負債率過高、財務結構不合理，並成為其盈利能力和競爭力低下的重要原因之一。國有企業中許多具有良好投資回報的項目，由於過高的負債率、導致投產之日就是虧損之時，減持國有股需要充分考慮國有企業財務結構調整的迫切要求，要與降低國有控股企業的負債水平，提高其盈利能力和競爭能力結合起來。
5、有利於吸引社會投資者進入國家獨資的產業，建立起面向全球性競爭的企業戰略聯盟。
長期以來，中國大多數關係國民生計的基礎產業，如通訊、金融、電力、鐵路、公路、航空、石化等基本只是國家獨資經營，其他社會資本被排除在外。隨著社會經濟的發展，需要快速發展的這些產業將進一步面臨投資瓶頸，繼續由國家單獨承擔明顯力不從心，也不利於社會資源的高效利用。同時，中國已經加入WTO，須履行自己入世承諾的開放義務，上述這些產業對外資開放也是不可避免。因而，減持國有股要有利於儘快地吸引更多的其他國內社會投資者進入這些領域，通過股權多樣化來共同建立起面向全球性競爭的企業戰略聯盟。
6、有利於建立起一種長期的經濟政策調控手段，不斷積累調控經驗
國有股不但可以減持，而且可吸納，有進有出，這並不是一項在特殊時期內暫時的應爭性改革措施，而是要作為一種調控經濟的政策手段加以長期使用，是關係到搞活整個國有經濟，推進國有資產合理流動和重組，調整好國有經濟布局的大事。國有股減持必然會涉及到證券市場的波動，也意味著國有資產存在形態轉變和運行空間的轉移，影響面甚廣，要充分估計可能出現的困難和問題，預先要有相應的對策和防範措施，還要注意其他改革與發展措施相配合，避免單打獨進。
7、適應於法律規範的建設和資本市場的發育狀況，減持方法上不拘一格
減持國有股，可以從存量和增理兩個方向上進行。也就是說，國有股減持不僅可以表現為國有股總量的減少，而且可以反映為國有股相對比例的降低。根據中國目前的法律規範和資本市場發育狀況，減持國有股可以採取的一般方法有：直接註銷部分國有股份、國有股份回購、國有股轉為優先股和債權、直接出售國有股、增發社會流通股、發行可轉換債券、引進戰略投資等等。
範圍
所有權結構，實際上是控制權與流動需求（效率）之間的權衡。對國有經濟而言，需要根據其私有收益選擇所有權結構。國有經濟的私有收益，實際上涉及的是社會主義市場經濟條件下國有經濟的基本性質，主要取能和作用範圍。也就是要確定國有經濟在哪些行業或領域需要保留和發展，確保公有制的主導地位，其中哪些領域必須占據控制地位或應該退出，讓各種所有制經濟開展市場競爭。這正是目前調整國有經濟布局和改組國有企業的著力點。
中共中央《關於國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，提出的國有經濟需要控制的行業和領域主要有四大類。
1、涉及國家安全的行業
這些行業中的國有企業，其首要任務是保障國家和社會的安全，效率或盈利能力如何，必須以完成這一任務為前提。具體來說，有重要的軍事工業、核工業、特種印刷企業等。
2、自然壟斷的行業
在這些行業中，自然壟斷的性質決定了國有企業要保持較強的控制地位，這樣會利於國家對自然壟斷的規制和調控，以最大限度地保護消費者的利益。這類行業主要有5個，即基礎電信、鐵路、電力、煤氣和自來水工業。
3、提供重要公共產品和服務的行業
這些行業中的國有企業是要滿足社會的共同需要和公民的某些需要，不純粹以盈利為目的。主要有大型水利設施、環保設施、城市公共運輸等，以及金融和保險業中的一部分。
4、支柱產業和高新技術產業中重要骨幹企業
之所以要在這些產業中使國有企業成為重要骨幹，是因為要以國有經濟的力量和優勢保證在國家層次上的產業競爭力和高新技術領先性。如大型油田、大型礦山、大型鋼鐵、大型石化、汽車製造集團、大型建築公司、重要的國家實驗室、重要的電子企業和機電設備製造企業等。
意義
1、體現利用國有股調控經濟的政策手段
2、增強國有資產存量的流動性
龐大的國有資產存量處於凝滯狀態，是國有資產配置和運行效率低下的重要原因，也是長期以來改革的重點內容。迄今為止，圍繞盤活國有資產而進行的眾多改革行動收效甚微，就在於在資本市場不夠發達的背景下，難以低成本地對龐大而複雜的資產存量定價，缺少使資產有序高效流動的機制，從而使國有資產在流動中不是流失就是重新陷入凝滯。利用證券市場靈敏的定價機制和有效的資本流動機制，是在一定程度上和適用範圍內滿足國有資產流動性需求的必然選擇。因此，國有股的減持和吸納，對於推動國有資產依照市場供求關係流動、交易具有重要的實踐意義。
由於歷史的原因，中國證券市場從其誕生的那一天起，就同時存在著三種不同性質的股票，即公眾流通股、法人股和國有股。目前後兩種占有較大比重的股票不能在證券市場上流通。由此導致了中國證券市場的種種怪異現象和運行弊端，影響著上市公司和社會投資者的行為方式和道德規範，嚴重阻礙了證券市場向著持續、規範、健康的方向發展。如何儘快使三種股票統一流通，又不至於影響股市的穩定成長，已成為中國證券市場發展中最重大的問題。適當減持國有股，為逐步取消三種股票的差別，走向統一流通、同股同權、同股同價，邁出了重要的一步。正是在這個意義上，可以將減持國有股看作是中國證券市場規範、健康發展的必由之路。
4、真正實現國有控股企業股權多元化的功能，形成規範的法人治理結構
從現階實情況來看，不少國有企業雖然經過股份制改造，成為上市公司，在形式上完成了向現代企業制度的轉變，但是由於國有股比重過大，使國有控股上市公司中大小股東的權力嚴重不對等。一些股份公司的董事會、監事會成為國有大股東的“一言堂”，現代企業法人治理結構的激勵、約束、信息功能並沒有真正得到體現，運行機制沒有發生根本性變化，甚至出現向傳統國有企業回歸的現象。藉助國有股減持，可以進一步促進國有控股上市公司改善股權結構，增強非國有股東在股份公司中的地位和作用，推動上市公司的法人治理結構規範化。
歷程回顧
●1999年12月，中國嘉陵和黔輪胎通過配售方式進行國有股減持試點，但因價格設定不合理出現認購不足的情況，未能達到預期目的。
●2000年10月9日，國務院體改辦有關人士表示，根據市場經濟條件下資本的一般規律，結合我國的國情，國家減持國有股主要有五種途徑：國有股配售、股票回購、縮股流通、拍賣、股權轉債權。而且國有股減持有望在年內拉開帷幕。
●2001年2月7日，香港上市的中國航信，結合H股發行進行了一次國有股增量減持的嘗試。
●2001年4月26日，財政部部長項懷誠在京表示，適當減持國有資產的方案不久即可公布。項懷誠一直反覆強調，“國有股減持絕不可能犧牲現有資本市場的繁榮”，這是國有股減持的前提。
●2001年5月9日，財政部副部長樓繼偉在上海參加“2001里昂證券中國投資論壇”時表示，國有股減持規則正在會簽，國有股減持將在相關完整的規則出台後開始進行。
●2001年6月12日，國務院正式發布《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，這標誌著國有股減持工作正式啟動。辦法規定，國有股減持主要採取國有股存量發行的方式。凡國家擁有股份的股份有限公司(包括境外上市的公司)向公共投資者首次發行和增發股票時，均應按融資額的10%出售國有股。國有股存量出售收入全部上繳全國社會保障基金。辦法還規定，可以選擇少量上市公司進行國有股配售、回購試點，並把涉及國有股減持的協定轉讓，作為國有股減持的一種特殊方式加以規範，明確國有股東授權代表單位在進行國有股協定轉讓時，凡發生國有股減持的均應按轉讓金額的一定比例上繳全國社會保障基金。
●2001年7月24日，安徽江淮汽車股份有限公司、烽火通信科技股份公司、華紡股份有限公司、廣西北生藥業（現已退市）等4家公司在招股說明書中表示，將有10%的國有股存量發行，其定價即為新股發行價。從四隻股票的國有股存量發行數量看，總共有3250萬股，需要資金高達37431萬元。國有股減持在新股發行中首開先河。
●2001年10月22日，中國證監會經報告國務院，決定在具體操作辦法出台前，暫停執行《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》第五條關於“國家擁有股份的股份有限公司向公共投資者首次發行和增發股票時，均應按融資額的10%出售國有股”的規定。自6月12日國務院發布減持暫行辦法至10月22日國有股減持暫停，此間共有13隻首發新股和3隻增發新股實施了國有股減持，國有股存量發行募資總額11.3億元。
●2001年11月14日，證監會向各界公開徵集國有股減持方案。
●2001年12月18日，中國證監會規劃發展委員會公布初步匯總的所徵集的關於國有股減持七類方案，包括配售類及股權調整類等，希望社會各界對這些歸類的方案再做進一步修改與補充。
●2002年1月26日，中國證監會規劃發展委員會在其網站上公布“國有股減持方案階段性成果”。
●2002年5月26日，在“APEC金融與發展項目2002年度論壇”會間，財政部部長項懷誠對“市場有關財政部正在進行國有股減持方案的研究工作”的傳言給予否認。
●2002年6月24日，國務院發出通知，停止通過國內證券市場減持國有股。國務院決定，除企業海外發行上市外，對國內上市公司停止執行《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》中關於利用證券市場減持國有股的規定，並不再出台具體實施辦法。
●2004年12月7日，證監會頒布《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，分類表決機制出台。
●2006年5月18日，《首次公開發行股票並上市管理辦法》正式實施，“新老劃斷”全面啟動。
