國有股股權分置改革

股權分置是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通。股權分置是近兩年才出現的新名詞，但股權被分置的狀況卻由來已久。

股權分置的成因

原始股方面

由於很多歷史原因，由國企股份制改造產生的國有股事實上處於暫不上市流通的狀態，其它公開發行前的社會法人股、自然人股等非國有股也被作出暫不流通的安排，這在事實上形成了股權分置的格局。很多老股民都知道，上海證券交易所成立之初，有一些股票是全流通的。打開方正科技(原延中實業)的基本資料，我們可以看到，其總股本是97044.7萬股，流通A股也是97044.7萬股。

配送股方面

通過配股送股等產生的股份，也根據其原始股份是否可流通劃分為非流通股和流通股。截至2004年底，上市公司7149億股的總股本中，非流通股份達4543億股，占上市公司總股本的64%，非流通股份中又有74%是國有股份。

沒有明確規定

1992年5月的《股份制企業試點辦法》規定，“根據投資主體的不同，股權設定有四種形式：國家股、法人股、個人股、外資股”。而1994年7月1日生效的《公司法》，對股份公司就已不再設定國家股、集體股和個人股，而是按股東權益的不同，設定普通股、優先股等。然而，翻看我國證券市場設立之初的相關規定，既找不到對國有股流通問題明確的禁止性規定，也沒有明確的制度性安排。

改革問題

股權分置改革不同於國有股減持

隨著資本市場的發展，解決股權分置問題開始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先後兩次進行過國有股減持的探索性嘗試，但由於效果不理想，很快停了下來。此次改革試點啟動後，有很多投資者問，流通與減持有什麼不同？對此，法律專家的解釋是，減持不等於全流通，減持可以在交易所市場進行，也可以通過其它途徑，被減持的股份並不必然獲得流通權；而非流通股獲得了流通權，也並不意味著一定會減持。

改革動因

由於股權分置，使上市公司大股東有“圈錢”的衝動，卻不會關心公司股價的表現。股權分置在很多方面制約了資本市場的規範發展和國有資產管理體制的根本性變革。作為歷史遺留的制度性缺陷，股權分置早已成為中國證券市場的一塊“心病”。而且，隨著新股發行上市不斷積累，其不利影響也日益突出。

首先是因股權分置形成非流通股東和流通股東的“利益分置”，即非流通股股東的利益關注點在於資產淨值的增減，流通股股東的利益關注點在於二級市場的股價。試舉一例，可以對“利益分置”有更清晰的了解：2000年12月，某上市公司以每股46元的價格增發2000萬股股票，由於是溢價發行，增發後每股淨資產由5.07元增加到6.72元。也就是說，通過增發，該公司大股東不出一文就使自己的資產增值超過30%。其後該公司股價一直下跌，大股東卻毫髮無損。可見，正是由於股權分置，使得上市公司大股東有著“圈錢”的衝動，卻不會關心公司股價的表現。上市公司的治理缺乏共同利益基礎。

股權分置也扭曲了證券市場的定價機制。股權分置格局下，股票定價除公司基本面因素外，還包括2/3股份暫不上市流通的預期。2/3股份不能上市流通，導致單一上市公司流通股本規模相對較小，股市投機性強，股價波動較大等。另外，股權分置使國有股權不能實現市場化的動態估值，形不成對企業強化內部管理和增強資產增值能力的激勵機制，資本市場國際化進程和產品創新也頗受制約。

權益保護

一些股東以為自己股份少，說話沒人聽，便採取觀望態度。事實上流通股股東應當通過與非流通股股東“討價還價”，來尋找利益的平衡點。

有了以前的經驗和教訓，此次改革採取了更加尊重市場規律的做法，規則公平統一、方案協商選擇，即由上市公司股東自主決定解決方案。方案的核心是對價的支付，即非流通股股東向流通股股東支付一定的對價，以獲得其所持有股票的流通權(所謂對價，指一方得到權利、權益、益處或是另一方換取對方承諾，所做的或所承諾的損失、所擔負的責任或是犧牲。目前，我國法律中還沒有明確“對價”概念。這次改革實踐中，“對價”往往指非流通股股東為取得流通權，向流通股股東支付的相應的代價，對價可以採用股票、現金等共同認可的形式)。首批試點大都選擇了送股或加送現金的方案，得到了多數流通股東的肯定。目前，第二批試點公司的方案正在陸續推出，送股方案依然是主流，但也出現了創新的方案，如縮股、權證等。

首家改革試點公司三一重工舉行臨時股東大會時，投資者李先生在現場告訴記者，雖然自己只持有1000股三一重工股票，但從公司公布改革方案後，他就開始認真研究，並數次打電話給公司表達他的意見，也得到了公司工作人員認真的接待。三一重工的方案由10股送3股改為10股送3.5股，正是聽取流通股股東意見的結果。李先生認為，很多投資者覺得自己股份少，說話沒人聽，便採取觀望態度，事實上“眾人拾柴火焰高”，只有大家都參與進來，流通股股東的利益才能得到保護。

這次改革的一個重要特點是，通過流通股股東與非流通股股東之間的“討價還價”，尋找利益的平衡點。這種情況下，雙方的充分溝通就非常重要。首批試點中，試點公司通過投資者懇談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放徵求意見函等多種方式，組織非流通股股東與流通股股東進行溝通和協商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱。應當說，投資者參與改革的途徑還是很多的。 改革賦予流通股股東很大的話語權。清華同方的方案沒能通過就證明了其“威力”

不僅如此，流通股股東的投票結果也是決定性的。根據規定，改革方案要在股東大會通過，必須滿足兩個“2/3”，即參加表決的股東所持表決權的2/3以上通過，參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上通過。這一規定賦予了流通股股東很大的話語權，它的“威力”在首批試點中已經體現——清華同方的方案雖然總體上得票率很高，但由於流通股股東表決贊成率為61.91%，最終還是沒能通過。

改革後的股市

綜合來看，股權分置改革後實際股票供給的增加是較為有限的。

名義上大股東的股票全部獲得了流通權，但真正能流通的只有很小一部分。中國證監會主席尚福林日前在新聞發布會上表示，第二批試點結束後，將加緊做好全面推開的工作，力爭在一個相對較短的時間內，基本完成股權分置改革。有投資者因此擔憂，短期內完成改革，是否意味著大量非流通股將上市流通，市場能否承受這一壓力？

不能否認，非流通股上市後會給市場帶來一定壓力，但在很多時候，這一壓力被過分誇大了。以首批試點公司金牛能源為例，按照有關規定，金牛能源大股東必須保持持股在51%以上的絕對控股地位。該公司實施改革方案後，其大股東邢台礦業集團持股比例將降至57.63%。這樣，大股東只有6.63%的股份可以上市交易。

金牛能源的情況並非特例。6月中旬，國資委發布《關於國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》，其中指出，國有控股上市公司的控股股東要根據調整國有經濟布局和結構、促進資本市場穩定發展的原則，結合企業實際情況，確定股權分置改革後在上市公司中的最低持股比例。可見，在改革完成後，依然會有相當比例的股票不會上市流通。

另外，如前面所述，獲得流通權與減持並不是一回事。對於有發展前景的企業，大股東不但不會減持其股票，或許還會增持。這在成熟證券市場中相當常見。

分步上市規定

為避免非流通股上市的衝擊，試點改革還有分步上市的規定：非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓。12個月期滿後，出售數量占該公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。首批試點公司中，三一重工、紫江企業和金牛能源的非流通股股東還主動提高減持門檻。