吸收合併

吸收合併，是指兩家或兩家以上的企業合併成一家企業。經過合併，購受企業以支付現金、發行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業的資產和負債，繼續保留其法人地位，而另外一家或幾家企業合併後喪失了獨立的法人資格。例如，原作為獨立法人企業的A公司和B公司合併，A公司吸收了B公司，B公司喪失法人資格，成為A公司的組成部分，從法律上講，A公司+B公司=A公司。

基本介紹

• 中文名：吸收合併
• 外文名：Absorption and merger
• 作為：吸收合併的主體並成為存續公司
• 含義：全部資產、負債及權益
• 目的：並成為存續公司

主要形式

1.母公司作為吸收合併的主體並成為存續公司，上市公司註銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由於母子公司發展的需要，便於股權的集中管理，提高公司資產運營效率，通過換股吸收合併，母公司將實現在證券交易所整體上市，同時註銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合併上海輸配電股份公司實現整體上市。在這次換股吸收合併中，母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合併上電股份同時進行，母公司發行的A股全部用於換股合併上電股份，不另向社會發行股票募集資金。吸收合併完成後，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股，其終止上市，法人資格因合併註銷，全部資產、負債及權益併入母公司。

2.上市公司作為吸收合併的主體並成為存續公司，集團公司註銷

集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業務發展，為了避免潛在的同業競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合併其控股股東，上市公司作為存續公司，集團公司註銷法人地位。如2008年1月，瀋陽東軟軟體股份有限公司換股吸收合併東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合併，東軟股份作為合法存續公司，東軟集團法人註銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產、負債、權益全部併入東軟股份。這種吸收合併是以上市公司存續，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合併，這種方式程式略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合併

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展，對從事相同或相近行業的企業進行吸收合併。非上市公司之間的吸收合併是以某一天為基準日，經過審計確定各個公司的淨資產，根據各出資方所占的股權比例，計算出其擁有的淨資產值，以此再確定各出資方在存續公司中所占的股權比例。被吸收的公司解散，存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例中，山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合併是典型的非上市公司之間的吸收合併。

作用

1.構建新的資本運作平台，為公司拓寬融資渠道

在吸收合併以前，母公司屬於非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合併，母公司實現整體在A股上市，並在A股市場搭建資本運作的平台。隨著股權分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創新，母公司上市後，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼併、收購完善公司的業務發展，為公司做強做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利於企業內外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題，減少企業管理的層級，充分發揮規模效應和協同效應。例如，東軟集團與東軟股份業務相近，考慮到資產獨立性的問題，其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場行銷、財務管理等運行機構。隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大，這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展，加大了運行成本，降低了企業的效率。吸收合併後，實現集團公司整體上市，有利於整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢，提高企業的運作效率，實現股東利益的最大化。

3.減少不公正的關聯交易，促進證券市場健康發展

不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關聯方獲得收入、轉移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合併，減少競爭對手和關聯方，提高行業的集中度，減少關聯交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經營業績比較穩定，對於穩定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，檔案明確提出：“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司”。

4.進一步完善公司產業鏈，實現公司一體化戰略

上市公司往往專注於單一的行業，公司會面臨產品單一、業務單一的風險。為了延長產業鏈，增強公司抗風險的能力，通過吸收合併，可以解決上下游的產業整合。例如，中國鋁業(601600)換股吸收合併山東鋁業和蘭州鋁業後，優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁業，既完善了公司的產業鏈，又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略，有利於提升公司的核心競爭力。

吸收合併，是指兩個或兩個以上的公司合併後，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，而剩餘公司主體資格同時消滅的公司合併。合併方(或購買方)通過企業合併取得被合併方（或被購買方）的全部淨資產，合併後註銷被合併方(或被購買方)的法人資格，被合併方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合併後成為合併方(或購買方)的資產、負債。

吸收合併可以通過以下兩種方式進行：

1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，並對被吸收公司全部資產和負債概括承受。

吸收合併：又稱兼併，是指兩個或兩個以上的企業合併成為一個單一的企業，其中一個企業保留法人資格，其他企業的法人資格隨著合併而消失

從法律形式上講，吸收合併可表現為“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是經過合併，甲公司作為實施合併的企業仍具有法人地位，但乙公司作為被並企業已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼併了乙公司。合併時，如果甲公司採用現金或其他資產支付方式進行合併，乙公司的原所有者就被甲公司的經營管理，也無權享合併後甲公司實現的稅後利潤；但如果甲公司以發行股票的方式實施合併，則乙公司原所有者成為合併後甲公司的股東，可繼續參與對合併後甲公司的管理，並分享其所實現的稅後利潤，但一般對合併後的甲公司無控制權。

吸收合併法律程式完成後，公司內部整合還需要做好多方面的工作。

主要包括機構設定調整、重疊崗位人員安排、業務流程調整、財務管理體系調整等。