股權重組

股權重組是指股份制企業的股東（投資者）或股東持有的股份發生變更。它是企業重組的一種重要類型，是現實經濟生活中最為經常發生的重組事項。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人；增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不需經清算程式，其債權、債務關係在股權重組後繼續有效。

基本介紹

• 中文名：股權重組
• 含義：股東持有的股份發生變更
• 屬性：企業重組的一種重要類型
• 主要形式：股權轉讓和增資擴股

基本信息

企業在資本經營過程中，資產重組的投資者在對資本市場狀況進行分析的基礎上，利用其實物資產、金融資 產、無形資產等資產形式，通過參股、控股、股權的相互轉讓與置換，決定企業的資產在不同企業之間的重組，通過這種以企業產權為核心的股權重組，以期達到使資本收益最大化的目的。

股權重組主要涉及公司股本數量、資本結構、股權分布的變化。

股權重組在中國主要有四種形式：股票回購、換股、參股和上市收購。

主要特徵

股權重組是企業資產重組重要形式，其特徵主要有：企業股權重組中，被參股、控股的企業作為一個經濟實體仍然存在，參股、控股企業對被參股、被控股企業原有債務不負連帶責任，只對其出資的股金承擔有限的風險責任。

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參股、控股企業以其所占有被參股、被控股企業中股份的多少，來實現其對被參股、被控股企業產權占有的權利和義務。

股權重組往往會導致被參股、被控股企業內部最高經營管理層的改組。股權投資者往往以其所有的股份數額，要求被參股、被控股企業改組高層經營管理層，並對其經營方向進行符合自身利益的調整。

在股權重組中，往往會導致企業組織形式的改組，從過去傳統的企業，改組成為股份公司或有限責任公司以明確界定股權投資者各自的權益，規範利益分配機制。

股權重組既可發生於股份公司之間，也可發生在非股份公司與股 份公司之間，通過股權重組與相互置換往往能組成利益攸關的命運共同體。

資產計價

按歷史成本計價

企業股權重組後的各項資產，在繳納企業所得稅時，

不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

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增值的稅務處理

1）股份制改造時資產評估增值的處理企業進行股份制改造發生的資產評估增值，應相應調整帳戶，所發生的固定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。本條僅適用於進行股份制改造的內資企業，所述的資產範圍應包括企業固定資產、流動資產等在內的所有資產。

企業依據本條的規定，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊或攤銷的，對已調整相關資產賬戶的評估增值部分，在計算應納稅所得額時不得扣除。企業在辦理年度納稅申報時，應將有關計算資料一併附送主管稅務機關審核。在計算申報年度應納稅所得額時，可按下述方法進行調整：

A、據實逐年調整。企業因進行股份制改造發生的資產評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當期成本、費用的數額，在年度納稅申報的成本項目、費用項目中予以調整，相應調增當期應納稅所得額。

B、綜合調整。對資產評估增值額不分資產項目，均額在以後年度納稅申報的成本、費用項目中予以調整，相應調增每一納稅年度的應納稅所得額，調整期限最長不得超過十年。

以上調整方法的選用，由企業申請，報主管稅務機關批准。調整辦法一經批准確定後，不得更改。

2）以實物資產和無形資產對外投資資產評估增值的處理

納稅人以非現金的實物資產和無形資產對外投資，發生的資產評估淨增值，不計入應納稅所得額。但在中途或到期轉讓、收回該項資產時，應將轉讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產和無形資產投出時原帳面價值的差額計入應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。

3）資產評估增值計提折舊問題

納稅人的各項資產轉讓、銷售所得應併入應納稅所得，依法繳納企業所得稅。所謂資產轉讓、銷售是指資產所有權轉歸接受方，並取得相應的交換價值(包括有價證券)。

企業在改組活動中涉及的資產轉讓，不確認實現所得，不依法繳納企業所得稅，接受資產的企業也不得按評估確認後的價值確定其計稅成本;企業已按評估確認價值調整有關資產成本並計提折舊或攤銷費用的，在申報納稅時必須進行納稅調整。

符合《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）第四條第（二）款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。

企業受讓資產的計價

企業受讓的各項資產，可按照取得該項資產時的實際成本計價。

稅務處理

股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤徵收企業所得稅，為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。

凡股權重組後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

減免稅收

企業按照《條例》及其實施細則和其他有關規定可享受的稅收優惠待遇，不因股權重組改變。資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓、受讓後，其生產經營業務範圍仍符合稅收優惠政策規定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免稅期限。

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虧損彌補

企業股權重組後虧損彌補的處理

企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。

資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前後發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌補年限內逐年彌補。不論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損均不得因資產轉讓和受讓在雙方間相互結轉。企業合併，通常情況下，被合併企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合併企業以前年度的虧損，不得結轉到合併企業彌補。合併企業接受被合併企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合併企業的股東取得合併企業的股權視為清算分配。

合併企業支付給被合併企業或其股東的收購價款中，除合併企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(以下簡稱非股權支付額)，不高於所支付的股權票面價值(或支付的股本的帳面價值)20%的，被合併企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合併企業合併以前的全部企業所得稅納稅事項由合併企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合併企業繼續按規定用以後年度實現的與被合併企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合併企業虧損的所得額=合併企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合併企業淨資產公允價值÷合併後合併企業全部淨資產公允價值）。

相關研究

企業重組的動因多樣，美國學者弗瑞德·韋斯頓(FredWeston)和Kwangschung等認為，企業進行重組的最根本原因是為了實現企業盈利最大化。企業重組的根本目的是為了產生財務效應，企業重組的財務效應可以體現為協同效應、擴張效應、社會福利增加等多種不同的具體形式，但最終都體現為企業利潤的長期穩定增長。協同效應是指通過重組取得“1+1>2”的效應，包括經營協同效應、財務協同效應和管理協同效應三個方面。企業重組可以產生社會整體福利的帕累托最優效應。海格·安索夫(H.I.Ansof,1950)、彭羅斯(E.T.Penrose,1959)、錢德勒(A.D.Chandler,1962)、洛梅爾特(RichardP.Rumelt,1974)等提出企業可以通過股權重組實現多元化經營目標。穆勒(Muller)(1969)和Firth(1980)等認為，公司管理層為了自身的收入、社會聲望和工作的穩定性等進行股權重組。汪康懋、徐家祥(2005)認為，通過股權重組形成有制衡的股權結構有利於產生財務效應。總之，企業會為了利用重組的財務效應而進行重組。各研究者對於股權重組能否產生財務效應結論不同。在典型的股權重組併購中，LoughramVijh(1997)、Jessen與Ruback等學者發現目標公司的股東獲得了超額收益；Kaplan、Weisbach(1992)等學者認為，收購方公司沒有獲得超額收益；Mulherin等學者研究認為，收購方與目標公司的股東綜合收益為正數，所以從整體上看併購還是創造價值的。關於股權重組對於公司績效的影響，Bruner(2002)綜合了13項研究成果，其中4項研究表明收購後公司業績提高，4項研究表明收購後公司業績下降，其他研究表明收購對公司業績不顯著。股權重組對於公司績效的影響，不同的具體重組形式對公司業績影響不同，魏興耘(2003)通過研究19家上市公司，認為MBO後公司的淨資產收益率等明顯提高；張新等(2003)認為股權重組中的收購方公司的財務績效有一定的下降；檀向球(1998)認為股權出售等收縮式重組對公司經營狀況有明顯提高，而擴張式股權重組沒有明顯改善上市公司經營狀況。這裡通過對1998～2005年深滬兩市上市公司的研究，說明股權重組的財務效應產生的總體情況。