重組併購

重組併購，是指企業基於經營戰略考慮對企業股權、資產、負債進行的收購、出售、分立、合併、置換活動，表現為資產與債務重組、收購與兼併、破產與清算、股權或產權轉讓、資產或債權出售、企業改制與股份制改造、管理層及員工持股或股權激勵、債轉股與股轉債、資本結構與治理結構調整等。

併購的方式

1）整體併購

是上市公司以資產為基礎確定併購價格，受讓目標公司的全部產權，併購後目標公司通常改組為上市公司的分公司。優點是目標公司變為分公司或全資子公司，上市公司可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造，缺點在於併購後的運營資金投入量大，不能發揮低成本併購的資金效率。

2）投資控股併購

向目標公司投資，將目標公司變為上市公司的控股子公司，獲得目標公司的控制權。優點是收購成本低，且與原股東和目標公司所在地政府之間的關係比較好處理；缺點是併購後的整合運行中會有一些制約因素。

3）股權有償轉讓

根據股權協定價格受讓目標公司的全部或部分股權，獲得目標公司的控制權，一般是善意併購，由於國內股權結構的特點，這種形式的股權轉讓很大程度上是一種政府的行為。股權有償轉讓應當分為兩種，併購性質的和投資性質的，後者屬於資本運營範疇，本文僅指併購性的股權有償轉讓。股權有償轉讓的關鍵是股權轉讓價格。

4）資產置換併購

上市公司用一定的資產併購等值優質資產的產權交易，是上市公司併購其他資產的一種特殊形式。這種方式如果運作成功，則可以實現兩方面的目的，一方面可以植入優質資產，另一方面可以將企業原有的不良資產低盈利資產置換出去，實現企業資產的雙向最佳化。

5）二級市場併購

通過併購流通股實現上市公司控制權轉移的目的，這種方式需要進行充分的信息披露，同時在持股比例達到目標公司發行在外的30%股份時，就存在要約收購或申請要約豁免，要約期滿後，持股比例達到目標公司的50%，則收購成功，否則失敗。這種方式的收購資金、時間成本高，根據我國的股權結構，進行要約收購的條件還不成熟，敵意併購，併購方會採取反併購措施，導致成功率較低。

6）股權無償劃撥

是我國產權重組中特殊的併購形式，是政府通過行政手段將產權無償劃撥給併購公司的行為，是一種比較純粹的政府行為，主要是把業績欠佳的的企業轉讓，通過併購方的扶持改善企業經營和生存狀態，或者是組建大型的國有控股公司，抑或是國有股的持有者是政府部門的上市公司。

併購基本流程

併購決策階段

企業通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，形成併購戰略。即進行企業併購需求分析、併購目標的特徵模式，以及併購方向的選擇與安排。

併購目標選擇

定性選擇模型：結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市暢?地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可靠性分析，避免陷入併購陷阱。

定量選擇模型：通過對企業信息數據的充分收集整理，利用靜態分析、ROI分析，以及logit、probit還有BC（二元分類法）最終確定目標企業。

併購時機選擇

通過對目標企業進行持續的關注和信息積累，預測目標企業進行併購的時機，並利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業與合適的時機。

併購初期工作

根據中國企業資本結構和政治體制的特點，與企業所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對於成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業，政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。

併購實施階段

與目標企業進行談判，確定併購方式、定價模型、併購的支付方式（現金、負債、資產、股權等）、法律檔案的製作，確定併購後企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。

併購後的整合

對於企業而言，僅僅實現對企業的併購是遠遠不夠的，最後對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。