所謂債轉股，是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權、債務關係，轉變為金融資產管理公司與企業間的股權、產權關係。
債權轉為股權後，原來的還本付息就轉變為按股分紅。國家金融資產管理公司實際上成為企業階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業的正常生產經營活動，在企業經濟狀況好轉以後，通過資產重組、上市、轉讓或企業回購形式回收這筆資金。
基本介紹
- 中文名：債轉股
- 性質：證券股市
概念,意義,重點,簽約項目,資本活性,經營監督,法律相關,公司法,擔保法,法律法規,案例,可實施,國企改革,資產重組,
概念
債轉股(Debt for Equity Swap)，是指由金融資產管理公司作為投資的主體，將商業銀行原有的不良信貸資產――也就是將企業的債務轉為金融資產管理公司對企業的股權。它不是將企業債務轉為國家資本金，也不是將企業債務一筆勾銷，而是由原來的債權債務關係轉變為金融資產管理公司與企業間的持股與被持股、控股與被控股的關係，由原來的還本付息轉變為按股分紅。
從國際關係來看，債轉股指債務國在面臨經濟困難或是信貸評級下滑時，以本國貨幣按市場狀況以一定的折扣贖回外債。債權人隨後以債務國貨幣投資於該國的公司，將原來的債權轉換成股權。這種情形被稱為債務國將債務證券化了。
2019年5月22日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，確定深入推進市場化法治化債轉股的措施，支持企業紓困化險、增強發展後勁；部署進一步推動社會辦醫持續健康規範發展，增加醫療服務供給、促進民生改善。
會議指出，按照黨中央、國務院部署，實施市場化法治化債轉股，是支持有市場前景企業緩解債務壓力、促進穩增長防風險的重要舉措。去年以來債轉股已落地超過9000億元，促進了企業槓桿率下降和經營效益提升。下一步要直面問題、破解難題，著力在債轉股增量、擴面、提質上下功夫。一是建立債轉股合理定價機制，完善國有企業、實施機構等盡職免責辦法，創新債轉股方式，擴大債轉優先股試點，鼓勵對高槓桿優質企業及業務板塊優先實施債轉股，促進更多項目簽約落地。二是完善政策，妥善解決金融資產投資公司等機構持有債轉股股權風險權重較高、占用資本較多問題，多措並舉支持其補充資本，允許通過具備條件的交易場所開展轉股資產交易，發揮好金融資產投資公司等在債轉股中的重要作用。三是積極吸引社會力量參與市場化債轉股，最佳化股權結構，依法平等保護社會資本權益。支持金融資產投資公司發起設立資管產品並允許保險資金、養老金等投資。探索公募資管產品依法合規參與債轉股。鼓勵外資入股實施機構。
意義
從改革意義來說，債轉股的內在含義實際上與十五大所規定的推進現代企業制度、發展多元化產權結構和國有資本實施戰略性重組這些改革目標密切聯繫在一起，為這些改革提供了一個好的契因和條件。從發展方面看，與解決我們當前國有企業面臨的許多重大難題有密切關係。債轉股不意味著國家或有國家背景的金融機構把企業的爛帳認下來，而是淘汰舊的生產能力、調整產權結構、促進技術設備更新，以及在全社會的空間實現資源最佳化配置等。
重點
1、集中解決在經濟發展中起舉足輕重作用的大型、特大型國家重點企業；
2、支持近十餘年來承擔國家重點項目的企業減輕債務包袱，促使其儘早達產達效，產業升級；
4、社會震動小，容易得到各方支持。債轉股兼顧了財政、銀行、企業三方面的利益。國家銀行債權變股權，沒有簡單勾銷債務，而是改變了償債方式，從借貸關係改變成不需還本的投資合作，既沒有增加財政支出，又減輕了企業還債負擔，銀行也獲得了管理權。這是一種現實代價最小的債務重組方案，社會震動小，所以，可以在較大規模上運用，有利於在較短時間內收到解脫國家銀行和國有企業債務癥結的成效。
簽約項目
2018年12月4日，據初步統計，市場化債轉股簽約項目總數達到了226個，資金到位金額4582億元，資金到位項目數142個，資金到位率25%。已簽約企業主要是地方國有企業，地方國有企業簽約數為130個，資金到位金額達2291億元。
2018年以來，市場化債轉股簽約項目總金額1711億元，特別是參與債轉股的民營企業顯著增加，2018年簽約金額達到了250億元。
資本活性
它把銀行不良資產盤活，把銀行不良資產分離出去，轉為企業的股權，這樣，就可大力提高銀行的信用地位，從而搞活銀行的資金。通過金融資產管理公司參與企業管理，促使企業重組，改變單一的國有資本，增加國有資本的活性。
經營監督
在我國，資本市場不發達，國有企業資金嚴重依賴銀行貸款，但銀行的債權人地位使得銀行無法約束企業的行為。當前，存在一個突出現象是，銀行的債權糾紛由於種種原因在法院很難取得勝訴，即使取得勝訴，也無法執行實施。實行債權轉股權後，國家組建金融資產管理公司或股權受讓方取得對企業的監管權，就能增加對債務企業的約束力度，防止企業經營行為短期化，保障銀行權益。
相關書籍
相關書籍減輕國有企業負擔，有利於實現國有企業脫困目標。
法律相關
公司法
我國新《公司法》第27條第1款規定，以債權出資不再被明令禁止，新《公司法》為這一制度預留了法律上的延展空間，留待更多的實踐和立法予以填補。因此,從新《公司法》是一種開放性法律規範的角度講,國家設立的金融資產管理公司以債權出資這種方式作為股東,其權利應當受到法律保護。
從法律規定層面上講，債權不能直接轉化為股權，因為投資形成的股權和契約形成的債權是兩種完全不同的民事法律權利。債權人是契約之債的權利人，不是企業股份的持有人。在《公司法》中沒有允許債權作為出資。債權既不能直接作為貨幣出資，也不能代替實物及其他形式出資。
債轉股據此，金融資產管理公司在債權轉股權後，即成為公司的股東，對公司持股或控股，並且可以通過選擇管理者，派代表參加董事會、監事會等方式參與企業日常的生產經營活動，亦可作為股東在股東會上直接參與公司重大決策，策劃公司的經營戰略，凡此種種均是其所擁有的股權的當然含義。然而，根據國家關於“債轉股”工作的《意見》卻規定，金融資產管理公司不參與企業的日常生產經營活動，其代表人（董事、監事）僅參與企業重大決策。這無疑是對股東權的扭曲，也是對公司內部治理權的異化構造。
擔保法
我國擔保法規定，債權人需要以擔保方式保障其債權實現的，可以依法設定擔保。制定擔保法的根本目的是為了促進資金融通和商品流通，保障債權的實現。因此，擔保方式的設計（包括保證、抵押、質押等）從根本上說是專門為保護債權人利益而提供的法律保護措施。
然而，在債轉股後，金融資金管理公司與原商業銀行借款人的法律關係就從債權債務關係改變為出資人與公司的關係。這樣，原保證人、抵押人、質押人與債權人的法律關係自行消滅，其擔保法律義務也不復存在；而且，股權的性質是權利和義務的統一，它既有投資得益，也面臨著喪失全部投資額的風險，因此，擔保法規定的任何擔保方式都不適合為這種風險投資行為提供保護。
最高額抵押也是商業銀行擔保其債權實現常用的擔保方式。擔保法第61條規定，最高額抵押的主契約債權不得轉讓。契約法規定，法律規定不得轉讓的契約，債權人不能將契約的權利全部或部分轉讓給第三人。因此，資產管理公司將最高額抵押契約項下的主債權轉讓或者轉變為股權的，其行為不受法律保護。就此而言，金融資產管理公司所遭受的債權落空的危險較大。根據該《意見》所嚴格限制的實施債轉股企業的條件，績優企業是不會被納入債轉股範疇的，優良的信貸資產通常也是不會納入債轉股範疇的，最後金融資產管理公司將被推入只能繼受不良債權而且這種不良債權還風險過大容易落空，更不用說實現政策設計目的的窘境，可見，金融資產管理公司從其設立時起就已被強制性（或無可選擇）地運作。當金融資產管理公司債轉股未能成功而向抵押人主張實現抵押權時，抵押人若以違反擔保法第 197條為由抗辯，拒絕履行擔保責任，金融資產管理公司將可能面臨債權落空的危險，從而處於十分尷尬的境地。
儘管政府一再聲明債轉股不是“優惠政策”，虧損企業仍然把這看作是“天上掉下來的餡餅”、“最後的晚餐”，千方百計地希望擠上這一“班車”，享受優惠政策。尤應重視的是，債轉股運用的不好，可能會形成新的賴帳機制，虧損企業可能利用立法中的缺陷和不足進行逃債、避債，進而產生信用狀況的負面影響，醞釀成道德風險。
法律法規
第一，正確進行政府定位
債轉股
債轉股政府應當在債轉股中正確定位，政府不宜直接介入具體業務中，要堅決杜絕地方政府干預或包庇企業，政府的工作重點應放在儘快制定和完善相關法規，推動銀行、企業的經營機制的改革，建立起銀行、資產管理公司、政府的內在協調與約束機制，避免因相互推卸責任而產生不必要的道德風險。中央政府重點可以對實施“債轉股”企業的政策把關，在實施金融巨觀調控與監管和加快金融資產管理公司股權置換、轉移等措施上下功夫，減少申報環節，由金融資產管理公司獨立評審接收，保證金融的平衡運行。地方政府可以在剝離非經營性資產，減少辦事程式、分離企業辦社會職能、分流富餘人員上下功夫，為“債轉股”實施創造良好的條件。
第二，充分保障資產管理公司的債權轉股權的主體地位
防止金融資產管理公司職能虛化。在金融資產管理公司的獨立運作中，一定要落實其獨立的評審權，使其享受獨立特權，而不應只是做計畫推薦名單內債轉股的專門機關.可以說,能夠列入計畫推薦名單的債轉股企業極少.因此,對資產管理公司擁有債權的大部分有問題企業來講，只能由資產管理公司自己決定是否進行債轉股，以及是否採取追償、破產、拍賣、資產置換、債務重組等其他處置措施，要開闢更多符合條件的企業直接進入金融資產管理公司篩選範圍的通道，為金融資產管理公司運作創造良好的條件。
第三，具體資產管理公司履行股東職責的方式
若按《公司法》的規定履行職責，所引起的實踐操作與立法規定相悖的問題應該怎樣調整；同時，金融資產管理公司作為“債轉股”企業的一個階段性持股股東，其行為上必然有追求短期效益的痕跡，這對關係國計民生的生產周期較長的企業而言存在著行為短期化傾向，造成股權投資長期性與金融資產管理公司行為短期性的矛盾，如何化解這些矛盾，進而使債轉股企業真正擺脫困境，避免國有資產的流失，立法都應該有明確的規定。
第四，明確資產管理公司股權的退出
股權退出工作進行得如何是評定債轉股工作成功與否的關鍵。從當前已操作的實例看，金融資產管理公司的退出通道並不是很清晰、穩妥，缺乏對風險的超前防範，特別是巨額債轉股項目。一是金融資產管理公司按銀行帳面價收購銀行不良貸款，這是人為的讓金融資產管理公司承認實際已打折的銀行不良貸款帳面價值的有效性，這不符合市場經濟等價交換的原則；二是金融資產管理公司在對收購的銀行不良資產運作上，採取了企業回購、法人股上市流通等辦法，這只能說是一種理想，有回購能力的企業根本就不願債轉股，而無力回購的企業很難保證回購承諾的有效性，若上市流通，其它法人股流通怎樣處理；出售（產）股權，非國有經濟就一定如我們所願那樣來收購。恐怕關鍵還是在於企業儘快建立現代企業制度，與國際對接，加快發展，增加股東投資回報才是真正手段。否則債轉股只能算是一劑“止痛針”而非解除疾病的良藥。
案例
實施債權轉股權是國務院決定的搞活國有大中型企業、實現三年國企脫困的重大舉措。1999年9月2日，中國信達資產管理公司與北京建材集團共同簽訂了北京水泥廠債轉股協定書。北京水泥廠也由此成為中國首家債轉股試點企業。
北京水泥廠是日產二千噸水泥的國有大型骨幹企業，但該廠過去在投資建設期間，曾向建設銀行貸款5.1億元人民幣，到1998年底本息總額已達9.68億元。過重的債務負擔，使這家工廠的生產經營面臨著嚴重困難。
1999年3月份，國務院批准組建中國信達資產管理公司，進行剝離、處置銀行不良資產，推動國企改革的試點工作。信達公司成立以後，將債權轉股權作為工作重點，通過實施債權轉股權，努力盤活不良資產，同時使實施債權轉股權的國有大中型虧損企業最佳化資產負債結構，促進現代企業制度的建立，實現企業扭虧為盈。
北京水泥廠的母公司北京建材集團經過與信達資產管理公司的友好協商，在對北京水泥廠進行資產評估、企業財務評價的基礎上，就北京水泥廠債權轉股權的原則、轉股金額、股權回購等問題達成了一致意見，並確定了轉股方案。
據悉，實施債權轉股權後，北京水泥廠1999年就可實現扭虧為盈。自2000年起，每年可實現利潤二千萬元以上。資產負債率由原來的百分之八十點一下降為百分之三十二點四。同時，企業通過資產剝離，減員增效並成立由北京建材集團和信達資產管理公司為股東的有限責任公司，建立現代企業制度，完善公司法人治理結構，促進企業經營機制的轉換，將使企業步入良性循環。
債轉股
債轉股可實施
國家對可實施債轉股企業的範圍作了限定。之所以要作限定，一是國家可用於債轉股的資源有限，債轉股需要國家財政、銀行出資承擔部分壞賬損失，需要動員資本市場資金，需要採用某些特殊傾斜政策。這些資源十分有限。二是債轉股不宜廣泛使用,債轉股在減輕企業債務負擔的同時有可能產生軟化企業貸款約束、誘發賴債逃債、轉嫁風險等負效應，因此實施範圍不宜過大，債轉股所選擇的企業，應是資本上嚴重不足、負債率過高、經營行為端正、債轉股後可取得良好效果的企業。
國家劃定的可實施債轉股的企業範圍，主要包括80年代後半期以來由於靠商業銀行貸款和外債建成投產、缺乏資本金、國家安排用貸款改建。擴建等原因造成過多負債虧損的企業和地位重要、困難很大的大型企業，這些企業必須是工藝裝備和管理水平較高，有市場潛力，債轉股後可扭虧為盈，這樣劃定的範圍表明了國家選擇債轉股企業所重視的幾個因素：
1、企業靠貸款建成並運營，缺乏資本金；
2、地位重要、困難很大的國家重點企業；
3、企業實物資產素質優良，經營效益良好；
4、企業虧損及不良負債的關健原因是負債過重而不是經營不善等原因，對企業債轉股減輕負債可實現扭虧為盈。
這幾個因素中，最基本的是第四點，即強調企業不良負債主要不是由於企業自身經營原因而是由經濟體制政策缺陷等原因所引起。企業不良負債由經濟體制政策缺陷所造成，是企業要求不良負債應由國家出面解決和國家合理選擇債轉股企業的基本依據，企業靠貸款建成並經營、資本金不足，被看做是辨別不良負債是由巨觀體制原回所引起的最重要因素。
債轉股
債轉股重視選擇對設備精良、工藝先進。經營效益好的不良負債企業進行債轉股，更明確界定造成企業不良負債的原因不在於企業經營效益不好而主要在於創建企業的投資決策。這種不應由企業承擔解決的不良負債與資本金問題有關。其他因素與此因素相比都存在著難以將造成不良負債的體制政策原因與企業經營不善原因分清的問題。如國家重點、地位重要、規模大、困難大等，主要體現了國家對國有大型企業的政策傾斜，而這種政策傾斜最容易產生投資失誤。貸款約束軟化、經營效率低下等問題。選擇債轉股企業應根據不良負債原因進行。可實施債轉股的企業應是經營效益良好、實質資產未受損害的企業，這類企業的不良負債主要與企業創建時的投資決策及資金運用有關，與企業自身經營無關，企業投產後難以還貸付息，難以提高經營效益解決不良負債。國家確定的債轉股企業的選擇條件，對造成企業不良負債的體制原因突出重視的同時，對企業減輕債務負擔要求、國家重點項目企業，資產裝備優良的大型企業等困素也很重視。很多企業和部門提出債轉股要求，主要以企業債務負擔過重為由，淡化或迴避造成企業不良負債的責任原因。面對企業及一些部門不分原因地要求減輕債務負擔的強烈傾向，金融資產管理公司在選擇債轉股企業時應對這些問題作出界定和說明。
國企改革
金融資產管理公司憑藉控股權對不良負債企業進行重組改造，不僅提高了追回權益的保證程度，而且有可能以此為契機辟出國有企業改革的一條新路。在當前企業不良負債嚴重、銀行追債力軟弱、債權面臨損失的情況下，債權人無法採取進一步有效的措施追回債權。債權人對企業構不成足夠壓力，導致企業還貸約束鬆弛，很多企業不思扭虧還貸，很多企業有意欠貸不還。無股權或債券權益的有關部門也放任企業欠貸欠息，使企業得以從長久低成本的占用貸款資金中獲得利益。在債券轉股權後，金融資產管理公司有權採取強有力措施，監督企業或改組企業，撤換無力扭虧，不道德經營的企業經營人員。對企業不良負債責任嚴厲追究並對企業經營實施更嚴格監督，以便減弱以至消除企業不良債務負擔被免除所可能產生壓力減輕負效應及逆向選擇風險。因嚴重不良負債而被債轉股的企業，所得到的不應當是免費晚餐，而應當是壓力巨大的懲罰。企業經營者不應比過去更輕鬆，更舒坦，而比過去承擔更大的壓力，接受更嚴的監控。金融資產管理公司已對企業資產擁有明晰所有權的身份進入企業，確立了國有企業原先虛置缺失的所有者主權位置，構造出有具體所有者對企業負責的產權結構，又引進具體的國有資本來解決國有企業內所有者不清晰，不具體所導致的產權激勵不足，債權人權益模糊，貸款約束軟化以至不良負債大量發生的問題，並以此為基礎建立起適應市場競爭的現代公司治理結構，在解決不良負債的過程中，實現國有企業體制上的深刻變革。
資產重組
債轉股比其他減免企業債務措施的優越之處在於，金融資產管理公司對企業債轉股後獲得了持股權，可藉此參與或控制企業，進行資產重組，從更深層、更根本的企業體制改革人手解決不良負債問題。金融資產管理公司對債轉股企業可能會有不同程度的持股權，從而對企業的重組過程的操作及重組效益的實現會有所不同。金融資產管理公司對債轉股企業的控股重組，由弱至強，大致有三種情況：
第一種，減輕企業債務負擔。金融資產管理公司對企業持股較少，影響力或控制力較弱，主要以減輕企業負債負擔的方式解決企業不良負債問題。債轉股之後，企業債務負擔減輕，利息成本支出減少，資產負債狀況改善，有可能扭轉虧損，使金融資產管理公司所持股權變成優良股權，實現追回不良資產損失的目標。但金融資產管理公司介入企業內部體制調整的力度不大，如果企業經營機制不改進，企業債務負擔靠債轉股而減輕，易於產生貸款約束軟化的趨勢，可能還會產生新的虧損和不良負債；即使扭虧為盈，也主要是因為享受免債優惠政策，沒有整改措施，不能服人，容易對其他不良負債企業產生等待或追求國家減債政策的逆向引導效應。
第二種，儘快退回資產權益。金融資產管理公司對企業債轉股後持有較強控股權。在不能使企業很快扭虧為盈的情況下，金融資產管理公司主要採取清理追索債務，產權交易變現等方式儘快追回資產權益，並加強對企業經營班子的監督，阻止損害資本權益人的行為繼續擴大。金融資產管理公司出於儘快追回資產權益的策略選擇，既可能採取與優良資產結合重組的方式使企業資產質量提高，也可能採取低價變現資產的作法使企業發展受損。
債轉股上述三種情況，第一種，債轉股偏重減輕企業債務負擔，與其他減免債務措施區別不大，難以取得好的效果。第二種，金融資產管理公司採取儘快收回權益的措施，與其他處理不良債務措施相比，追回資產權益的可靠性提高，但存在著金融資產管理公司短期行為損害企業發展及導致國有資產損失的風險。第三種，金融資產管理公司企業憑藉控股權對企業進行全面大力度的調整重組，主要從體制深層次上解決企業不良負債及虧損問題，以構建有效率的經營體制、增大資產權益壓力、加強企業經營管理的途徑以消除不良負債，可實現比其他減債措施更好的效果。債轉股應當重視採用這種方式。
金融資產管理公司對企業的控股況下，如果金融資產管理公司不能對債轉股企業控股，實施增大壓力的改組改造，則債轉股效果如何將主要取決於企業自主行為，單靠債轉股前對企業的挑選，難以分離或消除企業不當行為的風險。在不良負債企業普遍期望享受國家減免債務優惠以便擺脫債務壓力的情況下，如果金融資產管理公司不能對債轉股企業控股實施增大壓力的改組改造，那么債轉股可能會是債權損失風險最大的一種處理方案。債權轉為股權後，債權人失去了對不良貸款本息的追索權，股權人則背上了企業虧損風險及企業不道德經營行為風險，可能遭受企業虧損不支付紅利造成的收益損失以致企業破產造成的股本金損失。企業在無盈利狀態下無須對股權人支付紅利而必須對債權人支付利息，而且在國有企業產權不明，國有股東權益壓力軟弱，監管不力的情況下，債轉股使企業可將債券壓力及償債風險轉移給金融資產管理公司。在企業投資與其收益良好且缺少資金的情況下，企業願意背負付息還本的負擔借貸投資，但在企業投資失敗陷入嚴重虧損困境後，債券轉股權則給企業帶來減輕利息負擔，推卸投資損失的好處。在國有企業產權改革難度較因而相對滯後的情況下，對國有企業來說，模糊的國有股權壓力比國有銀行債權壓力弱的多。企業無論盈虧都必須按貸款利率對銀行付息，而且企業拖欠的貸款本息會收到銀行不再對其貸款的懲罰。然而，企業對股東旨在有盈利時才可能分紅。在國有股權對企業控制軟弱的情況下，企業經營者可有意減少盈利或維持虧損甚至假造虧損而對股權人根本不分紅，或者不作利潤再投資致使國有資本權益得不到應有的增大。債轉股有可能使企業在免除債務負擔後獲得無償享用股權資本金的好處，是債權權益和股權權益雙雙落空。面對權益損失的風險，金融資產管理公司必須獲得對債轉股企業控股及經營控制權，保證資產狀況改善及股權權益的實現。
