基本介紹
股份改造,運作程式,股權結構設計,第一,第二,第三,業務規劃方案,改造律師,
股份改造
(一)發起人的資格和人數
《公司法》規定，股份有限公司的最低資本額不得低於500萬元，上市發行股票的股份有限公司的最低註冊資本為5000萬元，公司組建前3年均為盈利。創業板上市發行條件規定，近一期末淨資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損，發行後股本總額不少於三千萬元。
股份有限公司的設立可採用發起設立或募集設立方式。這兩種設立方式認購股份和交付股款的程式有所不同。在發起設立方式下，發起人必須認購全部股份並一次交足股款；在募集方式下，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%，其餘股份向社會公開募集。
(三)符合股份有限公司要求的治理結構
按照《公司法》規定，必須建立符合股份有限公司要求的治理結構，如建立股東大會作為公司的權力機構，組建董事會和監事會，由董事會按照公司章程規定聘任經理作為公司的經營管理者。經理主持生產經營管理工作，組織實施董事會決議；監事會作為公司內部的監察機構，行使對董事、經理和其他高級管理人員的監督權等。
我國創業板市場對公司治理結構的要求目前有一些《公司法》中所沒有的規定，如設立獨立董事、實行保薦人制度、發行上市條件和激勵機制等，並對董事、監事、經理和其他高級管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進一步修改和完善。
(四)具有固定場所和生產經營條件
固定的生產經營場所，是股份有限公司從事業務活動的固定地點。為了便於公司與其他人或組織開展業務，進行業務往來，股份有限公司根據業務活動的需要，可以設定若干個生產經營場所。為了便於對股份有限公司進行管理，工商行政管理部門要求公司登記其住所。公司住所是公司管理機構的所在地，但不一定是生產經營場所，例如，公司住所可在城裡，而公司的生產工廠可在郊區，甚至其他城市或國家。
運作程式
設立股份有限公司的運作程式
（一）確定發起人和聘請中介機構
發起人在公司設立階段，應重點考慮以下幾個問題：
1、擬定總體方案，對未來事項作出安排和策劃。總體方案關係到設立工作的成敗，務必全面，能為各方接受，並有可操作性。
股權結構設計
第一
現金出資比例不宜過高，如果現金出資比例過高，一方面會使投資者對公司持續經營和穩定性產生疑問，另一方面也使投資者對企業下一步的增長潛力產生懷疑；
第二
無形資產所占比例要在一個合理的範圍內，通常情況下，無形資產(不含土地使用權)占其註冊資本的比例不高於20%為宜，否則會稀釋公司的成長性；
第三
創業企業在改制或變更過程中，設計股權結構是一個重要問題，特別是大股東持股比例要有科學的設計。
業務規劃方案
在改制或變更過程中，突出和規劃主營業務是創業企業制定業務發展規劃的重要內容之一。
在這一工作中，以創業板上市為目的的股份制改造應堅定這樣幾項原則：
1、主營業務必須具有一定的高科技含量；
2、主營業務必須具有足夠大的市場空間；
3、主營業務必須具有持續創新能力和高附加值；
4、主營業務必須具有較高的成長性。
創業板上市企業是否符合主業突出和持續經營的要求，即在提出發行申請前二十四個月內，是否不間斷地從事一種主營業務，該種主營業務是否有實質進展，是創業企業申請上市的前提條件，也是贏得發行審核機構認可或批准的關鍵。
