兼併重組，即企業的兼併重組， 指在企業競爭中，一部分企業因為某些原因無法繼續正常運行，考慮到員工等各方面利益，按照一定的程式進行的企業兼併和股權轉讓，從而實現企業的變型，達到企業重組的目的。
基本介紹
- 中文名：兼併重組
- 出資購買式：兼併方出資購買
- 授權經營式：全部資產授權給兼併方經營
- 合併式：兩個或兩個以上企業
主要形式,一般原則,一般程式,
主要形式
1、承擔債務式：兼併方承擔被兼併方的全部債權債務，接收被兼併方全部資產，安置被兼併方全部職工，從而成為被兼併企業的出資者；
2、出資購買式：兼併方出資購買被兼併方的全部資產；
3、控股式：兼併方通過收購或資產轉換等方式，取得被兼併企業的控股權；
4、授權經營式：被兼併方的出資者將被兼併企業全部資產授權給兼併方經營；
5、合併式：兩個或兩個以上企業通過簽訂協定實現合併，組成一個新的企業。
2、出資購買式：兼併方出資購買被兼併方的全部資產；
3、控股式：兼併方通過收購或資產轉換等方式，取得被兼併企業的控股權；
4、授權經營式：被兼併方的出資者將被兼併企業全部資產授權給兼併方經營；
5、合併式：兩個或兩個以上企業通過簽訂協定實現合併，組成一個新的企業。
一般原則
1、堅持企業相互自願協商的原則，不受地區所有制行業隸屬關係限制；
2、符合國家有關法律法規及產業政策，立足優勢互補，有利於最佳化結構，提高經濟效益；金融百科
3、兼併方有承擔被兼併企業的債務和向被兼併企業增加資金投入，盤活存量資產，搞活企業的能力；
4、不得損害社會公共利益，不得損害債權人和職工的權益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭；
5、符合建立現代企業制度的方向，按照新的企業經營機制運行，促進國有企業的改革改組改造，加強企業管理。
2、符合國家有關法律法規及產業政策，立足優勢互補，有利於最佳化結構，提高經濟效益；金融百科
3、兼併方有承擔被兼併企業的債務和向被兼併企業增加資金投入，盤活存量資產，搞活企業的能力；
4、不得損害社會公共利益，不得損害債權人和職工的權益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭；
5、符合建立現代企業制度的方向，按照新的企業經營機制運行，促進國有企業的改革改組改造，加強企業管理。
一般程式
1、被兼併企業進行清產核資，清理債權債務，搞好產權界定；
2、兼併雙方共同提出可行性報告，徵求被兼併企業債權銀行意見並徵得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議；
3、就兼併的有關事宜，通過召開職代會徵求雙方企業職工的意見；
4、兼併雙方就兼併的形式和資產債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼併基本內容進行協商，達成兼併意向性協定；
5、需要企業所在地地方政府提供優惠政策的，應由地方政府提出審查意見；
6、同級人民政府或授權能代表兼併企業雙方出資者的機構部門對兼併作出決定；
7、對涉及特殊行業的兼併，對大中型國有和國有控股企業上市公司的兼併以及省屬企業的兼併，應分別由地方政府省屬企業的主管部門報省經貿委會同銀行財政勞動等有關部門提出審核意見後，報省政府審批；涉及上市公司的兼併重組還應徵求證券監管機構的意見；其他國有小型及國有控股小型企業兼併重組的審批由各市（地州）人民政府行政公署或授權部門審批；
8、兼併協定修改完成後，由企業雙方法定代表人簽署兼併協定；
9、按照兼併協定和審批檔案等實施兼併，辦理資產劃轉工商登記稅務登記等有關手續；
10、由兼併雙方的出資者和政府有關部門進行驗收，經各方認可後完成兼併。
四、企業兼併重組申報材料
1、企業兼併的可行性報告；
2、被兼併企業職工代表大會的局面意見。兼併方屬股份制公司的，應有董事會決議；
3、由註冊會計師事務所有資格的中介機構出具或認證的被兼併企業的基本情況以及財產債權債務等方面的材料；
4、債權銀行認可企業兼併的書面意見；
5、兼併企業與被兼併企業的兼併協定。兼併協定應具備以下內容：
a）兼併協定各方的名稱住所法定代表人；
b）兼併目的理由；
c）兼併方式；
d) 出資購買式兼併的價格支付方式及期限，合併式兼併各方在新設企業中的股權份額；
e）債權人書面認可的債權債務的承繼及還債辦法；
f）資產處置和移交方式，資產變動事項；
g）職工安置方案；
h）對兼併後企業的整合措施（經營層財務資金投入產品結構組織結構內部管理等）；
i）違約責任；
j）簽約日期；
k）兼併雙方認為需要規定的其他事項。兼併協定還應附有被兼併企業的資產負債表財產清單及職工花名冊；
6、能代表兼併企業和被兼併企業出資者的機構部門或當地政府的意見及申請報告。
五、其他
1、兼併重組的相關問題，兼併雙方必須按期進行完善。如因重大事項不符合法律法規或因各種原因不能履行兼併協定時，各級政府有權仲裁解除兼併；
2、企業依法實施兼併重組後，任何單位和個人不得干預兼併方對兼併企業行使出資者權利。
我國加入世貿的後過渡期結束後，鋼鐵業面臨的市場競爭形勢進一步嚴峻。受國家鋼鐵產業發展政策和世界鋼鐵業併購浪潮的推動，我國鋼鐵業的兼併重組再次提速。這些企業的兼併重組，不管是政府強力介入的結果，還是出自自願的“聯姻”，重組後的文化整合都是必須面對的嚴肅課題。 這是因為，企業兼併重組後的文化整合，不是雙方原有文化的簡單疊加，而是在把握規律的基礎上，對企業新文化的一次再造。這種再造是否符合企業的實際情況，指導思想是否正確，操作方法是否得當，事關企業兼併重組的成敗。所以，當前需要對企業兼併重組中文化整合的規律，加以重點研究。
3、及時成立企業文化整合執行機構。企業兼併中的文化整合是一項系統工程。為了加強系統設計、整體推進的工作力度，企業在兼併伊始，就應對文化整合做出統籌安排，並成立精幹高效的執行機構，專門負責組織、策劃和推動企業文化整合的運作過程。
目前在一些企業的兼併重組中，核心層忙於考慮和操作戰略、組織、資源等方面的整合，而對文化整合則抱著“走到哪兒算哪兒”的隨意態度，更談不上及時成立執行機構了。這是十分不妥的。因為，企業文化闡釋了企業生存的使命和處理對內對外關係的價值準則，企業文化整合的意義就是使併購各方就此首先達成共識，溝通一致，作為組織整合的行動綱領。
所以，我認為正確的做法是，企業文化整合應與戰略整契約步考慮、同步安排，執行機構應在併購伊始就成立並運作起來。
（一）對雙方企業文化進行調研和評估，在調研評估中，需要注意以下幾點：
1、以博採眾長為原則。堅決克服“一方壓倒另一方”的二元衝突型觀念，樹立多元共生的新觀念。特別是併購方的主導文化，要增加面向實際的開放性，不使被併購方的優秀文化元素有所遺漏；被併購方則要以理性態度對待主導文化的導入，克服窄隘的自我保護心理。
2、以建立主導文化統領下的多樣性文化為目標。首先要肯定，企業併購以後，公司的主導文化在企業使命、核心價值觀層面必須有統一的規定性，這是前提條件。在不脫離上述文化主線的情況下，應鼓勵和支持下屬單位儘量發揮優勢、張揚個性，以實現企業文化創新和激發企業活力。
3、從認識企業的文化傳統入手，釐清相互間的文化差異。在上述原則、目標指引下，要從企業的歷史沿革、文化傳統、管理風格和員工態度等方面入手，對各方的文化狀況進行調研並作出判斷，認識相互間的文化差異，特別是潛在的障礙和誤解，為進一步釐清文化整合的思路奠定基礎。
4、對雙方文化中的不良因素，要加以識別和防範。要以高度的敏感性，關注雙方不良文化元素的發展變化趨勢，防止其發酵成為派別文化、內耗文化、吹捧文化、讒言文化等。一有苗頭，立即糾正。
（二）新企業文化的導入和推廣
企業文化整合中的新文化導入，只有在精心準備的基礎上才能啟動，在具體操作中，還須十分謹慎和反應靈活。其中，需要強調的有以下幾點：
1、企業核心團隊要迅速到位，表現出很強的凝聚力。這樣，才能使“文化真空”和不確定因素減到最小。
2、對企業管理骨幹進行適當的組織調整。為保證新的企業理念的貫徹暢通和不致變形，可使用受過主導文化薰陶的人才充任重要管理崗位，但要防止調整面過寬，以免產生負面影響。
3、以企業共同願景凝聚人心。描繪出企業共同願景，啟發員工將自己“擺進去”，暢談個人願景，並認清個人願景與企業共同願景的相互依存關係。在此基礎上，鼓勵和引導廣大員工追求共同願景的熱忱。
4、大力推廣新的企業核心價值觀。除廣泛宣傳、系統培訓及建立信息網路外，還要把企業核心價值觀整合、編織到企業經營管理的具體措施中去，並通過處理一系列“對”與“錯”的事件，使之逐步在團隊中固化下來；要挑選一些個人品質上最能體現這種價值觀的員工，樹為企業英雄，並編撰關於他們的故事，廣為傳播，以實現企業核心價值觀的人格化。
5、加強自上而下的企業文化理念溝通。管理層要一級對一級負責，保證下屬員工對新的企業文化理念的認同。為此，上級主管要明確兩點。第一，在企業文化變革中，員工最關心的是變革是否對自己有利，能否為自己提供新的發展機會；第二，企業中每個員工都有自己的“舒適地帶”（即對工資待遇、工作條件、人文環境等方面的內心滿意之點），企業文化變革的阻力來自員工對“舒適地帶”的保衛。因此，在溝通中要明確告訴員工企業文化變革的原因、方式及將來可能會對個人產生的影響，讓員工看到新的機會。當員工被當作變革的參與者和創造未來的夥伴對待時，他們才容易接受並擔當起變革的責任，成為變革的支持者和實踐者。
6、建立視覺識別系統。主要是將企業的產品、服務、環境等用體現新的企業文化內涵的圖文符號加以系統包裝，開展儀式典禮等活動，並藉助媒體傳達給社會公眾，對內強化認同和凝聚力，對外樹立良好的企業形象。
2、兼併雙方共同提出可行性報告，徵求被兼併企業債權銀行意見並徵得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議；
3、就兼併的有關事宜，通過召開職代會徵求雙方企業職工的意見；
4、兼併雙方就兼併的形式和資產債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼併基本內容進行協商，達成兼併意向性協定；
5、需要企業所在地地方政府提供優惠政策的，應由地方政府提出審查意見；
6、同級人民政府或授權能代表兼併企業雙方出資者的機構部門對兼併作出決定；
7、對涉及特殊行業的兼併，對大中型國有和國有控股企業上市公司的兼併以及省屬企業的兼併，應分別由地方政府省屬企業的主管部門報省經貿委會同銀行財政勞動等有關部門提出審核意見後，報省政府審批；涉及上市公司的兼併重組還應徵求證券監管機構的意見；其他國有小型及國有控股小型企業兼併重組的審批由各市（地州）人民政府行政公署或授權部門審批；
8、兼併協定修改完成後，由企業雙方法定代表人簽署兼併協定；
9、按照兼併協定和審批檔案等實施兼併，辦理資產劃轉工商登記稅務登記等有關手續；
10、由兼併雙方的出資者和政府有關部門進行驗收，經各方認可後完成兼併。
四、企業兼併重組申報材料
1、企業兼併的可行性報告；
2、被兼併企業職工代表大會的局面意見。兼併方屬股份制公司的，應有董事會決議；
3、由註冊會計師事務所有資格的中介機構出具或認證的被兼併企業的基本情況以及財產債權債務等方面的材料；
4、債權銀行認可企業兼併的書面意見；
5、兼併企業與被兼併企業的兼併協定。兼併協定應具備以下內容：
a）兼併協定各方的名稱住所法定代表人；
b）兼併目的理由；
c）兼併方式；
d) 出資購買式兼併的價格支付方式及期限，合併式兼併各方在新設企業中的股權份額；
e）債權人書面認可的債權債務的承繼及還債辦法；
f）資產處置和移交方式，資產變動事項；
g）職工安置方案；
h）對兼併後企業的整合措施（經營層財務資金投入產品結構組織結構內部管理等）；
i）違約責任；
j）簽約日期；
k）兼併雙方認為需要規定的其他事項。兼併協定還應附有被兼併企業的資產負債表財產清單及職工花名冊；
6、能代表兼併企業和被兼併企業出資者的機構部門或當地政府的意見及申請報告。
五、其他
1、兼併重組的相關問題，兼併雙方必須按期進行完善。如因重大事項不符合法律法規或因各種原因不能履行兼併協定時，各級政府有權仲裁解除兼併；
2、企業依法實施兼併重組後，任何單位和個人不得干預兼併方對兼併企業行使出資者權利。
我國加入世貿的後過渡期結束後，鋼鐵業面臨的市場競爭形勢進一步嚴峻。受國家鋼鐵產業發展政策和世界鋼鐵業併購浪潮的推動，我國鋼鐵業的兼併重組再次提速。這些企業的兼併重組，不管是政府強力介入的結果，還是出自自願的“聯姻”，重組後的文化整合都是必須面對的嚴肅課題。 這是因為，企業兼併重組後的文化整合，不是雙方原有文化的簡單疊加，而是在把握規律的基礎上，對企業新文化的一次再造。這種再造是否符合企業的實際情況，指導思想是否正確，操作方法是否得當，事關企業兼併重組的成敗。所以，當前需要對企業兼併重組中文化整合的規律，加以重點研究。
3、及時成立企業文化整合執行機構。企業兼併中的文化整合是一項系統工程。為了加強系統設計、整體推進的工作力度，企業在兼併伊始，就應對文化整合做出統籌安排，並成立精幹高效的執行機構，專門負責組織、策劃和推動企業文化整合的運作過程。
目前在一些企業的兼併重組中，核心層忙於考慮和操作戰略、組織、資源等方面的整合，而對文化整合則抱著“走到哪兒算哪兒”的隨意態度，更談不上及時成立執行機構了。這是十分不妥的。因為，企業文化闡釋了企業生存的使命和處理對內對外關係的價值準則，企業文化整合的意義就是使併購各方就此首先達成共識，溝通一致，作為組織整合的行動綱領。
所以，我認為正確的做法是，企業文化整合應與戰略整契約步考慮、同步安排，執行機構應在併購伊始就成立並運作起來。
（一）對雙方企業文化進行調研和評估，在調研評估中，需要注意以下幾點：
1、以博採眾長為原則。堅決克服“一方壓倒另一方”的二元衝突型觀念，樹立多元共生的新觀念。特別是併購方的主導文化，要增加面向實際的開放性，不使被併購方的優秀文化元素有所遺漏；被併購方則要以理性態度對待主導文化的導入，克服窄隘的自我保護心理。
2、以建立主導文化統領下的多樣性文化為目標。首先要肯定，企業併購以後，公司的主導文化在企業使命、核心價值觀層面必須有統一的規定性，這是前提條件。在不脫離上述文化主線的情況下，應鼓勵和支持下屬單位儘量發揮優勢、張揚個性，以實現企業文化創新和激發企業活力。
3、從認識企業的文化傳統入手，釐清相互間的文化差異。在上述原則、目標指引下，要從企業的歷史沿革、文化傳統、管理風格和員工態度等方面入手，對各方的文化狀況進行調研並作出判斷，認識相互間的文化差異，特別是潛在的障礙和誤解，為進一步釐清文化整合的思路奠定基礎。
4、對雙方文化中的不良因素，要加以識別和防範。要以高度的敏感性，關注雙方不良文化元素的發展變化趨勢，防止其發酵成為派別文化、內耗文化、吹捧文化、讒言文化等。一有苗頭，立即糾正。
（二）新企業文化的導入和推廣
企業文化整合中的新文化導入，只有在精心準備的基礎上才能啟動，在具體操作中，還須十分謹慎和反應靈活。其中，需要強調的有以下幾點：
1、企業核心團隊要迅速到位，表現出很強的凝聚力。這樣，才能使“文化真空”和不確定因素減到最小。
2、對企業管理骨幹進行適當的組織調整。為保證新的企業理念的貫徹暢通和不致變形，可使用受過主導文化薰陶的人才充任重要管理崗位，但要防止調整面過寬，以免產生負面影響。
3、以企業共同願景凝聚人心。描繪出企業共同願景，啟發員工將自己“擺進去”，暢談個人願景，並認清個人願景與企業共同願景的相互依存關係。在此基礎上，鼓勵和引導廣大員工追求共同願景的熱忱。
4、大力推廣新的企業核心價值觀。除廣泛宣傳、系統培訓及建立信息網路外，還要把企業核心價值觀整合、編織到企業經營管理的具體措施中去，並通過處理一系列“對”與“錯”的事件，使之逐步在團隊中固化下來；要挑選一些個人品質上最能體現這種價值觀的員工，樹為企業英雄，並編撰關於他們的故事，廣為傳播，以實現企業核心價值觀的人格化。
5、加強自上而下的企業文化理念溝通。管理層要一級對一級負責，保證下屬員工對新的企業文化理念的認同。為此，上級主管要明確兩點。第一，在企業文化變革中，員工最關心的是變革是否對自己有利，能否為自己提供新的發展機會；第二，企業中每個員工都有自己的“舒適地帶”（即對工資待遇、工作條件、人文環境等方面的內心滿意之點），企業文化變革的阻力來自員工對“舒適地帶”的保衛。因此，在溝通中要明確告訴員工企業文化變革的原因、方式及將來可能會對個人產生的影響，讓員工看到新的機會。當員工被當作變革的參與者和創造未來的夥伴對待時，他們才容易接受並擔當起變革的責任，成為變革的支持者和實踐者。
6、建立視覺識別系統。主要是將企業的產品、服務、環境等用體現新的企業文化內涵的圖文符號加以系統包裝，開展儀式典禮等活動，並藉助媒體傳達給社會公眾，對內強化認同和凝聚力，對外樹立良好的企業形象。
