2020年7月9日，中國香港特別行政區立法會通過《有限合夥基金條例草案》，於2020年8月31日起實施。新條例建立有限合夥基金制度，讓私人投資基金可在中國香港以有限責任合夥的形式註冊，有助吸引投資基金（包括私募基金及創投基金）在中國香港成立和營運，進一步發展中國香港的私募基金市場，帶動對本地相關專業服務的需求，鞏固中國香港國際金融中心的地位。《有限合夥基金及商業登記法例（修訂）條例草案》則提供了在商業上可行而在法律和稅務上又清晰明確的基金遷冊機制。
有限合夥基金制度是一個由中國香港公司註冊處負責、屬選擇性參與的註冊計畫。有限責任合夥是私人基金（例如私募基金）常見的組成形式。在一個有限責任合夥中，普通合伙人（即營辦者）須就基金的債項和義務承擔無限法律責任，而本質上是投資者的有限責任合伙人的法律責任則是有限的，他們兩者之間就有關合夥的營運事宜有訂立契約的自由。
基本介紹
- 中文名：有限合夥基金條例
- 外文名：Limited Partnership Fund Ordinance
- 頒布時間：2020年7月9日
- 實施時間：2020年8月31日
- 發布單位：香港特別行政區立法會
全文
條文內容
本條例旨在就以下事項訂定條文：將基金註冊為有限合夥基金、該等註冊基金的營運、除名、撤銷註冊、解散及清盤；以及就附帶和相關事宜，訂定條文。
[2020年8月31日]
（略去制定語式條文——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第1部 導言
1.簡稱
（編輯修訂——2020年第7號編輯修訂紀錄）
（1）本條例可引稱為《有限合夥基金條例》。
（2）（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
2.釋義
在本條例中 ——
公司 （company）具有《公司條例》（第622章）第2（1）條所給予的涵義；
公司集團 （group of companies）具有《公司條例》（第622章）第2（1）條所給予的涵義；
檔案 （document）包括採用電子形式或任何其他形式的檔案；
合夥 （partnership）指 ——
（a）《合夥條例》（第38章）所指的合夥；或
（b）根據香港以外任何司法管轄區的法律獲準許或授權的性質相類的關係，或根據上述法律組成或註冊的性質相類的關係；
合伙人 （partner）就有限合夥基金而言，指該基金的普通合伙人或有限責任合伙人；
有限合夥協定 （limited partnership agreement）就有限合夥基金而言，指該基金的合伙人之間就組成有限責任合夥而訂立的書面協定，而該有限責任合夥是為該基金的目的組成；
有限合夥基金 （limited partnership fund）指根據第12條註冊為有限合夥基金的基金；
有限責任合夥 （limited partnership）指由以下合伙人組成的合夥 ——
（a）一名或多於一名通常稱為普通合伙人的合伙人，而上述合伙人須為該合夥的所有債項及義務，承擔法律責任；及
（b）一名或多於一名通常稱為有限責任合伙人的合伙人，而上述合伙人 ——
（i）根據該合夥的合伙人之間訂立的協定，同意向該合夥作出按已定款額計值的注資（不論屬財產、服務或其他形式）；及
（ii）須為該合夥的債項及義務所承擔的法律責任，並不超過該已定款額；
有限責任合伙人 （limited partner）就有限合夥基金而言，凡該基金的合伙人，根據該基金的有限合夥協定的條款，須為該基金的債項或義務所承擔的法律責任，僅限於該合伙人的協定注資的款額，該合伙人即屬有限責任合伙人；
投資經理 （investment manager）就有限合夥基金而言，指根據第20（1）條委任的人；
私人股份有限公司 （private company limited by shares）指符合以下說明的公司 ——
（a）該公司是《公司條例》（第622章）第11條所指的私人公司；及
（b）該公司是《公司條例》（第622章）第8條所指的股份有限公司；
身分證 （identity card）具有《人事登記條例》（第177章）第1A（1）條所給予的涵義；
協定注資 （agreed contribution）就有限合夥基金的有限責任合伙人而言，指該合伙人同意以有限責任合伙人的身分向該基金作出的任何按已定款額計值的注資（不論屬財產、服務或其他形式）；
法庭 （Court）指原訟法庭；
金融管理專員 （Monetary Authority）指根據《外匯基金條例》（第66章）第5A（1）條委任的金融管理專員；
非香港有限責任合夥 （non-Hong Kong limited partnership）指符合以下說明的有限責任合夥 ——
（a）該合夥既非有限合夥基金，亦非根據《有限責任合夥條例》（第37章）註冊的有限責任合夥；及
（b）該合夥是根據香港以外任何司法管轄區的法律獲準許或授權的有限責任合夥，或根據上述法律組成或註冊的有限責任合夥；
律師 （solicitor）具有《法律執業者條例》（第159章）第2（1）條所給予的涵義；
持牌法團 （licensed corporation）具有《證券及期貨條例》（第571章）附表1第1部第1條所給予的涵義；
指明方式 （specified manner）指根據第94條指明的交付方式；
指明格式 （specified form）指根據第94條指明的格式；
指明費用 （specified fee）指附表3指明的費用；
負責人 （responsible person）就有限合夥基金而言，指根據第33（1）條委任的人；
財產 （property）包括 ——
（a）不論是在香港或其他地方的金錢、貨物、據法權產及土地；及
（b）（a）段所界定的財產所產生或附帶的義務、地役權及各類產業、權益及利潤，不論是現存的或是將來的、是既有的或是或然的；
商業登記證 （business registration certificate）指根據《商業登記條例》（第310章）第6（3）條發出的登記證；
基金 （fund）——參閱第3條；
《基金索引》 （LPF Index）指根據第50條設立和備存的有限合夥基金的名稱的索引；
《基金登記冊》 （LPF Register）指根據第47條設立和備存的有限合夥基金的登記冊；
處長 （Registrar）指根據《公司條例》（第622章）第21（1）條委任的公司註冊處處長；
普通合伙人 （general partner）就有限合夥基金而言，指該基金的並非屬有限責任合伙人的合伙人；
註冊非香港公司 （registered non-Hong Kong company）具有《公司條例》（第622章）第2（1）條所給予的涵義；
註冊辦事處 （registered office）就有限合夥基金而言，指第18條提述的該基金的註冊辦事處；
註冊證明書 （certificate of registration）就有限合夥基金而言，指該基金根據第13（1）、80（3）（a）或82C（3）條獲發的註冊證明書； （由2021年第34號第3條增補）
電子形式 （in electronic form）具有《公司條例》（第622章）第20（1）條所給予的涵義；
實體 （entity）指自然人、團體（不論是否成立為法團）或法律安排，並包括 ——
（a）法團；
（b）合夥；及
（c）信託；
認可機構 （authorized institution）具有《銀行業條例》（第155章）第2（1）條所給予的涵義；
獲授權代表 （authorized representative）就有限合夥基金而言，指根據第23條委任的人；
《舊有公司條例》 （former Companies Ordinance）具有《公司條例》（第622章）第2（1）條所給予的涵義；
證監會 （Securities and Futures Commission）指《證券及期貨條例》（第571章）第3（1）條提述的證券及期貨事務監察委員會。
3.基金的涵義
（1）在第（2）款的規限下，就任何財產而作出的安排，如符合以下說明，即屬基金 ——
（a）有以下兩種或其中一種情況 ——
（i）該財產整體上是由營辦該安排的人（營辦者）或代營辦者管理的；
（ii）參與該安排的人（參與者）的注資，以及用以付款給參與者的利潤或收益，均是匯集的；
（b）根據該安排，參與者對該財產的管理並無日常控制，不論他們是否有權就上述管理獲諮詢，或是否有權就上述管理作出指示；及
（c）該安排的目的或作用或其宣稱的目的或作用，是使一名或多於一名的營辦者及參與者，能夠（不論藉取得該安排的任何權利、權益、所有權或利益）分享或收取 ——
（i）因（或預期會因）任何人取得、持有、管理或處置該財產的全部或任何部分而產生的利潤、收益、增益或其他回報，或從（或預期會從）任何該等利潤、收益、增益或其他回報支付的款項；
（ii）因任何人取得、持有、管理或處置該財產的全部或任何部分而產生的款項或其他回報；或
（iii）因任何人行使該安排的任何權利、權益、所有權或利益的任何權利而產生的款項或其他回報，或因任何人贖回該等權利、權益、所有權或利益而產生的款項或其他回報，或因該等權利、權益、所有權或利益屆滿而產生的款項或其他回報。
（2）符合以下任何說明的安排，不屬基金 ——
（a）該安排是某人以並非經營業務的方式營辦的；
（b）每名參與該安排的人均是 ——
（i）某法團的真正雇員或前雇員，而該法團與營辦該安排的人在同一公司集團之中；或
（ii）上述雇員或前雇員的配偶、遺孀、鰥夫、親生或領養的未成年子女，或未成年繼子女；
（c）該安排屬符合以下說明的專營權安排︰專營權授予者或獲授專營權者，藉利用該安排所賦予的權利，使用某一商標名稱、設計或其他智慧財產權，或附於其中的有關商譽，而在該安排之下賺取利潤或收益；
（d）在日常執業過程中以專業身分行事的律師，收取該安排之下的金錢，不論金錢是從該律師的客戶收取，或是以保證金保存人身分收取；
（e）該安排是為了某基金或計畫而作出的，而該基金或計畫是由 ——
（i）證監會；或
（ii）認可交易所、認可結算所、認可控制人或認可投資者賠償公司，
根據《證券及期貨條例》（第571章）維持的，以在交易所參與者或結算所參與者違責時，提供賠償；
（f）該安排是由某個根據《儲蓄互助社條例》（第119章）註冊的儲蓄互助社，按照該社宗旨而作出的；
（g）該安排是為了根據《銀會經營（禁止）條例》（第262章）獲準許經營的銀會而作出的；或
（h）該安排是根據第4條藉公告並按照該公告的條款訂明不得視為基金的安排，或該安排所屬類別或種類，是如此訂明不得視為基金的安排類別或種類。
（3）在本條中 ——
交易所參與者 （exchange participant）具有《證券及期貨條例》（第571章）附表1第1部第1條所給予的涵義；
結算所參與者 （clearing participant）具有《證券及期貨條例》（第571章）附表1第1部第1條所給予的涵義；
認可交易所 （recognized exchange company）具有《證券及期貨條例》（第571章）附表1第1部第1條所給予的涵義；
認可投資者賠償公司 （recognized investor compensation company）具有《證券及期貨條例》（第571章）附表1第1部第1條所給予的涵義；
認可控制人 （recognized exchange controller）具有《證券及期貨條例》（第571章）附表1第1部第1條所給予的涵義；
認可結算所 （recognized clearing house）具有《證券及期貨條例》（第571章）附表1第1部第1條所給予的涵義。
4.財政司司長可訂明某些安排並非基金
（1）為施行第3（2）（h）條，財政司司長可藉在憲報刊登的公告，一般地或就任何個別個案訂明某安排或某類別或種類的安排不得視為基金。
（2）在不局限第（1）款的原則下，該款所指的公告可訂明在什麼情況下或為了什麼目的，而不將該公告提述的某安排或某類別或種類的安排視為基金。
5.對普通合伙人的提述
如有限合夥基金有獲授權代表，則在以下條文中，提述該基金的普通合伙人，即提述該獲授權代表 ——
（a）第18（3）條；
（b）第20（1）條；
（c）第21（1）條；
（d）第22條；
（e）第24（1）、（2）（c）及（3）條；
（f）第25（1）（（a）及（b）段除外）及（4）條；
（g）第26（1）條；
（h）第28條；
（i）第29（2）（a）條；
（j）第30（2）（b）條；
（k）第31（1）及（4）條；
（l）第33（1）條；
（m）第40（2）及（4）條；
（n）第51（1）（h）（ii）條；
（o）第56（1）、（2）（（b）段除外）及（3）條；
（p）第57（2）及（3）條；
（q）第58（2）條；
（r）第59（1）（b）（ii）條；
（s）第65（1）、（3）（b）及（4）條；
（t）第66（2）（a）、（3）（c）（ii）及（4）條；
（u）第68（1）條；
（v）第71（1）（e）及（2）（a）及（b）條；
（w）第72（1）及（2）（a）條；
（x）第82（1）及（2）條；
（xa）第82E（2）條； （由2021年第34號第4條增補）
（xb）第82F（1）及（2）條； （由2021年第34號第4條增補）
（y）第85條；
（z）第95（2）條。
6.對交付檔案的提述
在本條例中，提述交付檔案，包括送交、提供、遞交或交出該檔案。
第2部 有限合夥基金的註冊
第1分部 資格
7.資格
（1）基金如在註冊為有限合夥基金時符合以下說明，即屬符合資格獲註冊為有限合夥基金 ——
（a）該基金藉有限合夥協定組成，而該協定中的安排，並不違反本條例或任何其他適用的法律；
（b）該基金有一名普通合伙人及最少一名有限責任合伙人；
（c）該基金的普通合伙人是 ——
（i）年滿18歲的自然人；
（ii）根據《公司條例》（第622章）或《舊有公司條例》成立為法團的私人股份有限公司；
（iii）註冊非香港公司；
（iv）根據《有限責任合夥條例》（第37章）註冊的有限責任合夥；
（v）有限合夥基金；
（vi）具有法人資格的非香港有限責任合夥；或
（vii）不具有法人資格的非香港有限責任合夥；
（d）該基金的每名有限責任合伙人均是 ——
（i）自然人，不論該人是以受託人身分、其個人身分或任何代表身分行事；或
（ii）法團、任何種類的合夥、不屬法團的團體或任何其他實體，不論它是以受託人身分、它本身的身分或任何代表身分行事；
（e）該基金的名稱符合第8條的規定；
（f）該基金以其名稱註冊不會違反第9條的限制；
（g）該基金在香港設有辦事處，而通訊及通知均可送往該辦事處；
（h）該基金並非為任何非法目的而設立；及
（i）該基金的合伙人並非全部屬同一公司集團之中的法團。
（2）儘管有第（1）款（i）段的規定，在以下情況下，不符合該段的資格規定的基金，仍符合資格獲註冊為有限合夥基金 ——
（a）該基金符合該款的所有其他資格規定；及
（b）該基金註冊為有限合夥基金的申請，載有以下陳述 ——
（i）該基金所有的建議合伙人，均屬同一公司集團之中的法團；及
（ii）有關申請人明白，如該基金獲註冊為有限合夥基金，而在該基金獲發註冊證明書之日的第2個周年日後，該基金所有的合伙人均屬同一公司集團之中的法團，則處長可從《基金登記冊》剔除該基金的名稱。 （由2021年第34號第5條修訂）
8.有限合夥基金的名稱的規定
（1）為施行第7（1）（e）條，有限合夥基金須有 ——
（a）一個英文名稱；
（b）一個中文名稱；或
（c）一個包含英文名稱及中文名稱的名稱。
（2）基金的英文名稱須包含“Limited Partnership Fund”的字樣作為該名稱的最後3個字或“LPF”的字樣作為該名稱的最後1個字。
（3）基金的中文名稱須包含“有限合夥基金”的字樣作為該名稱的最後6個字。
9.有限合夥基金的名稱的限制
（1）基金不得以下述名稱註冊為有限合夥基金 ——
（a）與出現於《基金索引》內的名稱相同的名稱；
（b）與出現於根據《有限責任合夥條例》（第37章）第13條備存的有限責任合夥索引內的名稱相同的名稱；
（c）與根據某條例成立為法團或設立的法人團體的名稱相同的名稱；
（d）處長認為由該基金使用即會構成刑事罪行的名稱；或
（e）處長認為屬令人反感或因其他原因屬違反公眾利益的名稱。
（2）除非獲得處長的事先批准，否則基金不得以下述名稱註冊為有限合夥基金 ——
（a）處長認為相當可能會令人產生以下印象的名稱：該基金與 ——
（i）中央人民政府；
（ii）特區政府；或
（iii）中央人民政府的任何部門或機關，或特區政府的任何部門或機關，
有任何方面的聯繫；
（b）載有第10條所指的命令當其時所指明的任何字或詞的名稱；或
（c）凡處長根據第42（1）或（2）或43（1）條就某名稱作出指示——與該名稱相同的名稱。
10.財政司司長可為第9條指明字或詞
財政司司長可藉在憲報刊登的命令，為施行第9（2）（b）條而指明任何字或詞。
第2分部 程式
11.由建議普通合伙人提出申請
（1）將基金註冊為有限合夥基金的申請，須由建議作為有關有限合夥基金的普通合伙人的人（建議普通合伙人）向處長提出。
（2）申請須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；
（c）載有附表1指明的資料；
（d）由香港律師行或律師代表有關建議普通合伙人呈交；及
（e）隨附 ——
（i）須就提交該申請而繳付的指明費用；及
（ii）須就有關註冊而繳付的指明費用。
（3）在本條中 ——
香港律師行 （Hong Kong firm）具有《法律執業者條例》（第159章）第2（1）條所給予的涵義。
12.註冊
（1）處長可應申請，將基金註冊為有限合夥基金。
（2）除非處長信納以下各項，否則處長不得將基金註冊為有限合夥基金 ——
（a）該基金在註冊時符合第7條的資格規定；及
（b）有關註冊申請符合第11（2）條的規定。
13.發出註冊證明書
（1）處長一經將基金註冊為有限合夥基金，即須向該基金髮出註冊證明書。
（2）註冊證明書是有關基金為有限合夥基金的確證。
14.針對處長拒絕註冊的決定提出抗訴
（1）凡處長作出決定，拒絕某項要求根據第12、80或82C條註冊為有限合夥基金的申請，而某人因該決定而感到受屈，則該人可針對該決定向法庭提出抗訴。 （由2021年第34號第6條修訂）
（2）抗訴須在處長向上述人士發出有關決定的通知的日期後的42日內提出。
（3）法庭可作出其認為適當的命令，包括關於訟費的命令。
（4）如法庭就有關抗訴針對處長作出關於訟費的命令，該訟費須由政府一般收入支付，處長無須為該訟費承擔個人法律責任。
第3部 有限合夥基金的營運
第1分部 有限合夥基金
15.一般條文
有限合夥基金 ——
（a）是根據本條例以有限責任合夥形式設立的基金；及
（b）不具有法人資格。
16.合伙人之間訂立契約的自由
（1）有限合夥基金的合伙人，就該基金的營運有訂立契約的自由。
（2）在不局限第（1）款的原則下，有關基金的合伙人可在該基金的有限合夥協定中決定的事宜包括 ——
（a）該基金的合伙人的加入及退出；
（b）該基金的有限責任合伙人轉讓該基金的權益；
（c）該基金的組織、管理架構、管治及決策程式；
（d）該基金的投資範圍及策略；
（e）該基金的合伙人的權力、權利及義務；
（f）該基金的普通合伙人的受信責任範圍，或（如適用）該基金的獲授權代表的受信責任範圍，以及就違反或沒有遵守有關受信責任的補救；
（g）該基金的合伙人之間的財務安排，例如向該基金注入資本、從該基金撤回注入資本、收益分派，以及該等合伙人的回扣義務；
（h）該基金的期限及延長該期限的可能性；
（i）財務報告及核實淨資產值的頻密度；
（j）保管安排；及
（k）解散程式。
（3）有限合夥基金的有限合夥協定中的安排，不得違反本條例或任何其他適用的法律。
17.向合伙人作出分派
從有限合夥基金撤回注入資本及分派該基金的利潤及資產，均是準許的，前提是在作出該項撤回或分派後，該基金仍有償債能力。
18.註冊辦事處
（1）有限合夥基金須在香港設有註冊辦事處，而通訊及通知均可送往該辦事處。
（2）按附表1第2項規定在有關基金的註冊申請中所載的建議註冊辦事處地址，自該基金獲註冊起，須視為該基金的註冊辦事處地址，直至有就該地址的更改通知根據第25條送交處長存檔為止。
（3）如有關基金不再設有註冊辦事處，該基金的普通合伙人即屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
第2分部 普通合伙人
19.一般法律責任及管理責任
（1）有限合夥基金的普通合伙人，須為該基金的所有債項及義務，承擔無限法律責任。
（2）有限合夥基金的普通合伙人，須為該基金的管理及控制，承擔最終責任。
（3）儘管有第（1）及（2）款的規定，如有限合夥基金有獲授權代表，則 ——
（a）該基金的普通合伙人及該獲授權代表，均須共同及各別為該基金的所有債項及義務，承擔法律責任；及
（b）該基金的普通合伙人及該獲授權代表，均須為該基金的管理及控制，承擔最終責任。
20.委任投資經理的責任
（1）有限合夥基金的普通合伙人，須委任某人（該人可以是該普通合伙人或另一人）為投資經理，以執行該基金的日常投資管理職能。
（2）除非有關人士符合以下說明，否則不得獲委任為有限合夥基金的投資經理 ——
（a）該人是年滿18歲的香港居民；
（b）該人是公司；或
（c）該人是註冊非香港公司。
（3）按附表1第12項規定在有關基金的註冊申請中建議作為投資經理的人，自該基金獲註冊起，須視為根據第（1）款獲委任為該基金的投資經理，直至有就該投資經理的更改通知根據第25條送交處長存檔為止。
21.委任核數師的責任
（1）有限合夥基金的普通合伙人，須委任某人為核數師，以對該基金的財務報表進行審計。
（2）除非有關人士是《會計及財務匯報局條例》（第588章）第2（1）條所界定的執業單位，否則不得獲委任為有限合夥基金的核數師。 （由2022年第66號法律公告修訂）
（3）就有限合夥基金委任的核數師須 ——
（a）獨立於該基金的普通合伙人及投資經理；及
（b）每年對該基金的財務報表進行審計。
（4）就第（3）（a）款而言，如有限合夥基金有獲授權代表，則在該款中，提述該基金的普通合伙人，即提述該普通合伙人及該獲授權代表。
22.確保恰當保管資產的責任
有限合夥基金的普通合伙人，須確保就該基金的資產有恰當的保管安排，而該等安排屬該基金的有限合夥協定所指明者。
23.委任獲授權代表的責任
（1）如有限合夥基金的普通合伙人符合以下說明，則本條適用 ——
（a）該普通合伙人是另一有限合夥基金；或
（b）該普通合伙人是不具有法人資格的非香港有限責任合夥。
（2）有關基金的普通合伙人，須委任某人為該基金的獲授權代表，以負責該基金的管理及控制。
（3）除非有關人士符合以下說明，否則不得作為有關基金的獲授權代表 ——
（a）該人是年滿18歲的香港居民；
（b）該人是公司；或
（c）該人是註冊非香港公司。
（4）如有關普通合伙人符合第（1）（a）款的描述，則按附表1第8（e）項規定在有關基金的註冊申請中建議作為該基金的獲授權代表的人，自該基金獲註冊起，須視為根據第（2）款獲委任為該基金的獲授權代表，直至有就該獲授權代表的更改通知根據第（6）款送交處長存檔為止。
（5）如有關普通合伙人符合第（1）（b）款的描述，則按附表1第10（e）項規定在有關基金的註冊申請中建議作為該基金的獲授權代表的人，自該基金獲註冊起，須視為根據第（2）款獲委任為該基金的獲授權代表，直至有就該獲授權代表的更改通知根據第（6）款送交處長存檔為止。
（6）如《基金登記冊》內關於有關基金的獲授權代表的詳情有任何更改，則有關普通合伙人須將通知送交處長存檔。
（7）更改通知須在更改發生後的15日內送交存檔。
（8）更改通知須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；及
（c）隨附須就將該通知送交存檔而繳付的指明費用。
（9）有關普通合伙人如沒有將有關更改通知送交存檔，即屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
（10）在不影響第（6）款的原則下，如某人辭任有限合夥基金的獲授權代表，則該人須將辭任通知送交處長存檔。
（11）辭任通知須 ——
（a）符合指明格式；及
（b）以指明方式交付。
24.周年申報表
（1）有限合夥基金的普通合伙人，須在該基金獲發註冊證明書之日的每個周年日後的42日內，將申報表送交處長存檔。
（2）周年申報表須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；
（c）包含有關普通合伙人就以下事宜作出的陳述 ——
（i）有關基金是否在有關周年日前12個月內的任何期間，有營運或有經營基金的業務；及
（ii）有關普通合伙人評估，有關基金是否在有關周年日後12個月內的任何期間，將會營運或將會經營基金的業務；及
（d）隨附須就將該申報表送交存檔而繳付的指明費用。
（3）有關普通合伙人如沒有將有關周年申報表送交存檔，即屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
25.更改通知
（1）如在有限合夥基金註冊後，關於該基金的詳情有任何更改，包括以下各項更改，則該基金的普通合伙人須將更改通知送交處長存檔 ——
（a）該基金的普通合伙人的退出、免職或更換；
（b）載於《基金登記冊》的該基金的普通合伙人的詳情的更改；
（c）該基金的註冊辦事處地址的更改；
（d）該基金的投資範圍或主要營業地點的更改；
（e）該基金的投資經理的身分的更改，或載於《基金登記冊》的該投資經理的詳情的更改；
（f）該基金的負責人的身分的更改，或載於《基金登記冊》的該負責人的詳情的更改；及
（g）處長指明的任何其他詳情的更改。
（2）更改通知須在更改發生後的15日內送交存檔。
（3）更改通知須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；及
（c）隨附須就將該通知送交存檔而繳付的指明費用。
（4）有關普通合伙人如沒有將有關更改通知送交存檔，即屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
第3分部 有限責任合伙人
26.有限責任合伙人的權利及法律責任
（1）有限合夥基金的有限責任合伙人，有權分享因該基金的普通合伙人及投資經理管理該基金的資產及交易而產生的收益及利潤。
（2）有限合夥基金的有限責任合伙人，並不對該基金的普通合伙人或其他有限責任合伙人負有受信責任。
（3）有限合夥基金的有限責任合伙人，對該基金持有的資產，並無日常管理的權利或控制。
（4）有限合夥基金的有限責任合伙人，須為該基金的債項及義務所承擔的法律責任，並不超過該合伙人的協定注資的款額。
（5）然而，如有限合夥基金的有限責任合伙人參與該基金的管理，則該有限責任合伙人及該基金的普通合伙人（以及（如適用）該基金的獲授權代表），均須共同及各別為該基金在該有限責任合伙人如此參與管理的期間所招致的所有債項及義務，承擔法律責任。
27.有限責任合伙人進行的活動
（1）就本條例而言 ——
（a）有限合夥基金的有限責任合伙人，不得僅因進行附表2所列的任何活動而視為參與該基金的管理；及
（b）如某影響或關於有限合夥基金的決定，涉及實在或潛在的利益衝突，不得僅因此事而將參與該決定的該基金的有限責任合伙人視為參與該基金的管理。
（2）在附表2中羅列活動，並不對以下情況加以限制：即有限合夥基金的有限責任合伙人不得視為參與該基金的管理的情況。
（3）就第（1）（a）款而言，如有限合夥基金有獲授權代表，則在附表2中，提述該基金的普通合伙人，即提述該普通合伙人及該獲授權代表。
第4分部 保存紀錄
28.第4分部的釋義
在本分部中 ——
保監局 （Insurance Authority）指根據《保險業條例》（第41章）第4AAA（1）條設立的保險業監管局；
指明人士 （specified person）就有限合夥基金而言，指 ——
（a）該基金的普通合伙人；或
（b）該基金的投資經理。
29.保存紀錄的責任
（1）有限合夥基金的指明人士，須在該基金的註冊辦事處或處長已獲悉的香港任何其他地方，保存以下紀錄 ——
（a）該基金的財務報表，而該報表是由根據第21條委任的核數師審計的；
（b）合伙人紀錄冊；
（c）就該基金的客戶（包括該基金的有限責任合伙人）而言——《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）附表2第20（1）（b）條描述的檔案、紀錄及檔案；
（d）該基金進行的每項交易的檔案及紀錄；
（e）該基金的每名合伙人的控權人。
（2）為施行第（1）（a）款 ——
（a）有關財務報表須足以顯示及解釋由有關基金的普通合伙人代該基金進行的每項交易，以及提供該基金的財務狀況及表現的準確敍述；及
（b）有關財務報表須在該基金根據本條例獲註冊的整段期間內保存。
（3）為施行第（1）（b）款，有關合伙人紀錄冊須載有有關基金的普通合伙人（及（如適用）該基金的獲授權代表）及每名有限責任合伙人的以下詳情 ——
（a）如有關合伙人或獲授權代表是自然人 ——
（i）該人的全名；
（ii）該人的身分證號碼，或（如該人沒有身分證）該人的國籍及該人所持有的任何護照的號碼和簽發國家；
（iii）該人的住址；
（iv）該人的聯絡電話號碼及電子郵件地址（如有的話）；
（v）該人向有關基金注入資本的總額；
（vi）（如屬有限責任合伙人）該人的協定注資的款額；
（vii）該人成為有關基金的合伙人或獲授權代表的日期，以及（如適用）不再是該基金的合伙人或獲授權代表的日期；
（viii）該人每次向有關基金注資的日期及款額；
（ix）該人從有關基金撤回注入資本的日期及款額；
（b）如有關合伙人或獲授權代表是並非自然人的實體 ——
（i）該實體的全名；
（ii）如該實體是在香港成立為法團的公司或是註冊非香港公司——該實體在公司註冊處的識別編號；
（iii）如該實體是持牌法團或註冊機構——該實體在證監會的中央編號；
（iv）如該實體是認可機構——該實體在香港金融管理局的牌照號碼；
（v）如該實體是獲授權保險人——該實體在保監局的檔案號碼；
（vi）如該實體是持牌保險中介人——該實體在保監局的牌照號碼；
（vii）如該實體不是在香港成立為法團或組成——該實體成立為法團或組成的地方；
（viii）該實體的註冊或主要辦事處地址；
（ix）該實體的聯絡電話號碼及電子郵件地址（如有的話）；
（x）該實體向有關基金注入資本的總額；
（xi）（如屬有限責任合伙人）該實體的協定注資的款額；
（xii）該實體成為有關基金的合伙人或獲授權代表的日期，以及（如適用）不再是該基金的合伙人或獲授權代表的日期；
（xiii）該實體每次向有關基金注資的日期及款額；
（xiv）該實體從有關基金撤回注入資本的日期及款額。
（4）為施行第（1）（c）款，有關檔案、紀錄及檔案須自與有關客戶的業務關係結束當日起計，保存最少5年。
（5）為施行第（1）（d）款，有關檔案及紀錄須在與該等檔案及紀錄有關的交易完成後，保存最少7年。
（6）就第（1）（e）款而言 ——
（a）除（b）及（c）段另有規定外，合伙人的控權人是對該合伙人行使控制權的自然人；
（b）如合伙人屬信託，則該合伙人的控權人是 ——
（i）符合以下說明的自然人：該信託的財產授予人、受託人、保護人（如有的話）、執行人（如有的話）、或受益人或某類別受益人的成員；或
（ii）如該信託的財產授予人、受託人、保護人、執行人、或受益人或某類別受益人的成員是另一實體——對該另一實體行使控制權的自然人；或
（c）如合伙人相等於或相類於信託（不論如何描述該實體），則該合伙人的控權人是 ——
（i）符合以下說明的自然人︰該人就該合伙人而言，是處於一個相類於信託的財產授予人、受託人、保護人（如有的話）、執行人（如有的話）、或受益人或某類別受益人的成員的位置；或
（ii）如就該合伙人而言，有另一實體是處於一個相類於信託的財產授予人、受託人、保護人（如有的話）、執行人（如有的話）、或受益人或某類別受益人的成員的位置——對該另一實體行使控制權的自然人。
（7）就第（6）款及本款而言 ——
（a）凡某實體屬法團，在以下情況下，某名自然人即對該實體行使控制權 ——
（i）該人 ——
（A）直接或間接（包括透過信託或持票人股份持有）擁有或控制該實體超過25%的已發行股本；
（B）直接或間接有權在該實體的成員大會上，行使超過25%的表決權，或支配該比重的表決權的行使；
（C）對該實體的管理行使最終控制權；或
（D）如沒有符合（A）、（B）或（C）分節說明的自然人——擔任該實體的高級管理人員職位；或
（ii）該實體是代另一實體行事，而該人行使對該另一實體的控制權；
（b）凡某實體屬合夥，在以下情況下，某名自然人即對該實體行使控制權 ——
（i）該人 ——
（A）有權直接或間接享有或控制該實體超過25%的資本或利潤；
（B）直接或間接有權行使該實體超過25%的表決權，或支配該比重的表決權的行使；
（C）對該實體的管理行使最終控制權；或
（D）如沒有符合（A）、（B）或（C）分節說明的自然人——擔任該實體的高級管理人員職位；或
（ii）該實體是代另一實體行事，而該人行使對該另一實體的控制權；
（c）凡某實體屬信託，在以下情況下，某名自然人即對該實體行使控制權 ——
（i）該人有權享有該實體財產的資本超過25%的既得權益，而不論該人是享有該權益的管有權、剩餘權或復歸權，亦不論該權益是否可予廢除；
（ii）該人是該實體的財產授予人；
（iii）該人是該實體的保護人或執行人；
（iv）該人是該實體的受託人；
（v）該人是該實體的受益人或該實體的某類別受益人的成員；或
（vi）該人對該實體有最終控制權；或
（d）凡某實體並不屬法團、合夥或信託，在以下情況下，某名自然人即對該實體行使控制權 ——
（i）該人最終擁有或控制該實體；或
（ii）該實體是代另一實體行事，而該人行使對該另一實體的控制權。
（8）如第（1）款不獲遵從，每一指明人士均屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
（9）在本條中 ——
持牌保險中介人 （licensed insurance intermediary）具有《保險業條例》（第41章）第2（1）條所給予的涵義；
註冊機構 （registered institution）具有《證券及期貨條例》（第571章）附表1第1部第1條所給予的涵義；
獲授權保險人 （authorized insurer）指根據《保險業條例》（第41章）獲授權的保險人。
30.提供紀錄
（1）有限合夥基金的指明人士，不得提供根據第29條保存的紀錄讓公眾查閱。
（2）有限合夥基金的指明人士須 ——
（a）提供根據第29條保存的紀錄，供下述人員查閱及製作副本 ——
（i）公司註冊處人員；
（ii）香港海關人員；
（iii）香港金融管理局人員；
（iv）香港警務處人員；
（v）入境事務處人員；
（vi）稅務局人員；
（vii）保監局人員；
（viii）根據《廉政公署條例》（第204章）第3條設立的廉政公署的人員；
（ix）證監會人員；或
（x）財政司司長為施行本段而在根據第92條訂立的規例中指明的政府部門或機關或法定團體的人員；及
（b）提供根據第29（1）（a）條保存的財務報表，供該基金的普通合伙人及所有有限責任合伙人查閱。
（3）如第（1）或（2）款不獲遵從，每一指明人士均屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
（4）在本條中 ——
法定團體 （statutory body）指由某條例或根據某條例所授的權力而設立或組成的團體。
31.更改保存紀錄地點通知
（1）如第29條提述的紀錄的保存地點有任何更改，有關基金的普通合伙人須將有關更改的通知，送交處長存檔。
（2）更改通知須在更改發生後的15日內送交存檔。
（3）更改通知須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；及
（c）隨附須就將該通知送交存檔而繳付的指明費用。
（4）有關普通合伙人如沒有將有關更改通知送交存檔，即屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
（5）如僅因有關基金的註冊辦事處地址更改而有第（1）款所述的更改，則第（1）款不適用。
第5分部打擊洗錢及恐怖分子資金籌集
32.第5分部的釋義
在本分部中 ——
法律專業人士 （legal professional）具有《第615章》附表1第2部第1條所給予的涵義；
《第615章》 （Cap. 615）指《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）；
會計專業人士 （accounting professional）具有《第615章》附表1第2部第1條所給予的涵義。
33.委任負責人的責任
（1）有限合夥基金的普通合伙人，須委任某人（該人可以是該普通合伙人或另一人）為負責人，以執行《第615章》附表2所列的措施。
（2）除非有關人士符合以下說明，否則不得獲委任為有限合夥基金的負責人 ——
（a）該人是認可機構；
（b）該人是持牌法團；
（c）該人是會計專業人士；或
（d）該人是法律專業人士。
（3）按附表1第13項規定在有關基金的註冊申請中建議作為負責人的人，自該基金獲註冊起，須視為根據第（1）款獲委任為該基金的負責人，直至有就該負責人的更改通知根據第25條送交處長存檔為止。
34.《第615章》附表2就負責人具有效力
（1）《第615章》附表2就有限合夥基金的負責人具有效力。
（2）為施行第（1）款 ——
（a）在《第615章》附表2中，提述金融機構，即提述 ——
（i）屬認可機構的負責人；或
（ii）屬持牌法團的負責人；
（b）在該附表中，提述指定非金融業人士，即提述 ——
（i）屬會計專業人士的負責人；或
（ii）屬法律專業人士的負責人；
（c）在該附表中，提述有關當局 ——
（i）就屬認可機構的負責人而言——即提述金融管理專員；或
（ii）就屬持牌法團的負責人而言——即提述證監會；及
（d）在該附表中，提述客戶，即提述有關基金的客戶（包括該基金的有限責任合伙人）。
35.罪行
（1）本條適用於符合以下說明的有限合夥基金負責人 ——
（a）該人是認可機構；或
（b）該人是持牌法團。
（2）任何負責人明知而致使或明知而準許有關基金違反指明的條文，即屬犯罪 ——
（a）一經循簡易程式定罪——可處第6級罰款及監禁6個月；或
（b）一經循公訴程式定罪——可處罰款$1,000,000及監禁2年。
（3）任何負責人出於詐欺任何有關當局的意圖而致使或準許有關基金違反指明的條文，即屬犯罪 ——
（a）一經循簡易程式定罪——可處罰款$500,000及監禁1年；或
（b）一經循公訴程式定罪——可處罰款$1,000,000及監禁7年。
（4）在本條中 ——
指明的條文 （specified provision）具有《第615章》第5（11）條所給予的涵義。
36.《第615章》第3部的適用範圍
（1）《第615章》第3部就符合以下說明的有限合夥基金負責人具有效力 ——
（a）該人是認可機構；或
（b）該人是持牌法團。
（2）為施行第（1）款 ——
（a）在《第615章》第3部中，提述金融機構，即提述符合以下說明的負責人 ——
（i）該人是認可機構；或
（ii）該人是持牌法團；
（b）在該部中，提述有關當局 ——
（i）就屬認可機構的負責人而言——即提述金融管理專員；或
（ii）就屬持牌法團的負責人而言——即提述證監會；
（c）在《第615章》第11（1）（a）條中，提述“本條例所訂罪行”，即提述第35條所訂罪行；及
（d）在《第615章》第11（1）（b）條中，提述“第5（11）條所界定的指明的條文或第43（1）條所指明的條文”，即提述第35（4）條所界定的指明的條文。
37.《第615章》第4部的適用範圍
（1）《第615章》第4部就符合以下說明的有限合夥基金負責人具有效力 ——
（a）該人是認可機構；或
（b）該人是持牌法團。
（2）為施行第（1）款 ——
（a）在《第615章》第4部中，提述金融機構，即提述符合以下說明的負責人 ——
（i）該人是認可機構；或
（ii）該人是持牌法團；及
（b）在該部中，提述有關當局 ——
（i）就屬認可機構的負責人而言——即提述金融管理專員；或
（ii）就屬持牌法團的負責人而言——即提述證監會。
38.《第615章》第6部的適用範圍
《第615章》第6部就符合以下說明的有限合夥基金負責人具有效力 ——
（a）該人是認可機構；或
（b）該人是持牌法團。
39.《第615章》第7部的適用範圍
（1）《第615章》第7部（第82條除外）就符合以下說明的有限合夥基金負責人具有效力 ——
（a）該人是認可機構；或
（b）該人是持牌法團。
（2）為施行第（1）款，在《第615章》第7部中，提述有關當局 ——
（a）就屬認可機構的負責人而言——即提述金融管理專員；或
（b）就屬持牌法團的負責人而言——即提述證監會。
第6分部 更改名稱
40.有限合夥基金可藉決議更改名稱
（1）有限合夥基金的合伙人可藉決議更改該基金的名稱。
（2）有關基金的普通合伙人須在有關決議通過的日期後的15日內，將更改名稱通知送交處長存檔。
（3）更改通知須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；及
（c）隨附須就將該通知送交存檔而繳付的指明費用。
（4）有關普通合伙人如沒有將有關更改通知送交存檔，即屬犯罪 ——
（a）可處第3級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$300。
41.處長鬚髮出更改名稱證明書
（1）處長在收到第40條所指的更改有限合夥基金名稱通知後，可向該基金髮出更改名稱證明書。
（2）除非處長信納以下各項，否則處長不得發出上述證明書 ——
（a）有關基金的新名稱，並非屬因第9條基金不得註冊的名稱；及
（b）該基金已繳付須就發出該證明書而繳付的指明費用。
（3）處長須將新名稱記入《基金登記冊》，以取代前有名稱。
（4）名稱的更改，自有關更改名稱證明書的發出日期起具有效力。
（5）名稱的更改，不影響有關基金的任何權利或義務，亦不會使由該基金（或由他人代該基金）展開或繼續的法律程式欠妥，或使針對該基金展開或繼續的法律程式欠妥。本可由該基金（或由他人代該基金）以該基金的前有名稱展開或繼續的法律程式，可由該基金（或由他人代該基金）以該基金的新名稱展開或繼續，而本可用該基金的前有名稱針對該基金展開或繼續的法律程式，可用該基金的新名稱針對該基金展開或繼續。 （由2021年第34號第7條修訂）
42.處長可指示有限合夥基金更改相同或相似的名稱等
（1）如有以下情況，處長可藉書面通知，指示有限合夥基金在該通知指明的限期內，更改其註冊的名稱 ——
（a）該名稱在註冊時，與出現於或本應出現於以下索引內的另一名稱相同 ——
（i）《基金索引》；或
（ii）根據《有限責任合夥條例》（第37章）第13條備存的有限責任合夥索引；
（b）該名稱在註冊時，與根據某條例成立為法團或設立的法人團體的名稱相同；
（c）處長認為，該名稱在註冊時，與根據某條例成立為法團或設立的法人團體的名稱太過相似；
（d）處長認為，有人曾為了該基金以該名稱註冊而提供具誤導性的資料；或
（e）該名稱在註冊時，屬因第9（2）（a）或（b）條基金不得註冊為有限合夥基金的名稱。
（2）在有限合夥基金以某名稱註冊後，如有以下情況，處長可藉書面通知，指示該基金在該通知指明的限期內，更改該名稱 ——
（a）法院作出命令，禁制該基金使用該名稱或該名稱任何部分；及
（b）該命令所惠及的人將該命令的正式文本及符合指明格式的通知，交付處長。
（3）指示只可在以下時間內發出 ——
（a）如屬第（1）（a）、（b）或（c）款——以有關名稱註冊的日期後的12個月；
（b）如屬第（1）（d）款——以該名稱註冊的日期後的5年；或
（c）如屬第（1）（e）款——以該名稱註冊的日期後的3個月。
（4）處長可在根據第（1）或（2）款發出的通知所指明的限期結束前，藉書面通知，延長該限期。
（5）在本條中 ——
法院 （court）指香港特別行政區具司法管轄權的法院，並包括裁判官。
43.處長可指示有限合夥基金更改具誤導性或令人反感的名稱等
（1）如有以下情況，處長可藉書面通知，指示有限合夥基金更改其註冊的名稱 ——
（a）處長認為，該名稱在顯示該基金活動性質方面的誤導性，達到相當可能會對公眾造成損害的程度；或
（b）該名稱在註冊時，屬因第9（1）（d）或（e）條基金不得註冊的名稱。
（2）有關基金須在有關指示的日期後的6個星期限期內，或（如該限期根據第（3）款延長）在經延長的限期內，遵從該指示。
（3）處長可在有關指示的日期後的6個星期限期屆滿前，藉書面通知，延長該限期。
44.處長可在有限合夥基金沒有遵從指示時更改基金名稱
（1）如有以下情況，第（2）款適用 ——
（a）處長根據第42（1）或（2）條，藉書面通知，指示某有限合夥基金更改其名稱，而該基金沒有在有關通知指明的限期內，亦（如該限期根據第42（4）條延長）沒有在經延長的限期內，遵從該指示；或
（b）處長根據第43（1）條，藉書面通知，指示某有限合夥基金更改其名稱，而該基金沒有在有關通知指明的限期內，亦（如該限期根據第43（3）條延長）沒有在經延長的限期內，遵從該指示。
（2）如有關基金的名稱 ——
（a）是英文名稱，處長可將有關名稱更改為符合以下說明的名稱：該名稱包含“Limited Partnership Fund Number”的字樣，並在該字樣後加上該基金的識別編號；
（b）是中文名稱，處長可將有關名稱更改為符合以下說明的名稱：該名稱包含“有限合夥基金編號”的字樣，並在該字樣後加上該基金的識別編號；或
（c）包含英文名稱及中文名稱，處長可將有關名稱更改為 ——
（i）符合以下說明的英文名稱：該名稱包含“Limited Partnership Fund Number”的字樣，並在該字樣後加上該基金的識別編號；及
（ii）符合以下說明的中文名稱：該名稱包含“有限合夥基金編號”的字樣，並在該字樣後加上該基金的識別編號。
（3）處長須將新名稱記入《基金登記冊》，以取代前有名稱。
（4）名稱的更改，自新名稱記入《基金登記冊》的日期起具有效力。
（5）在新名稱記入《基金登記冊》的日期後的30日內，處長須 ——
（a）藉書面通知，將以下事項通知有關基金 ——
（i）該基金的名稱已更改的事實；
（ii）該新名稱；及
（iii）該項更改生效的日期；及
（b）藉在憲報刊登公告，公布該事實、該新名稱及該日期。
（6）根據第（2）款作出的名稱更改，不影響有關基金的任何權利或義務，亦不會使由該基金（或由他人代該基金）展開或繼續的法律程式欠妥，或使針對該基金展開或繼續的法律程式欠妥。本可由該基金（或由他人代該基金）以該基金的前有名稱展開或繼續的法律程式，可由該基金（或由他人代該基金）以該基金的新名稱展開或繼續，而本可用該基金的前有名稱針對該基金展開或繼續的法律程式，可用該基金的新名稱針對該基金展開或繼續。 （由2021年第34號第8條修訂）
45.針對處長更改有限合夥基金名稱的指示提出抗訴
（1）凡處長指示某有限合夥基金更改名稱，而某人因該指示而感到受屈，則該人可針對該指示向行政抗訴委員會提出抗訴。
（2）抗訴須在第42（1）或（2）或43（1）條提述的指示的通知發出日期後的3個星期內提出。
46.斷定某名稱是否與另一名稱相同或相似
（1）本條適用於斷定某名稱是否與另一名稱相同或太過相似。
（2）如名稱的第一個字是定冠詞，該定冠詞須不予理會。
（3）如第（4）款指明的任何字、詞或字樣（或任何該字、詞或字樣的縮寫）出現在有關名稱的末端，該字、詞、字樣或縮寫須不予理會。
（4）有關字、詞或字樣為 ——
（a）“limited partnership fund”；
（b）“LPF”；及
（c）“有限合夥基金”。
（5）以下各項須不予理會 ——
（a）字母的字型或字母的大楷或小楷；
（b）字母之間的空位；
（c）重音符號；
（d）標點符號。
（6）在以下每一段中的詞語須視為相同 ——
（a）“and”及“&”；
（b）“Hong Kong”、“Hongkong”及“HK”；
（c）“Far East”及“FE”。
（7）如處長在顧及某2個不同的中文字在香港的使用情況後，信納該2箇中文字按理可相互交替使用，則該2箇中文字須視為相同。
第4部 《基金登記冊》及《基金索引》
第1分部 處長須設立和備存《基金登記冊》及《基金索引》
47.處長須設立和備存《基金登記冊》
處長須設立和備存一份有限合夥基金的登記冊，以就每個有限合夥基金，保存以下資料的紀錄 ——
（a）每份符合以下說明的檔案所載的資料 ——
（i）向處長交付的；及
（ii）處長決定根據本條例登記的；及
（b）處長根據本條例發出的每份證明書所載的資料。
48.補充第47條的條文
（1）資料紀錄須 ——
（a）以處長決定的方式保存 ——
（i）讓與某有限合夥基金有關的資料，與該基金聯繫起來；及
（ii）讓任何人能檢索所有與該基金有關的資料；及
（b）以符合以下說明的方式保存 ——
（i）該方式使任何人能查閱該紀錄所載的資料；及
（ii）該方式使任何人能製作該資料的文本。
（2）在第（1）款的規限下，資料紀錄可採用處長認為適當的形式保存。
（3）如處長保存資料紀錄的形式，有別於載有有關資料的檔案於交付處長時採用的形式，或有別於處長製作載有有關資料的檔案時該檔案採用的形式，則除非相反證明成立，該紀錄須推定為反映了該檔案於交付或製作時所載的資料。
（4）如處長按第47條規定記錄某檔案所載的資料，則處長須視為已履行法律施加於處長的將該檔案保存、存檔或登記的責任。
（5）在本條中 ——
資料紀錄 （information record）指根據第47條須保存的紀錄。
49.處長無須保存某些檔案等
（1）凡檔案根據本條例交付處長，如處長已根據第47條，以符合第48條的方式記錄該檔案所載的資料，則處長可銷毀或處置該檔案。
（2）如處長已為第47條的目的，保存某檔案或證明書最少7年，則處長可銷毀或處置該檔案或證明書。
50.處長須設立和備存《基金索引》
處長須設立和備存一份所有有限合夥基金的名稱的索引。
第2分部 檔案的登記
51.不合要求的檔案
（1）就本分部而言，交付處長的檔案如符合以下說明，即屬不合要求的檔案 ——
（a）該檔案所載的資料，不能以可閱形式複製；
（b）該檔案既非採用英文，亦非採用中文，且沒有隨附該檔案的英文或中文的經核證譯本；
（c）根據第94條就該檔案指明的規定不獲符合；
（d）該檔案是根據有關條例的適用規定交付的，但該等規定不獲符合；
（e）該檔案沒有隨附須就將該檔案送交存檔而繳付的指明費用；
（f）該檔案、該檔案上的簽署或隨附該檔案的數碼簽署或電子簽署 ——
（i）是不完整或不正確的；或
（ii）已被更改，而該項更改是無恰當授權的；
（g）該檔案所載的資料 ——
（i）自相牴觸；或
（ii）與《基金登記冊》內的其他資料或為有關基金的目的交付處長的另一份檔案所載的其他資料相牴觸；
（h）該檔案所載的資料源自 ——
（i）無效或無效力的事情；或
（ii）在沒有有關有限合夥基金的普通合伙人授權下作出的事情；或
（i）該檔案載有違法的事宜。
（2）在本條中 ——
經核證譯本 （certified translation）指《公司條例》（第622章）第4條所指的經核證譯本；
電子簽署 （electronic signature）具有《電子交易條例》（第553章）第2（1）條所給予的涵義；
數碼簽署 （digital signature）具有《電子交易條例》（第553章）第2（1）條所給予的涵義；
適用規定 （applicable requirements）就檔案而言，指關於以下方面的規定 ——
（a）該檔案的內容；
（b）該檔案的形式；
（c）認證該檔案；及
（d）交付該檔案的方式。
52.處長可拒絕接受或登記檔案
（1）如處長認為根據本條例交付處長的檔案不合要求，處長可 ——
（a）拒絕接受該檔案；或
（b）在接受該檔案後，行使第（2）及（3）款指明的權力。
（2）處長可拒絕登記有關檔案，並將該檔案發還予將它交付的人。
（3）處長亦可指出 ——
（a）須適當地修訂或完成有關檔案，並連同或無需連同補充檔案再交付；或
（b）須交付新的檔案，以取代有關檔案。
（4）如處長 ——
（a）沒有收到某檔案；
（b）根據第（1）（a）款拒絕接受某檔案；或
（c）根據第（2）款拒絕登記某檔案，
則該檔案須視為未曾按本條例規定或批准交付處長。
53.處長等待進一步詳情時可暫緩登記檔案等
（1）為決定可否就某檔案行使第52（2）及（3）條指明的權力，處長可 ——
（a）在根據（b）段作出的要求獲得遵從前，暫緩登記該檔案；及
（b）要求須將該檔案或獲批准將該檔案交付處長的人，在處長指明的限期內，作出以下任何或所有事情 ——
（i）交出處長認為對其決定該檔案是否不合要求的問題屬必需的任何其他檔案、資料或證據；
（ii）適當地修訂或完成該檔案，並連同或無需連同補充檔案再交付；
（iii）向法院申請，要求作出處長認為必需的命令或指示，以及努力進行該申請；
（iv）遵從處長作出的其他指示。
（2）在本條中 ——
法院 （court）指香港特別行政區具司法管轄權的法院，並包括裁判官。
54.針對處長拒絕登記的決定提出抗訴
（1）凡處長根據第52（2）條，作出拒絕登記某檔案的決定，而某人因該決定而感到受屈，則該人可在該決定作出後的42日內，針對該決定向法庭提出抗訴。
（2）法庭可作出其認為適當的命令，包括關於訟費的命令。
（3）如法庭根據第（2）款針對處長作出關於訟費的命令，該訟費須由政府一般收入支付，處長無須為該訟費承擔個人法律責任。
55.計算因沒有向處長交付檔案而須付的每日罰款時某段期間須不予理會
（1）如有以下情況，本條適用 ——
（a）有檔案根據某條例交付處長；而
（b）處長根據第52（2）條，拒絕登記該檔案。
（2）處長須向下述的人，送交一份關於拒絕登記有關檔案以及拒絕理由的通知 ——
（a）根據有關條例須將該檔案交付處長的人，或如對多於一人有此規定，則送交該等人士中的任何人；或
（b）如另一人代該受如此規定的人將該檔案交付處長，則送交該另一人。
（3）凡根據任何條例，沒有遵從交付檔案的規定屬罪行，而該條例就有關罪行持續期間的每一日施加罰款，如處長根據第（2）款就該檔案向某人送交通知，則為根據該條例計算每日罰款的目的，第（4）款指明的期間須不予理會。
（4）有關期間是指自有關檔案交付處長的日期開始，並在根據第（2）款送交有關通知的日期後第14日終結的期間。
第3分部處長就備存《基金登記冊》的權力
56.處長可規定普通合伙人解決與《基金登記冊》相牴觸之處
（1）如處長覺得處長就某有限合夥基金登記的檔案所載的資料，與《基金登記冊》內與該基金有關的其他資料相牴觸，處長可向該基金的普通合伙人發出通知 ——
（a）述明該檔案所載的資料，在哪些方面看似與《基金登記冊》內的其他資料相牴觸；及
（b）規定該普通合伙人採取步驟，以解決該牴觸之處。
（2）為施行第（1）（b）款，處長可規定有關普通合伙人在上述通知指明的限期內，向處長交付 ——
（a）解決上述牴觸之處所需的資料；或
（b）以下事宜的證據：該普通合伙人已以有關基金的合伙人的身分，在法庭展開法律程式，以解決上述牴觸之處，以及該普通合伙人正努力進行該法律程式。
（3）有關普通合伙人如沒有遵從根據第（1）（b）款作出的規定，即屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
57.處長可規定提供進一步資料以作更新等
（1）為了確保某人在《基金登記冊》內的資料準確，或為了更新某人在《基金登記冊》內的資料，處長可向該人送交通知，規定該人在處長指明的限期內，向處長提供任何關於該人的資料，但該等資料須屬載入《基金登記冊》內的一類資料。
（2）然而，如屬有限合夥基金，則為了確保該基金在《基金登記冊》內的資料準確，或為了更新該基金在《基金登記冊》內的資料，處長可向該基金的普通合伙人送交通知，規定該普通合伙人在處長指明的限期內，向處長提供任何關於該基金的資料，但該等資料須屬載入《基金登記冊》內的一類資料。
（3）任何人或普通合伙人如沒有遵從根據第（1）或（2）款作出的規定，即屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
58.處長可更正《基金登記冊》內的在排印或文書方面的錯誤
（1）如《基金登記冊》內的資料載有在排印或文書方面的錯誤，處長可主動更正該錯誤。
（2）如《基金登記冊》內與某有限合夥基金有關的資料載有在排印或文書方面的錯誤，處長可應該基金的普通合伙人提出的申請，更正該錯誤。
（3）如有人就第（2）款所指的申請，將顯示有關更正的檔案交付處長，則處長可藉登記該檔案，更正有關錯誤。
（4）在不局限第94條的情況下，凡有檔案獲批准根據第（3）款交付處長，則處長可就該檔案指明關於以下方面的規定 ——
（a）該檔案的形式及交付方式，以使該檔案能與載有有關錯誤的檔案聯繫起來；及
（b）識別載有有關錯誤的檔案。
59.處長須應法庭的命令更正《基金登記冊》內的資料
（1）如有人提出申請，而法庭信納《基金登記冊》內的資料 ——
（a）有事實方面的不準確之處；或
（b）源自 ——
（i）無效或無效力的事情；
（ii）在沒有有關有限合夥基金的普通合伙人的授權下作出的事情；或
（iii）有事實方面的不準確之處的事情，或偽造的事情，
則法庭可應該申請，藉命令指示處長更正該資料或從《基金登記冊》刪除該資料。
（2）如有人就第（1）款所指的申請，將顯示有關更正的檔案，送交法庭存檔，則法庭可規定處長藉登記該檔案，更正有關資料。
（3）除非法庭信納以下情況，否則法庭不得根據第（1）款命令從《基金登記冊》刪除某資料 ——
（a）即使顯示有關更正的檔案已獲登記，該資料繼續在《基金登記冊》內出現，會對有關基金造成重大損害；及
（b）該基金的合伙人就刪除該資料所得的利益，大於其他人就該資料繼續在《基金登記冊》內出現所得的利益。
（4）如法庭根據第（1）款作出命令，飭令更正《基金登記冊》內的任何資料或從《基金登記冊》刪除任何資料，則法庭可就該資料因曾在《基金登記冊》內出現而須獲賦予的法律效力（如有的話），作出法庭認為公正的相應命令。
（5）如法庭根據第（1）款作出命令，飭令從《基金登記冊》刪除任何資料，則法庭可指示 ——
（a）須從《基金登記冊》刪除根據第61（1）條就該資料而作出的註明；
（b）該命令不得作為《基金登記冊》的一部分提供讓公眾查閱；及
（c）以下事宜 ——
（i）不得因該命令而根據第61（1）條作出註明；或
（ii）根據第61（1）條作出的註明，須限於提供關乎法庭指明的事宜的資料。
（6）除非法庭信納以下情況，否則法庭不得根據第（5）款作出任何指示 ——
（a）以下任何事項可對有關基金造成損害 ——
（i）有關註明或屬沒有根據第（5）（c）（ii）款受該款限制的註明（視屬何情況而定）在《基金登記冊》內出現；
（ii）有關命令讓公眾查閱；及
（b）該基金的合伙人就不披露所得的利益，大於其他人就披露所得的利益。
（7）如法庭根據本條作出命令，則提出有關申請的人，須將該命令的正式文本交付處長。
60.在要求作出更正的法律程式中，處長可出庭
（1）在為第59條的目的而於法庭進行的法律程式中 ——
（a）處長有權出庭或由代表代為出庭，並有權陳詞；及
（b）如法庭指示處長出庭，則處長須出庭。
（2）不論在上述法律程式中，處長有否出庭，處長均可向法庭呈交經處長簽署的書面陳述，提供與該法律程式有關的並為處長所知悉的事宜的詳情。
（3）除非法庭另有指示，否則根據第（2）款呈交的陳述，須視為構成有關法律程式的證據的一部分。
61.處長可在《基金登記冊》加上注釋
（1）處長可為了就以下事宜提供資料，而在《基金登記冊》內作出註明 ——
（a）根據第58條更正《基金登記冊》內的資料所載的在排印或文書方面的錯誤；
（b）根據第59條更正《基金登記冊》內的資料；
（c）根據第59條從《基金登記冊》刪除資料；或
（d）《基金登記冊》內的任何其他資料。
（2）根據第（1）款作出的註明，屬《基金登記冊》的一部分。
（3）處長如信納某註明不再有任何用處，可刪除該註明。
第4分部 查閱《基金登記冊》及《基金索引》
62.處長須提供《基金登記冊》讓公眾查閱
（1）處長須提供《基金登記冊》讓公眾在所有合理時間查閱，以使任何公眾人士能確定，就某有限合夥基金而言 ——
（a）該公眾人士是否正在就該基金或其財產的管理，與以下人士往來 ——
（i）該基金的普通合伙人；
（ii）該基金的獲授權代表（如有的話）；或
（iii）該基金的投資經理；及
（b）以下詳情 ——
（i）該基金的詳情；
（ii）該基金的普通合伙人的詳情；
（iii）該基金的獲授權代表（如有的話）的詳情；
（iv）該基金的投資經理的詳情；
（v）該基金的前普通合伙人（如有的話）的詳情；
（vi）該基金的前獲授權代表（如有的話）的詳情；或
（vii）該基金的前投資經理（如有的話）的詳情。
（2）然而，如任何資料屬獲某條例或法院命令免除讓公眾查閱的資料，或屬根據某條例獲免除讓公眾查閱的資料，則處長不得根據第（1）款提供該資料讓公眾查閱。
（3）為施行第（1）款，處長須在收到須就查閱《基金登記冊》而繳付的指明費用後，容許某人按處長認為適當的形式，查閱《基金登記冊》內的檔案。
（4）為施行第（1）款，處長可在收到須就核證檔案或資料而繳付的指明費用後，按處長認為適當的形式，向某人交出《基金登記冊》內的檔案或資料的經核證真實副本，但只限於該檔案或資料是可提供讓公眾查閱的範圍內，方可如此交出該經核證真實副本。
（5）在本條中 ——
法院 （court）指香港特別行政區具司法管轄權的法院，並包括裁判官。
63.經處長核證真實的副本可接納為證據
在任何法律程式中 ——
（a）如某檔案看來是由處長交出的任何資料的文本，並看來是經處長根據第62（4）條核證為該資料的真實副本，則該檔案一經交出，即可接納為證據，而無需再加證明；及
（b）在沒有相反證據的情況下，該檔案一經根據（a）段接納為證據，即為該資料的證明。
64.處長須提供《基金索引》讓公眾查閱
處長須提供《基金索引》讓公眾在所有合理時間查閱。
第5部
將有限合夥基金除名及撤銷有限合夥基金的註冊
第1分部 除名
65.處長可向普通合伙人送交查詢信件
（1）如處長有合理因由相信，某有限合夥基金有任何第（2）款指明的情況，則處長可藉郵遞方式，向該基金的普通合伙人送交一封信件，查詢有關情況是否存在。
（2）有關情況是 ——
（a）有關基金不符合第7條的資格規定；
（b）該基金沒有投資經理；
（c）該基金沒有負責人；
（d）如第23條就該基金而適用——該基金沒有獲授權代表； （由2021年第34號第9條修訂）
（e）在該基金獲發註冊證明書之日的第2個周年日後 —— （由2021年第34號第9條修訂）
（i）該基金並非在營運，或並非在經營基金的業務；或
（ii）該基金所有的合伙人，均屬同一公司集團之中的法團；及 （由2021年第34號第9條修訂）
（f） 如該基金根據第82C條註冊——就該基金而言，第82E條不獲遵從。 （由2021年第34號第9條增補）
（3）第（1）款所述的信件須送往 ——
（a）有關基金的註冊辦事處；或
（b）如處長認為，若有關信件送往該基金的註冊辦事處，該基金的普通合伙人相當可能不會收到該信件——該普通合伙人的地址。
（4）處長如認為有關基金的普通合伙人相當可能不會收到第（1）款所指的信件，則可在憲報刊登公告，以代替送交信件，而該公告須述明除非有反對因由提出，否則在該公告的日期後的3個月終結時，該基金的名稱將會從《基金登記冊》剔除。
66.處長須在某些情況下作出跟進
（1）如在根據第65（1）條送交信件後的1個月內有以下情況，則本條適用 ——
（a）處長沒有收到對該信件作出的回覆；或
（b）處長收到對該信件作出的回覆，表明有關有限合夥基金有該信件指明的情況。
（2）處長須在上述的1個月終結後的30日內 ——
（a）（除第（4）款另有規定外）以掛號郵遞方式，向有關基金的普通合伙人送交另一封信件，而該另一封信件須符合第（3）款列出的規定；及
（b）在憲報刊登公告，述明除非有反對因由提出，否則在該公告的日期後的3個月終結時，該基金的名稱將會從《基金登記冊》剔除。
（3）第（2）（a）款所述的信件須 ——
（a）提述根據第65（1）條送交的信件（首封信件）；
（b）述明 ——
（i）處長仍未收到對首封信件作出的回覆；或
（ii）處長已收到對首封信件作出的回覆，表明有關基金有首封信件指明的情況；及
（c）送往 ——
（i）該基金的註冊辦事處；或
（ii）如處長認為，若有關信件送往該基金的註冊辦事處，該基金的普通合伙人相當可能不會收到該信件——該普通合伙人的地址。
（4）處長如認為有關基金的普通合伙人相當可能不會收到根據第（2）（a）款送交的信件，則無須根據該款送交信件。
67.處長可剔除有限合夥基金的名稱
（1）在根據第65（4）或66（2）（b）條刊登公告的日期後的3個月終結時，除非有反對因由提出，否則處長可在憲報刊登另一公告，宣布將有關有限合夥基金除名，藉此而從《基金登記冊》剔除該基金的名稱。
（2）在根據第（1）款刊登公告當日 ——
（a）有關基金的名稱即從《基金登記冊》剔除；
（b）該基金不再是有限合夥基金；及
（c）如該基金在緊接該日之前仍然存在，則 ——
（i）該基金持續以合夥（持續合夥）的形式存在；但
（ii）本條例不再適用於該持續合夥。
（3）除非有關持續合夥屬非香港有限責任合夥，否則 ——
（a）該持續合夥須視為不屬有限責任合夥的合夥；及
（b）有關舊有有限合夥基金的普通合伙人或有限責任合伙人，須視為該持續合夥的合伙人。
第2分部 撤銷註冊
68.申請撤銷註冊
（1）有限合夥基金的普通合伙人可向處長申請撤銷該基金的註冊。
（2）除非在提出申請時有以下情況，否則申請不得提出 ——
（a）有關基金的所有合伙人均同意撤銷註冊；
（b）該基金沒有尚未清償的債務；
（c）該基金的普通合伙人沒有在任何法律程式中，正在以該基金的合伙人的身分，就該基金的事務起訴或被起訴；及
（d）該基金的資產不包含位於香港的不動產。
（3）申請須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；
（c）隨附須就提交該申請而繳付的指明費用；及
（d）隨附稅務局局長發出的書面通知，述明稅務局局長並不反對有關註冊撤銷。
（4）如處長就申請向申請人要求進一步資料，則申請人須向處長提供該資料。
69.處長可撤銷有限合夥基金的註冊
（1）處長在收到第68條所指的申請後，除非知悉該條第（2）、（3）或（4）款不獲符合，否則處長須在憲報刊登關於建議撤銷有關有限合夥基金的註冊的公告。
（2）上述公告須述明，除非在該公告刊登的日期後的3個月內收到對撤銷註冊的反對，否則處長可撤銷有關基金的註冊。
（3）如在上述的3個月終結時，處長仍未收到對撤銷註冊的反對，則處長可在憲報刊登另一公告，宣布撤銷有關基金的註冊，藉此而撤銷該基金的註冊。
（4）在根據第（3）款刊登公告當日 ——
（a）有關基金的註冊即告撤銷；
（b）該基金不再是有限合夥基金；及
（c）如該基金在緊接該日之前仍然存在，則 ——
（i）該基金持續以合夥（持續合夥）的形式存在；但
（ii）本條例不再適用於該持續合夥。
（5）除非有關持續合夥屬非香港有限責任合夥，否則 ——
（a）該持續合夥須視為不屬有限責任合夥的合夥；及
（b）有關舊有有限合夥基金的普通合伙人或有限責任合伙人，須視為該持續合夥的合伙人。
（6）處長在撤銷有關基金的註冊後，須向有關申請人發出撤銷註冊通知。
第6部 有限合夥基金的解散及清盤
第1分部 解散
70.在無法庭命令下解散
（1）有限合夥基金可按照其有限合夥協定解散。
（2）此外 ——
（a）如有以下情況 ——
（i）有關基金的普通合伙人或（如適用）有關基金的獲授權代表破產、解散或死亡；
（ii）法庭根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）就有關基金的普通合伙人或（如適用）有關基金的獲授權代表作出清盤令，或有相類的命令根據香港以外任何司法管轄區的法律就該普通合伙人或該獲授權代表作出；或
（iii）有關基金的普通合伙人不再是上述普通合伙人，或（如適用）有關基金的獲授權代表不再是上述獲授權代表；及
（b）如在（a）段提述的情況發生的日期後的30日期間內，沒有另一人替代該普通合伙人或該獲授權代表，
則該基金在該期間屆滿時即告解散。
（3）如有以下情況，第（2）款不適用 ——
（a）第（2）（a）款提述的情況就有關有限合夥基金的獲授權代表而發生；及
（b）第23條不再就該基金而適用。
（4）有限合夥基金的普通合伙人及（如適用）有限合夥基金的獲授權代表，須各自確保解散通知在該基金根據第（1）或（2）款解散後的15日內，按照第（6）款送交處長存檔。
（5）如有限合夥基金根據第（1）或（2）款解散時，既無普通合伙人亦無獲授權代表，則該基金的每名有限責任合伙人，均須確保解散通知在該基金如此解散後的15日內，按照第（6）款送交處長存檔。
（6）解散通知須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；
（c）如有關有限合夥基金藉該基金的合伙人通過的決議而解散——隨附該決議的文本；及
（d）隨附須就將該通知送交存檔而繳付的指明費用。
（7）任何人沒有遵從第（4）或（5）款，即屬犯罪 ——
（a）可處第5級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$1,000。
71.由法庭命令解散
（1）如有以下情況，則法庭可應有限合夥基金的任何合伙人或債權人的申請，命令解散該基金 ——
（a）該基金的某合伙人（申請合伙人除外）作出或沒有作出某作為，而法庭在顧及該基金的業務性質的情況下，認為該作為或不作為是刻意對該基金經營的業務造成不利影響的；
（b）該基金的某合伙人（申請合伙人除外） ——
（i）故意或持續違反該基金的有限合夥協定；或
（ii）以其他方式在關於該基金的業務的事宜上作出的行為，使其他合伙人無法在合理地切實可行的情況下與該合伙人經營該業務；
（c）該基金的業務只能在虧損的情況下經營；
（d）法庭認為將該基金解散是公正公平的；
（e）該基金的普通合伙人精神上無行為能力（《精神健康條例》（第136章）第2（1）條所界定者）；或
（f）該基金的普通合伙人因任何其他情況而永久無能力履行有限合夥協定中有關其本身的部分。
（2）如屬第（1）（e）款的情況，有關申請亦可由下述的人提出 ——
（a）有關普通合伙人的產業受託監管人（根據《精神健康條例》（第136章）第II部所委任者）；
（b）有關普通合伙人的起訴監護人；或
（c）有資格介入的人。
（3）如法庭根據第（1）款作出命令，申請該命令的人須在該命令作出後的15日內，將該命令的文本送交處長存檔。
（4）在本條中 ——
申請合伙人 （applicant partner）就有限合夥基金的合伙人根據第（1）款提出的申請而言，指該合伙人。
72.保存已解散有限合夥基金的紀錄
（1）如有限合夥基金解散，該基金的前普通合伙人及前投資經理，須各自確保該基金的紀錄（根據第29（1）條須保存者）在解散日期後保存最少6年。
（2）在第（1）款中 ——
（a）提述有限合夥基金的前普通合伙人，即提述在緊接該基金解散前是該基金的普通合伙人的人；及
（b）提述有限合夥基金的前投資經理，即提述在緊接該基金解散前是該基金的投資經理的人。
（3）第（1）款不適用於其他人在其他情況下根據本條例或任何其他條例須保存的紀錄。
（4）任何人沒有遵從第（1）款，即屬犯罪，可處第3級罰款。
第2分部 清盤
73.第2分部的釋義
在本分部中 ——
成員 （member）就某實體而言 ——
（a）如該實體屬有限合夥基金——指該基金的合伙人或該基金的獲授權代表（如有的話）；
（b）如該實體屬有限合夥基金以外的合夥——指該合夥的合伙人；或
（c）如該實體屬任何其他種類的團體——指該團體的成員；
《第32章》 （Cap. 32）指《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）。
74.有限合夥基金的清盤
（1）就《第32章》第X部而言，有限合夥基金屬該部所指的非註冊公司。
（2）據此，就有限合夥基金的清盤而言 ——
（a）《第32章》第X部在第75及77條的規限下適用；及
（b）《第32章》的其他條文憑藉《第32章》第327（1）條，在作出必要的變通（包括第76及77條所列的變通）後適用。
75.《第32章》第X部對有限合夥基金的清盤的適用範圍
（1）《第32章》第326（1）（b）條，不適用於有限合夥基金。
（2）除《第32章》第327（3）條所述的情況外，法庭如覺得有以下情況，亦可應處長以呈請方式提出的申請，將有限合夥基金清盤 ——
（a）該基金正為任何非法目的而經營，或正為任何本身合法但並非可由該基金貫徹的目的而經營；或
（b）本條例下的義務持續就該基金而遭違反。
（3）為施行《第32章》第327（4）（a）（i）條，除該條（A）、（B）及（C）分節外，任何人如將該條提述的要求償債書留在有限合夥基金的註冊辦事處而藉此送達該要求償債書，則須視為已向該基金送達該要求償債書。
（4）第（5）、（6）、（7）及（8）款取代《第32章》第328（1）條而具有效力。
（5）如有限合夥基金正進行清盤，則該基金的每名合伙人及（如適用）該基金的獲授權代表均為分擔人，在第19（1）及（3）及26（4）及（5）條的規限下，均負有法律責任 ——
（a）償付或分擔償付該基金的任何債項或債務；
（b）支付或分擔支付任何款項以調整他們之間的權利；
（c）支付或分擔支付該基金的清盤費用及開支；及
（d）向該基金的資產分擔其各自就（a）、（b）或（c）段所指的任何債務所應付的一切款項。
（6）就有限合夥基金的清盤而言，如分擔人實體是不具有法人資格的團體，則該實體的每名成員均須視作分擔人。
（7）在第（6）款中 ——
分擔人實體 （contributory entity）指 ——
（a）屬第（5）款所指的分擔人的實體；或
（b）因第（6）款而須視作分擔人的實體。
（8）除非有限合夥基金的有限合夥協定另有指明，否則每名分擔人在該基金的分擔人會議上的表決權，須按照有關分擔人向該基金注入的資本（但不包括任何已撤回的注入資本的款額）的比例厘定。
76.《第32章》其他條文對有限合夥基金的清盤的適用範圍
（1）《第32章》的以下條文，不適用於有限合夥基金的清盤 ——
（a）第IVA部；
（b）第179（1）條的但書的（a）、（d）及（e）段；及
（c）第VI部。
（2）《第32章》第182條適用，猶如在該條中，“股份”由“有限合夥基金的權益”取代。
（3）《第32章》第262B條適用，猶如在該條第（3）（e）款之後，加入 ——
“（ea）如該公司屬有限合夥基金——該基金的投資經理；”。
（4）《第32章》第262D條適用，猶如 ——
（a）在該條第（2）（a）（v）款之後，加入 ——
“（va）如有關公司屬有限合夥基金——該基金的投資經理；”；及
（b）在該條第（2）（b）、（c）（ii）及（d）（ii）款中，“（a）（iii）、（v）、（vi）或（vii）段”由“（a）（iii）、（v）、（va）、（vi）或（vii）段”取代。
77.《第32章》中某些詞語的涵義
（1）將《第32章》適用於正進行清盤的公司的條文套用於有限合夥基金的清盤時 ——
（a）提述該公司的成員，即提述 ——
（i）（在第（2）款的規限下）該基金的合伙人；或
（ii）該基金的獲授權代表（如有的話）；
（b）提述該公司的董事，即提述 ——
（i）該基金的普通合伙人；
（ii）該基金的獲授權代表（如有的話）；或
（iii）正參與或在任何時間曾參與該基金的管理的人；
（c）提述該公司的高級人員，即提述 ——
（i）該基金的普通合伙人；
（ii）該基金的獲授權代表（如有的話）；
（iii）正參與或在任何時間曾參與該基金的管理的人；或
（iv）該基金的投資經理；及
（d）提述該公司的組織章程細則，即提述該基金的有限合夥協定。
（2）如有限合夥基金的合伙人實體是不具有法人資格的團體，則為施行第（1）（a）（i）款，該實體的每名成員均須視作該基金的合伙人。
（3）在第（2）款中 ——
合伙人實體 （partner entity）就有限合夥基金而言，指 ——
（a）屬該基金的合伙人的實體；或
（b）因第（2）款而須視作該基金的合伙人的實體。
第7部
以根據《有限責任合夥條例》註冊的有限責任合夥的形式設立的基金轉移至本條例
78.第7部的釋義
在本部中 ——
指明合夥 （specified partnership）就指明基金而言，凡該基金以有限責任合夥的形式設立，指該有限責任合夥；
指明基金 （specified fund）指以有限責任合夥（根據《第37章》註冊者）的形式設立的基金；
《第37章》 （Cap. 37）指《有限責任合夥條例》（第37章）；
註冊日期 （registration date）就註冊為有限合夥基金的指明基金而言，指根據第80條發出的註冊證明書所指明的註冊日期。
79.申請將指明基金註冊為有限合夥基金
（1）指明基金如符合第7條的資格規定，即屬符合資格獲註冊為有限合夥基金。
（2）將指明基金註冊為有限合夥基金的申請，須由有關指明合夥的普通合伙人向處長提出，而該合伙人是在該申請中指名為建議作為該有限合夥基金的普通合伙人的人。
（3）申請須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；及
（c）隨附 ——
（i）須就提交該申請而繳付的指明費用；及
（ii）須就有關註冊而繳付的指明費用。
80.註冊
（1）處長可應申請，將指明基金註冊為有限合夥基金。
（2）除非處長信納以下各項，否則處長不得將指明基金註冊為有限合夥基金 ——
（a）該基金在註冊時符合第7條的資格規定；及
（b）有關申請符合第79（3）條的規定。
（3）處長一經將指明基金註冊為有限合夥基金，即須 ——
（a）向該基金髮出註冊證明書；及
（b）在憲報刊登關於該項註冊的公告。
（4）註冊證明書是有關基金為有限合夥基金的確證。
81.將指明基金註冊為有限合夥基金的效力
（1）如指明基金獲註冊為有限合夥基金，則 ——
（a）該項註冊並不導致曾註冊為有關指明合夥的合夥（本體合夥）解散；
（b）本體合夥以有限合夥基金的形式持續存在；及
（c）自註冊日期起，本體合夥須視為根據第12條註冊的有限合夥基金，據此 ——
（i）本體合夥不再屬根據《第37章》註冊；及
（ii）本條例適用於（註冊為有限合夥基金的）本體合夥，而《第37章》不再適用於該本體合夥。
（2）為免生疑問 ——
（a）自註冊日期起，有關指明合夥的所有財產均屬有關有限合夥基金的財產；及
（b）如指明基金獲註冊為有限合夥基金，則就稅務事宜而言，該項註冊並不構成 ——
（i）轉讓該基金的資產；或
（ii）轉變該基金的資產的實益擁有權。
（3）為施行第（1）（c）（i）款，處長須更新就有關指明合夥的以下紀錄：在根據《第37章》第13條備存於處長的辦事處的登記冊及索引中的紀錄。
82.商業登記
（1）如在緊接指明基金獲註冊為有限合夥基金前，有關指明合夥並無持有有效商業登記證，則該有限合夥基金的普通合伙人，須在註冊日期後1個月內，為該有限合夥基金申請商業登記證。
（2）如在緊接指明基金獲註冊為有限合夥基金前，有關指明合夥持有有效商業登記證，則該有限合夥基金的普通合伙人，須在註冊日期後1個月內，通知稅務局局長 ——
（a）該項註冊；
（b）該有限合夥基金的註冊名稱；及
（c）該有限合夥基金的普通合伙人的詳情。
（3）在本條中 ——
有效商業登記證 （valid business registration certificate）具有《商業登記條例》（第310章）第2（1）條所給予的涵義。
第7A部
以非香港有限責任合夥形式設立的基金的遷冊
（第7A部由2021年第34號第10條增補）
82A.第7A部的釋義
（1）在本部中 ——
申請日期 （application date）就非香港基金而言，指根據第82B條就該基金提出申請的日期；
非香港基金 （non-Hong Kong fund）指在申請日期屬以非香港有限責任合夥形式設立的基金；
原合夥 （original partnership）就非香港基金而言，凡該基金以合夥的形式設立，指該合夥；
設立 （establishment、established）指根據香港以外任何司法管轄區的法律，擁有一項註冊、準許或授權（不論如何稱述），而該項註冊、準許或授權賦效力予（或證明）某非香港基金在該管轄區組成或以該管轄區為本籍一事；
設立地 （place of establishment）就非香港基金而言，凡該基金在申請日期是在香港以外任何司法管轄區設立的，指該管轄區；
註冊日期 （registration date）就註冊為有限合夥基金的非香港基金而言，指根據第82C（3）條發出的有關註冊證明書指明的註冊日期；
撤銷註冊 （deregister）指停止於設立地設立。
（2）如 ——
（a）本條例訂明的規定，就某非香港基金的設立地而適用；及
（b）該基金有多於一個設立地，
則該規定就每一個設立地而適用。
82B.申請將非香港基金註冊為有限合夥基金
（1）非香港基金如符合第7條的資格規定，即屬符合資格獲註冊為有限合夥基金。
（2）將非香港基金註冊為有限合夥基金的申請，須由該非香港基金的普通合伙人向處長提出，該合伙人須屬該申請中指名為該有限合夥基金的普通合伙人的建議人選（建議普通合伙人）。
（3）申請須 ——
（a）符合指明格式；
（b）以指明方式交付；
（c）載有 ——
（i）有關非香港基金在申請日期的名稱；
（ii）該非香港基金的設立地；
（iii）第（4）款所述的陳述；及
（iv）附表1指明的資料；
（d）由香港律師行或律師，代表有關建議普通合伙人呈交；及
（e）隨附 ——
（i）須就提交該申請而繳付的指明費用；及
（ii）須就有關註冊而繳付的指明費用。
（4）為施行第（3）（c）（iii）款，有關陳述是指述明以下事宜的陳述 ——
（a）如有關非香港基金（或由他人代該基金）所訂的任何契約或所作的任何承諾規定，須就建議中的有限合夥基金註冊徵得同意或批准——已徵得該項同意或批准，或已獲免遵守該項規定；
（b）如該非香港基金（或由他人代該基金）所訂的任何契約或所作的任何承諾規定，須就有意在該基金的設立地進行的撤銷註冊，徵得同意或批准——已徵得該項同意或批准，或已獲免遵守該項規定；
（c）有意在該非香港基金的設立地進行的撤銷註冊，不受該地的法律禁止，亦不受該基金的合伙人之間訂立的任何協定禁止；及
（d）有關建議普通合伙人明白，如該非香港基金獲註冊為有限合夥基金，而該基金沒有在註冊日期後的60日（或根據第82E（2）條延長的限期）內，在其設立地撤銷註冊，處長可從《基金登記冊》剔除該基金的名稱。
（5）在本條中 ——
香港律師行 （Hong Kong firm）具有《法律執業者條例》（第159章）第2（1）條所給予的涵義。
82C.非香港基金註冊為有限合夥基金
（1）處長可應申請，將非香港基金註冊為有限合夥基金。
（2）處長除非信納以下各項，否則不得將非香港基金註冊為有限合夥基金 ——
（a）該基金在註冊時符合第7條的資格規定；及
（b）有關申請符合第82B（3）條的規定。
（3）處長如將非香港基金註冊為有限合夥基金，即須向該基金髮出註冊證明書。
（4）註冊證明書是有關基金屬有限合夥基金的確證。
82D.非香港基金註冊為有限合夥基金的效力
（1）非香港基金如獲註冊為有限合夥基金，則 ——
（a）該項註冊並不導致有關原合夥解散；
（b）該原合夥以有限合夥基金的形式，持續存在；及
（c）自註冊日期起，該原合夥須視為根據第12條註冊的有限合夥基金，而本條例據此適用於（註冊為有限合夥基金的）該原合夥。
（2）非香港基金註冊為有限合夥基金，並不 ——
（a）產生新的法律實體；
（b）損害或影響該非香港基金作為在其設立地設立的合夥的持續性；
（c）影響由該非香港基金（或就該基金）訂立的契約、通過的決議或作出的任何其他事情；
（d）影響該非香港基金（或由他人代該基金）取得、產生或招致的任何職能、財產、權利、特權、義務或法律責任；或
（e）使由該非香港基金（或由他人代該基金）展開或繼續的法律程式欠妥，或使針對該基金展開或繼續的法律程式欠妥。
（3）為免生疑問，自註冊日期起，本可由有關非香港基金（或由他人代該基金）展開或繼續的法律程式，可由有關有限合夥基金（或由他人代該有限合夥基金）展開或繼續，而本可針對該非香港基金展開或繼續的法律程式，可針對該有限合夥基金展開或繼續。
（4）為免生疑問 ——
（a）自註冊日期起，有關原合夥的所有財產，均屬有關有限合夥基金的財產；及
（b）就稅務事宜而言，有關非香港基金獲註冊為有限合夥基金，並不構成 ——
（i）轉讓該基金的資產；或
（ii）轉變該基金的資產的實益擁有權。
82E.在設立地撤銷註冊
（1）非香港基金如獲註冊為有限合夥基金，須在註冊日期後的60日內，在其設立地撤銷註冊。
（2）處長可應有關有限合夥基金的普通合伙人提出的申請，在處長認為適當的條件的規限下，延長第（1）款所述的60日限期。
82F.商業登記
（1）如在緊接非香港基金獲註冊為有限合夥基金前，有關原合夥並無持有有效商業登記證，則該有限合夥基金的普通合伙人，須在註冊日期後的1個月內，為該有限合夥基金申請商業登記證。
（2）如在緊接非香港基金獲註冊為有限合夥基金前，有關原合夥持有有效商業登記證，則該有限合夥基金的普通合伙人，須在註冊日期後的1個月內，將以下事宜通知稅務局局長 ——
（a）該項註冊；
（b）該有限合夥基金的註冊名稱；及
（c）該有限合夥基金的普通合伙人的詳情。
（3）在本條中 ——
有效商業登記證 （valid business registration certificate）具有《商業登記條例》（第310章）第2（1）條所給予的涵義。
第8部 罪行
83.聲稱是有限合夥基金的罪行
（1）如 ——
（a）某實體 ——
（i）並非有限合夥基金；或
（ii）曾是有限合夥基金，但該基金的名稱已從《基金登記冊》剔除，或該基金已被撤銷註冊或解散；及
（b）某人為招攬投資者投資於該實體所經營的業務而聲稱該實體是有限合夥基金，
則該人即屬犯罪。
（2）任何人犯第（1）款所訂罪行 ——
（a）一經循簡易程式定罪——可處第6級罰款及監禁6個月；或
（b）一經循公訴程式定罪——可處罰款$1,000,000及監禁2年。
84.假裝經營有限合夥基金業務的罪行
（1）如 ——
（a）某實體 ——
（i）並非有限合夥基金；或
（ii）曾是有限合夥基金，但該基金的名稱已從《基金登記冊》剔除，或該基金已被撤銷註冊或解散；及
（b）某人以看來是有限合夥基金的形式經營該實體的業務，
則該人即屬犯罪。
（2）任何人犯第（1）款所訂罪行 ——
（a）一經循簡易程式定罪——可處第6級罰款及監禁6個月；或
（b）一經循公訴程式定罪——可處罰款$1,000,000及監禁2年。
85.沒有遵從指示的罪行
有限合夥基金的普通合伙人如沒有遵從處長根據本條例向該基金髮出的指示或要求，即屬犯罪 ——
（a）可處第6級罰款；及
（b）如屬持續罪行——可就罪行持續期間的每一日，另處罰款$2,000。
86.銷毀檔案的罪行
（1）凡紀錄冊、簿冊或其他檔案屬本條例任何條文規定須備存或屬為本條例任何條文的目的而須備存，任何人如故意或惡意銷毀該紀錄冊、簿冊或檔案，即屬犯罪。
（2）任何人犯第（1）款所訂罪行 ——
（a）一經循簡易程式定罪——可處第5級罰款及監禁6個月；或
（b）一經循公訴程式定罪——可處罰款$150,000及監禁2年。
87.作出虛假陳述的罪行
（1）任何人如明知或罔顧實情地在本條例任何條文規定須提交或製備的申報表、報告、財務報表、證明書或其他資料或檔案中，或在為本條例任何條文的目的而須提交或製備的申報表、報告、財務報表、證明書或其他資料或檔案中，作出在要項上屬虛假、具誤導性或具欺騙性的陳述，即屬犯罪。
（2）任何人犯第（1）款所訂罪行 ——
（a）一經循簡易程式定罪——可處第6級罰款及監禁6個月；或
（b）一經循公訴程式定罪——可處罰款$300,000及監禁2年。
（3）本條不影響 ——
（a）《刑事罪行條例》（第200章）第V部的實施；或
（b）《盜竊罪條例》（第210章）第19、20或21條的實施。
88.看來是但並非以符合有限合夥協定的方式解散有限合夥基金的罪行
（1）如 ——
（a）任何人看來是按照有限合夥基金的有限合夥協定將該基金解散；及
（b）看來是解散該基金的方式，並不符合該協定，
則該人即屬犯罪。
（2）任何人犯第（1）款所訂罪行 ——
（a）一經循簡易程式定罪——可處第5級罰款及監禁6個月；或
（b）一經循公訴程式定罪——可處罰款$150,000及監禁2年。
89.免責辯護
（1）在為某指明罪行而向某人提起的法律程式中，如確立該人已採取一切合理步驟，以避免犯該罪行，即屬免責辯護。
（2）在以下情況下，有關人士須視為已確立該人已採取一切合理步驟，以避免犯有關指明罪行 ——
（a）有足夠證據帶出以下爭論點：該人已採取一切合理步驟，以避免犯該罪行；及
（b）控方沒有提出足以排除合理疑點的證據，證明並非如此。
（3）在本條中 ——
指明罪行 （specified offence）指第18（3）、23（9）、24（3）、25（4）、29（8）、30（3）、31（4）、40（4）、56（3）、57（3）、70（7）、72（4）、85或88（1）條所訂的罪行。
第9部 雜項條文
90.《合夥條例》對有限合夥基金的適用範圍
（1）《合夥條例》（第38章）的以下條文，適用於有限合夥基金 ——
（a）第2條；
（b）第3及4條（在該等條文與本條例並無牴觸的範圍內）；
（c）第6、8、9、10、12、13、15、16、17及18條；
（d）第19條（在該條與本條例並無牴觸的範圍內）；
（e）第20、21、22、23、24及25條；
（f）第26條（在該條與本條例並無牴觸的範圍內）；
（g）第27、29、31、33、36、39、40、41、42、43、44、45及46條。
（2）除第（1）款另有規定外，《合夥條例》（第38章）不適用於有限合夥基金。
91.衡平法規則及普通法規則的適用範圍
適用於合夥的衡平法規則及普通法規則，在該等規則與本條例並無牴觸的範圍內，適用於有限合夥基金。
92.財政司司長有權訂立規例
財政司司長可為更有效地貫徹本條例的目的，訂立規例。
93.處長有權要求交出紀錄
（1）處長可為調查某有限合夥基金曾否違反本條例任何條文的目的，要求該基金交出 ——
（a）任何與該基金的營運、業務活動或交易有關的紀錄或資料；及
（b）對該等紀錄或資料的解釋。
（2）在不局限第（1）款的原則下，處長可要求交出的紀錄，包括根據第29條保存的紀錄。
94.處長有權指明格式等
（1）處長可就根據本條例須交付或獲批准交付處長的檔案 ——
（a）指明關於該檔案的格式的規定；
（b）指明規定，以使處長能製作該檔案的文本或影像紀錄，以及能保存該檔案所載的資料的紀錄；
（c）指明關於認證該檔案的規定；及
（d）指明關於交付該檔案的方式的規定。
（2）為施行第（1）款，處長可就不同檔案、不同類別的檔案或不同情況，指明不同的規定。
（3）為施行第（1）（c）款，處長可 ——
（a）規定有關檔案須經特定的人或屬特定種類的人認證；
（b）指明認證的方法；及
（c）規定有關檔案須載有或隨附與該檔案有關的有限合夥基金的名稱或識別編號，或載有或隨附以上兩者。
（4）為施行第（1）（d）款，處長可 ——
（a）規定有關檔案須採用印本形式、電子形式或任何其他形式；
（b）規定有關檔案須以郵遞方式或任何其他方式交付；
（c）就有關檔案須交付至的地址，指明規定；及
（d）如屬以電子方式交付的檔案——就須使用的硬體及軟體以及技術規格，指明規定。
（5）本條並不賦權處長 ——
（a）規定檔案須以電子方式交付處長；或
（b）指明與任何條例就以下方面所訂明的規定相牴觸的規定 ——
（i）認證有關檔案；及
（ii）向處長交付有關檔案的方式。
（6）根據本條指明的規定不是附屬法例。
（7）在本條中 ——
印本形式 （in hard copy form）指紙張形式，或能夠供閱讀的相類形式。
95.處長無須負責核實資料
（1）根據第11、79或82B條提出申請的申請人，須確保該申請所載的資料的真實性。 （由2021年第34號第11條修訂）
（2）有限合夥基金的普通合伙人，須確保根據本條例向處長交付的檔案所載的資料的真實性。
（3）處長無須負責核實 ——
（a）上述申請或檔案所載的資料的真實性；或
（b）提出該申請或向處長交付該檔案所據的許可權。
96.處長有權通知有關規管機構
（1）如有限合夥基金的投資經理向處長作出在要項上屬虛假、具誤導性或具欺騙性的陳述，則處長可就該陳述通知該投資經理的有關規管機構。
（2）就第（1）款而言，有關規管機構包括 ——
（a）如有關投資經理屬認可機構——金融管理專員；
（b）如有關投資經理屬持牌法團——證監會；及
（c）財政司司長為施行本段而在根據第92條訂立的規例中指明的任何其他機構。
97.豁免權
（1）凡處長或某公職人員 ——
（a）在執行或看來是執行本條例之下的職能時；或
（b）在行使或看來是行使本條例之下的權力時，
真誠地作出或沒有作出某作為，處長及該公職人員均無須為該作為或不作為承擔民事法律責任。
（2）第（1）款不影響特區政府為上述作為或不作為而承擔的任何法律責任。
（3）凡某受保障人為本條例的目的提供某服務，而有採用電子形式的資料，藉著該服務向公眾提供，或某受保障人為本條例的目的以磁帶或任何電子模式提供資料，則如該資料中出現任何錯誤或遺漏，而該錯誤或遺漏 ——
（a）是在履行該受保障人的責任的通常過程中真誠地作出的；或
（b）是因在該服務的任何缺失或故障而出現或產生的，或是因任何用於該服務或用於提供該資料的設備的缺失或故障而出現或產生的，
該受保障人無須對該服務或資料的使用者因該錯誤或遺漏而蒙受的任何損失或損害，承擔個人法律責任。
（4）凡某受保障人為本條例的目的提供某服務或設施，而藉著該服務或設施，檔案可藉電子方式交付處長，則如藉著該服務或設施而交付處長的檔案中出現任何錯誤或遺漏，而該錯誤或遺漏 ——
（a）是在履行該受保障人的責任的通常過程中真誠地作出的；或
（b）是因在該服務或設施的任何缺失或故障而出現或產生的，或是因任何用於該服務或設施的設備的缺失或故障而出現或產生的，
該受保障人無須對該服務或設施的使用者因該錯誤或遺漏而蒙受的任何損失或損害，承擔個人法律責任。
（5）第（3）及（4）款不影響特區政府為上述錯誤或遺漏而承擔的任何法律責任。
（6）在本條中 ——
受保障人 （protected person）指獲處長授權提供有關資料或提供有關服務或設施的人。
98.費用
附表3第3欄指明的費用，須就該附表第2欄中在該費用相對之處描述的事宜，向處長繳付。
99.修訂附表
財政司司長可藉在憲報刊登的命令，修訂附表1、2或3。
第10部
（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第1分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
100.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第2分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
101.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第3分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
102.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第4分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
103.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第5分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
104.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第6分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
105.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第7分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
106.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第8分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
107.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
108.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
109.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
110.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
111.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第9分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
112.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第10分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
113.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
114.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
115.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
116.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
117.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第11分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
118.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
119.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第12分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
120.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第13分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
121.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
第14分部（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
122.（已失時效而略去——2020年第7號編輯修訂紀錄）
附表1 申請註冊為有限合夥基金所需的資料
[第11、18、20、23、33、82B及99條]
（由2021年第34號第12條修訂）
1.有關有限合夥基金的建議名稱。
2.有關有限合夥基金的建議註冊辦事處地址。
3.有關有限合夥基金的建議投資範圍及建議主要營業地點。
4.如建議作為有關有限合夥基金的普通合伙人的人（建議普通合伙人）是年滿18歲的自然人 ——
（a）該人的全名；
（b）該人的通訊地址，而該通訊地址不得為郵政信箱號碼；
（c）該人的身分證號碼或（如該人沒有身分證）所持有的任何護照的號碼及簽發國家；及
（d）該人的簽署。
5.如有關建議普通合伙人是根據《公司條例》（第622章）或《舊有公司條例》成立為法團的私人股份有限公司 ——
（a）該公司的全名；
（b）該公司的註冊辦事處地址；
（c）該公司的商業登記證號碼；及
（d）該公司的董事或公司秘書的簽署。
6.如有關建議普通合伙人是註冊非香港公司 ——
（a）該公司的全名；
（b）該公司在香港的主要營業地點地址；
（c）該公司的商業登記證號碼；及
（d）該公司的董事、公司秘書、經理或獲授權代表（《公司條例》（第622章）第774（1）條所界定者）的簽署。
7.如有關建議普通合伙人是根據《有限責任合夥條例》（第37章）註冊的有限責任合夥 ——
（a）該有限責任合夥的全名；
（b）該有限責任合夥的主要營業地點地址；
（c）該有限責任合夥的商業登記證號碼；及
（d）該有限責任合夥的普通合伙人的簽署。
8.如有關建議普通合伙人是另一有限合夥基金（另一基金） ——
（a）該另一基金的全名；
（b）該另一基金的註冊辦事處地址；
（c）該另一基金的商業登記證號碼；
（d）該另一基金的普通合伙人或（如適用）該另一基金的獲授權代表的簽署；
（e）如建議作為有關有限合夥基金的獲授權代表的人（建議獲授權代表）符合以下說明，則該人的全名 ——
（i）該人是年滿18歲的香港居民；
（ii）該人是公司；或
（iii）該人是註冊非香港公司；及
（f）以下陳述：該建議獲授權代表同意擔任該有限合夥基金的獲授權代表。
9.如有關建議普通合伙人是具有法人資格的非香港有限責任合夥 ——
（a）該有限責任合夥的全名；
（b）該有限責任合夥的主要營業地點地址；
（c）該有限責任合夥的商業登記證號碼（如有的話）；及
（d）該有限責任合夥的普通合伙人的簽署。
10.如有關建議普通合伙人是不具有法人資格的非香港有限責任合夥 ——
（a）該有限責任合夥的全名；
（b）該有限責任合夥的主要營業地點地址；
（c）該有限責任合夥的商業登記證號碼（如有的話）；
（d）該有限責任合夥的普通合伙人的簽署；
（e）如建議作為有關有限合夥基金的獲授權代表的人（建議獲授權代表）符合以下說明，則該人的全名 ——
（i）該人是年滿18歲的香港居民；
（ii）該人是公司；或
（iii）該人是註冊非香港公司；及
（f）以下陳述：該建議獲授權代表同意擔任該有限合夥基金的獲授權代表。
11.就第8（e）及10（e）項而言 ——
（a）如建議獲授權代表是香港居民 ——
（i）該香港居民的通訊地址，而該通訊地址不得為郵政信箱號碼；
（ii）該香港居民的身分證號碼；及
（iii）該香港居民的簽署；
（b）如建議獲授權代表是公司 ——
（i）該公司的註冊辦事處地址；
（ii）該公司的商業登記證號碼；及
（iii）該公司的董事或公司秘書的簽署；及
（c）如建議獲授權代表是註冊非香港公司 ——
（i）該公司在香港的主要營業地點地址；
（ii）該公司的商業登記證號碼；及
（iii）該公司的董事、公司秘書、經理或獲授權代表（《公司條例》（第622章）第774（1）條所界定者）的簽署。
12.建議作為有關有限合夥基金的投資經理的人（建議投資經理）的全名，以及 ——
（a）如該建議投資經理是香港居民，則該香港居民的身分證號碼；或
（b）如該建議投資經理是公司或註冊非香港公司，則該公司的商業登記證號碼。
13.建議作為有關有限合夥基金的負責人的人（建議負責人）的全名，以及 ——
（a）該建議負責人的身分證號碼或（如該建議負責人沒有身分證）所持有的任何護照的號碼及簽發國家；或
（b）如該建議負責人是並非自然人的實體，則申請表指明的該建議負責人的識別檔案的號碼。
14.有關申請人在申請表上以簽署方式作出的以下聲明及承諾 ——
（a）有關基金擬設立為有限合夥基金；及
（b）有關基金符合第7條的資格規定。
15.以下其中一項 ——
（a）以下陳述：有關基金的建議合伙人並非全部屬同一公司集團之中的法團；
（b）以下陳述 ——
（i）有關基金所有的建議合伙人，均屬同一公司集團之中的法團；及
（ii）有關申請人明白，如該基金獲註冊為有限合夥基金，而在該基金獲發註冊證明書之日的第2個周年日後，該基金所有的合伙人均屬同一公司集團之中的法團，則處長可從《基金登記冊》剔除該基金的名稱。 （由2021年第34號第12條修訂）
16.以下確認：有關基金須根據第29條保存的紀錄會否保存於第2項提述的辦事處，以及（如有關紀錄會保存於香港另一地方）該另一地方的地址。
17.以下陳述：有關申請人明白，在申請中作出在要項上屬虛假、具誤導性或具欺騙性的陳述，即屬犯罪。
18.第11（2）（d）或82B（3）（d）條提述的香港律師行或律師的全名及聯絡資料，以及（如上述律師以獨資經營形式執業）該律師的商業登記證號碼。 （由2021年第34號第12條修訂）
附表2 不視為管理有限合夥基金的活動
[第27及99條]
1.擔任有關有限合夥基金的代理人、成員、承辦人、高級人員或雇員。出任該基金的董事會或委員會的成員。以上述身分行使任何權力或許可權，或以該等身分履行任何義務。
2.擔任有關基金的普通合伙人的代理人、董事、股東、成員、承辦人、高級人員或雇員。出任該普通合伙人的董事會或委員會的成員。以上述身分行使任何權力或許可權，或以該等身分履行任何義務。
3.授權任何人擔任有關基金的代理人、成員、承辦人、高級人員或雇員。
4.授權任何人擔任有關基金的普通合伙人的代理人、董事、股東、成員、承辦人、高級人員或雇員。
5.委任任何人出任有關基金的董事會或委員會的成員，或委任任何人出任該基金的普通合伙人的董事會或委員會的成員，或撤銷該等委任。
6.與有關基金的普通合伙人或有限責任合伙人訂立契約或根據該契約行事，而該契約並不規定有限責任合伙人參與該基金的日常管理，或根據該契約所作出的行動並不涉及有限責任合伙人參與該基金的日常管理。
7.出任符合以下說明的法團的董事局或委員會的成員 ——
（a）有關基金擁有該法團的任何權益；或
（b）該法團向該基金提供管理、諮詢、託管或其他服務，或該法團與該基金有業務關係。
8.委任任何人出任符合以下說明的法團的董事局或委員會的成員 ——
（a）有關基金擁有該法團的任何權益；或
（b）該法團向該基金提供管理、諮詢、託管或其他服務，或該法團與該基金有業務關係，
或撤銷該等委任。
9.與以下的人討論有關基金的業務、前景、事務或交易，或就該基金的業務、前景、事務或交易向以下的人提供意見 ——
（a）該基金的普通合伙人或另一有限責任合伙人；或
（b）該基金的投資經理。
10.批准或授權以下的人作出與有關基金的業務、前景、事務或交易有關的任何事情 ——
（a）該基金的普通合伙人或另一有限責任合伙人；或
（b）該基金的投資經理。
11.召開、要求召開、出席或參與有關基金的合伙人的會議。
12.行使有關基金的有限合夥協定賦予的任何權利或權力（執行管理職能的權力除外，但包括就該基金的任何擬訂交易投票或表示同意或不同意的權利）。
13.諮詢、調查、審視或批准有關基金的帳目、估值、資產或事務；或就該基金的帳目、估值、資產或事務提供意見。
14.擔任有關基金的擔保人，或擔任該基金的普通合伙人的擔保人。
15.批准或不批准對有關基金的有限合夥協定的任何修訂，或參與關於以下事宜的決定：更改該有限合夥協定或相關檔案或免除該協定或檔案的條款。
16.在以下情況下，代有關基金展開或繼續法律程式或在該法律程式中抗辯，或指示任何人代該基金展開或繼續法律程式或在該法律程式中抗辯：該基金的普通合伙人在無充分理由的情況下，拒絕作出上述作為。
17.使有關基金的名稱包含有關有限責任合伙人的整個名稱或該合伙人的名稱的部分。
18.參與關於以下事宜的決定 ——
（a）某人應否成為有關基金的普通合伙人或有限責任合伙人，或某人應否停任該基金的普通合伙人或有限責任合伙人；
（b）應否提出撤銷有關基金的註冊的申請，或應否解散該基金；
（c）有關基金應否延期；
（d）變換負責有關基金的日常管理的人員；
（e）有關基金招致債項，或該債項續期；
（f）更改有關基金的投資範圍；
（g）與其他各方就有關基金的業務訂立契約；
（h）強制執行根據有關基金的有限合夥協定而享有的權利，而該權利並不涉及該基金的有限責任合伙人參與該基金的日常管理；
（i）就某項投資行使有關基金的權利；
（j）有關基金的有限責任合伙人參與該基金的某項特定投資；或
（k）設定、擴大、更改或履行任何其他有關基金所負有的義務。
附表3 費用
[第2、98及99條]
項 | 須繳付費用的事宜 | 費用$ |
1. | 根據第11（2）（e）（i）條提交將基金註冊為有限合夥基金的申請 | 479 |
2. | 根據第11（2）（e）（ii）條將基金註冊為有限合夥基金 | 2,555 |
3. | 根據第23條將更改獲授權代表通知送交存檔 | 26 |
4. | 根據第24條將周年申報表送交存檔 | 105 |
5. | 根據第25條將更改通知送交存檔 | 26 |
6. | 根據第31條將更改地點通知送交存檔 | 26 |
7. | 根據第40條將更改有限合夥基金名稱通知送交存檔 | 160 |
8. | 根據第41條發出更改有限合夥基金名稱證明書 | 1,245 |
9. | 根據第62（3）條查閱《基金登記冊》內的任何檔案，以每次查閱計 | 13 |
10. | 根據第62（4）條核證《基金登記冊》內的任何檔案或資料的副本 | 90 |
11. | 根據第68條提交撤銷有限合夥基金的註冊的申請 | 420 |
12. | 根據第70條將解散通知送交存檔 | 26 |
13. | 根據第79（3）（c）（i）條提交將指明基金（第78條所界定者）註冊為有限合夥基金的申請 | 479 |
14. | 根據第79（3）（c）（ii）條將指明基金（第78條所界定者）註冊為有限合夥基金 | 2,555 |
15. | 根據第82B（3）（e）（i）條提交將非香港基金（第82A（1）條所界定者）註冊為有限合夥基金的申請 （由2021年第34號第13條增補） | 479 |
16. | 根據第82B（3）（e）（ii）條將非香港基金（第82A（1）條所界定者）註冊為有限合夥基金 （由2021年第34號第13條增補） | 2,555 |
版本日期 : 01/10/2022*
經核證文本[具法律地位]
