《常州天使投資引導基金管理辦法》已經常州市政府常務會議審議通過，常州市人民政府辦公室於2022年11月21日印發.
基本介紹
- 中文名：常州天使投資引導基金管理辦法
- 頒布時間：2022年11月21日
- 實施時間：2022年11月21日
- 發布單位：常州市人民政府辦公室
全文,政策解讀,
全文
第一章 總 則
第一條 為深入實施創新驅動發展戰略，推動創新與資本融合發展，引導我市初創期企業加速發展，根據《中共常州市委 常州市人民政府關於創新驅動高質量發展的實施意見》（常發〔2021〕1號）、《中共常州市委 常州市人民政府關於促進產業高質量發展的實施意見》（常發〔2022〕1號），我市設立常州天使投資引導基金（有限合夥）（以下簡稱“天使基金”）。為規範基金運作，制定本辦法。
第二條 天使基金是由市級與轄市（區）、常州經開區共同發起設立，按市場化方式運作的政策性引導基金，基金規模60億元，市級與轄市（區）、常州經開區按照1:1的比例認繳出資。其中市級出資從常州龍城科創發展基金中注入。
第三條 天使基金遵循“政府引導、市場運作、聚焦產業、投早投小”的原則，主要通過參股子基金的方式，充分發揮財政資金的引導作用，吸引社會資本對常州市重點領域具有高成長性的種子期、初創期企業實施股權投資，大力培育未來產業。
第二章 管理架構和職責
第四條 常州龍城科創發展基金管理委員會（以下簡稱“管委會”）為天使基金管理決策機構；管委會辦公室設在市財政局，履行管委會日常管理事務；管委會委託具備資質的機構作為天使基金的管理人（以下簡稱“管理人”），具體負責天使基金運作。
第五條 管委會主要履行以下職責：
（一）審議天使基金的發展戰略規劃、管理制度和支持政策，確定天使基金投資策略；
（二）審議除各轄市（區）、經開區自主決策部分外，天使基金年度投資預算、投資計畫，批准子基金投資建議；
（三）審議天使基金運營報告、績效考核報告；
（四）審議其他應當由管委會決策的重大事項。
第六條 管委會辦公室主要履行以下職責：
（一）牽頭擬訂天使基金相關管理制度；
（二）提出天使基金的年度投資預算，匯總提出年度投資計畫，定期報送子基金投建議；
（三）匯總提出需管委會會議審議事項並召集相關會議；
（四）組織對天使基金進行年度審計與退出清算；
（五）建立天使基金績效評價制度並對管理人實施考核；
（六）管委會日常協調、監督和管理工作及其他事項。
第七條 管理人主要履行以下職責：
（一）徵集和匯總天使基金投資項目，做好儲備項目庫、行業專家庫的建設；
（二）對擬投項目開展盡職調查、投資談判、內部評審，遴選子基金管理人，擬定子基金投資建議，報管委會辦公室；
（三）對經決策通過的項目組織實施對外投資、投後管理等專業化運作；
（四）負責天使基金的合規運營，並定期報送基金運行情況報告與年度審計報告；
（五）管委會交辦的其他事項。
第三章 投資與決策
第八條 天使基金投資運行方式包括參股子基金和直接股權投資。
第九條 鼓勵管理人對註冊在我市的種子期、初創期企業開展直接股權投資，投資規模不高於天使基金市級實繳出資的30%；天使基金對單戶企業投資金額原則上不超過500萬元，累計持股比例不得超過30%，且不作為最大出資人或股東。符合上述標準條件的直接股權投資，由管理人按程式決策實施並報管委會辦公室備案。
第十條 各轄市（區）、常州經開區可在其出資額度內自主決策參股子基金，並由出資主體報管理人備案後實施投資。鼓勵轄市（區）、常州經開區申請市級出資聯合參股子基金，市與區兩級國有資金對單支子基金的出資比例原則上不超過60%，其中市級出資額不超過區級出資額。
如無特別說明，下述天使基金子基金指市與區兩級共同出資參與投資的子基金。
第十一條 各轄市（區）和常州經開區、各職能部門及管理人可根據市確定的重點產業方向提出子基金設立申請，原則上於每年一季度報管委會辦公室。設立申請一般應包含如下內容：
（一）子基金設立的政策依據和政策目標；
（二）子基金設立背景與行業分析；
（三）子基金的擬定規模及天使基金的出資額和比例；
（四）子基金的組織形式及架構。
第十二條 管委會辦公室匯總子基金設立申請，結合年度基金預算規模，會商相關部門提出年度投資計畫，報管委會審議確定。
第十三條 管理人根據投資計畫，採取面向社會公開徵集等方式擇優遴選子基金管理人，其中轄市（區）和常州經開區發起設立的基金已推薦子基金管理人的，管理人可進一步開展評估。對擬參股的子基金，由管理人分項目出具投資建議報管委會辦公室，由管委會辦公室定期匯總並組織評審後報管委會審批，經審批通過後由管理人實施參股子基金投資。
第十四條 參股子基金應符合下列要求：
（一）註冊在常州市，且原則上設立在常州龍城金谷；
（二）有明確的出資來源、設立方式和投資領域，主要投資於常州市扶持和鼓勵發展的戰略性新興產業和其他重點發展的產業；子基金投資於種子期、初創期企業的金額不低於子基金總規模的50%；
（三）子基金規模原則上不低於5000萬元，其中首期實繳出資不低於1500萬元。天使基金對單支子基金認繳規模原則上不超過2億元；
（四）子基金管理人或其關聯方對子基金的出資比例不低於1%。天使基金的出資順序原則上不先於其他社會資本出資人；
（五）子基金存續期限原則上不超過10年，其中投資期原則上不超過6年。經管委會批准可適當延長；
（六）子基金投資於在常州註冊登記企業的金額原則上不低於天使基金對子基金的實繳出資額。
第十五條 子基金管理人應具備以下基本條件：
（一）在中國大陸依法設立的公司或合夥企業，實繳註冊資本不低於1000萬元，已完成中國基金業協會管理人登記。如新設，基金管理人應當符合登記條件，並在基金協定簽署前完成登記；
（二）至少有3名具備3年以上股權投資基金管理工作經驗的專職高級管理人員，過去三年內受託管理的相關基金實繳規模不低於1億元，且有3個（含）以上成功投資案例（成功投資案例是指首兩輪外部機構投資項目或者初創期、早中期項目，以現金方式退出部分或全部股權，且該退出部分股權投資收益率超過50%）；
（三）有管理團隊，人員穩定，具有豐富的基金募投管退經驗和良好的職業操守和信譽；
（四）具備嚴格合理的投資決策程式、風險控制機制以及健全的財務管理制度；管理相同領域的其他基金，應當建立利益衝突防範和解決機制並向基金出資人如實披露；
（五）機構及其工作人員無違法違紀等不良記錄。
第十六條 子基金返投常州部分原則上須全部投向我市種子期、初創期企業，此類企業須滿足以下規定：
（一）具備獨立企業法人資格、無智慧財產權糾紛；
（二）設立時間不超過5年，或者雖超過5年、但屬首兩輪外部機構投資。
子基金後續追加投資的項目不受上述標準限制。追加投資是指子基金對已經投資的超出天使類項目標準的項目再次投資的行為。
第十七條 除經子基金合伙人大會或股東（大）會審議通過外，子基金投資的項目總數不低於10個，單個項目的投資額原則上不超過子基金總規模的10%。投資期內，子基金可對其已投項目進行追加投資，用於追加投資的額度不超過子基金總規模的30%。
第四章 退出與收益分配
第十八條 天使基金及子基金可按協定或章程約定清算或轉讓份額，協定或章程未約定的，應聘請具備資質的資產評估機構對出資權益進行評估，作為確定退出價格的依據；基金以股權方式投資的，採取公開上市、股權轉讓等市場通行方式實現退出。
第十九條 天使基金及子基金應按照有關規定和市場化原則與項目方約定發生重大不利情形的退出方式，保障基金資產安全。子基金髮生下列情況之一的，天使基金可終止合作，選擇提前退出，並依法追究子基金管理人責任。
（一）合作協定簽訂後，子基金管理人未在12個月內完成子基金工商設立登記或增資（入伙）手續的；
（二）子基金完成工商設立登記後，其他出資人未在12個月內完成首期出資的；
（三）天使基金出資後，子基金超過12個月未開展投資業務的；
（四）子基金未按合夥協定（或公司章程）約定開展投資業務且未能有效整改的；
（五）投資項目偏離目標領域且預計在剩餘投資期內無法達到約定主投比例80%或返投比例80%的；
（六）子基金管理人發生實質性變化且未經子基金相關權力機構審議通過的；
（七）根據子基金績效考核辦法，天使基金對子基金當年度績效考核分數低於60分，並在規定的整改期內未完成整改的；
（八）有其他法律、法規和本辦法所禁止從事的行為的。
第二十條 子基金投資項目退出後，投資回收資金不得再用於對外投資，須及時按合夥協定（或公司章程）約定向投資人進行分配。分配採取子基金所投所有項目“先回本後分利”方式，投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩餘的投資收益再按照子基金合夥協定（或公司章程）等約定的方式予以分配。
第二十一條 為更好地發揮政府資金的引導作用，鼓勵子基金投資於常州種子期、初創期企業，天使基金對已滿足常州返投要求且平均每年績效考評成績不低於70分的子基金管理人實施超額收益讓利，讓利金額以超額收益的50%為基數及上限，與實際返投超規定部分比例相乘計算。
第二十二條 子基金存續期屆滿仍未能完成清算，或未達到返投要求，天使基金有權處置其持有的基金份額且不予讓利。
第五章 風險控制
第二十三條 天使基金及參股子基金應嚴格遵守國家有關法律、行政法規和中國證監會的有關規定，依照基金業協會自律規則，規範開展私募基金登記備案工作及私募投資基金活動。
第二十四條 天使基金及其參股子基金不得從事以下業務：
（一）擔保、抵押、委託貸款等業務；
（二）投資二級市場股票（以併購重組為目的的除外）、期貨、房地產、證券投資基金、企業債、信託產品、保險計畫及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批准的公益性捐贈除外）；
（四）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借（以股權投資為目的可轉債除外）；
（五）承擔無限連帶責任的對外投資；
（六）發行信託或集合理財產品募集資金；
（七）名股實債等變相增加政府債務的業務；
（八）其他國家法律法規禁止從事的業務。
第二十五條 子基金合夥協定（或公司章程）須對子基金管理團隊的核心人員進行鎖定，被鎖定人員如發生人員變動須經合伙人大會或股東（大）會等子基金相關權力機構表決通過。
第二十六條 天使基金的資金應當由在中國境內設立的在常州市有分支機構的商業銀行託管。託管銀行由管委會辦公室擇優確定，並由管理人與其簽訂託管協定。
第二十七條 託管銀行按照託管協定開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態監管，確保天使基金按約定方向投資，定期向管理人、管委會辦公室提交託管報告。
第二十八條 管理人按規定開展天使基金市與轄市（區）、常州經開區兩級政府出資部分的財務核算及資金清算工作。管理人應於每季度結束後30日內，向管委會辦公室報送天使基金及其子基金運行情況報告，包括基金投資運作、項目進展和資金使用等情況。並於每年度結束後4個月內，提交天使基金年度運行情況報告和經審計的天使基金年度會計報告。
第六章 監督和績效管理
第二十九條 管委會辦公室應加強對天使基金的監督，對基金運作中出現的違法違規或偏離政策導向等情況及時向管委會報告，並向管委會提出處理建議。
第三十條 管委會辦公室組織天使基金績效評價與考核，根據考核結果向管理人支付管理費，具體辦法另行制定。
第三十一條 管理人應加強對子基金的監管，跟蹤其經營和財務狀況，防範財務風險，但不干預子基金的日常運作。對於參股子基金違法違規、偏離政策或形成損失的，應及時匯報管委會辦公室，並按協定終止合作。
第三十二條 管理人應牽頭做好對各子基金的績效考核評價工作，評價結果報管委會辦公室備案。
第三十三條 天使基金及子基金均應接受財政、審計等部門的審計、監督。
第三十四條 對監督檢查和績效評價中發現的問題，按照《預算法》和《財政違法行為處罰處分條例》等有關規定予以處理。涉嫌犯罪的，移送司法機關追究刑事責任。
第七章 附 則
第三十五條 本辦法自發布之日起實施。
政策解讀
隨著“532”發展戰略深入實施，我市加大對政府投資基金投入力度，於2021年新設常州龍城科創發展基金與常州天使投資引導基金。為進一步完善基金管理體系，近日，我市出台《常州龍城科創發展基金管理辦法》與《常州市產業投資基金管理辦法》《常州天使投資引導基金管理辦法》（以下簡稱三個《辦法》或分別簡稱《科創基金辦法》《產業基金辦法》《天使基金辦法》），現將三個《辦法》解讀如下。
一、基本框架
3.《天使基金辦法》由七章共三十五條組成。基本框架為：第一章主要闡述了制定天使基金辦法的目的、依據，天使基金資金來源、投資領域。第二章明確了基金管理架構與管委會、管委會辦公室、管理人的職責分工。第三章主要闡述了天使基金投資運作方式與決策程式，明確市級出資子基金設立申請內容、對參股子基金與子基金管理人的要求。第四章規定了天使基金的退出與收益分配機制，明確退出方式與條件、分配順序與讓利規則。第五章強調基金風險控制，明確天使基金及參股子基金不得從事的業務、託管銀行與管理人在風險管控方面的職責。第六章強調對基金的監督和績效管理，明確對評價與考核結果的運用。第七章明確了辦法的執行時間。
二、主要內容
1.明確基金設立架構。以科創基金作為我市市級一級母基金，下設產業基金、天使基金兩個專項母基金。由產業基金和天使基金對外參股子基金或對企業直接股權投資。其中產業基金側重於投資符合產業發展方向的成長期企業，天使基金側重於投資具有高成長性的種子期、初創期企業。為我市企業從“初創型—科技型中小企業—高新技術企業—瞪羚企業—獨角獸企業—上市企業”全成長周期，提供“天使投資—創投風投—私募股權—IPO上市”的全體系化投資服務。
2.統一基金管理委員會。設立常州龍城科創發展基金管理委員會作為科創基金及專項母基金管理決策機構，由市政府常務副市長擔任主任，成員單位由相關主管部門組成並根據基金設立方向動態調整，明確管委會辦公室及成員單位的職責分工。
3.強調投資計畫管理。明確導入預算管理制度，規範子基金設立程式和GP遴選機制。執行“年初確定基金預算—確定年度投資計畫—公開遴選子基金管理人—形成子基金投資建議—參股子基金”的子基金投資流程，規範審批程式，按照市場化規則擇優選擇基金管理人，完善基金投資管理。
4.突出政府基金引導作用。產業基金投資子基金，原則上與各轄市（區）和常州經開區聯合出資設立，鼓勵市屬國有企業參與產業基金子基金出資；鼓勵各轄市（區）和常州經開區申請市級出資聯合參股天使子基金。對單支子基金中市、區兩級國有出資額作了原則性的限定，其中對產業基金子基金的出資不超過子基金的40%，對天使基金子基金的出資不超過子基金的60%，其中市級出資額原則上不超過區級出資金額。鼓勵管理人加大直投力度，直投上限產業基金從實繳規模的10%提高至20%，天使基金為市級實繳規模的30%，且必須投向我市企業。
5.明確子基金規模與子基金管理人條件。要求產業基金與天使基金參股子基金需在常州註冊，且原則上設立在龍城金谷，基金規模原則上分別不少於2億元與5000萬元，返投常州比例分別不低於產業基金與天使基金實際出資額的2倍與1倍。
6.明確基金退出與收益分配機制。產業基金及天使基金管理辦法對基金清算、轉讓及退出均作了具體規定。對基金收益分配，在收回全部本金及門檻收益基礎上，產業基金按市場通行慣例確定超額收益分配方式，天使基金以超額收益的50%為基數及上限，按照實際返投超規定部分比例，向子基金管理人實施讓利。
7.突出績效管理與容忍運行風險。管委會辦公室牽頭制定基金績效評價制度，組織對基金實施的政策目標、政策效果及其資產情況進行績效評價，根據對基金管理人的考核結果支付管理費。強調基金管理要遵循市場規律，容忍正常投資決策風險。
