《私募投資基金登記備案辦法》（中基協發〔2023〕5號）是中國證券投資基金業協會在2023年2月24日發布的規則，自2023年5月1日起施行。
基本介紹
- 中文名：私募投資基金登記備案辦法
- 外文名：Private Investment Fund Registration and Filing Measures
- 頒布時間：2023年2月24日
- 實施時間：2023年5月1日
- 發布單位：中國證券投資基金業協會
- 批准文號：中基協發〔2023〕 5 號
徵求意見,修訂說明,發布公告,登記備案辦法全文,第一章 總則,第二章 私募基金管理人登記,第三章 私募基金備案,第四章 信息變更和報送,第五章 自律管理,第六章 附則,配套指引,登記指引第1號：基本經營要求,登記指引第2號：股東、合伙人、實際控制人,登記指引第3號：法人、高管、合伙人等,
徵求意見
《辦法》修訂後共六章，82條，主要在以下方面進行了修改完善：明確登記備案原則，引導私募基金行業回歸本源；明確管理人登記標準，適度提高行業規範要求；明確私募基金業務規範，促發展與防風險相結合；完善登記備案信息變更，加強信息披露和報送；豐富自律手段，實現全流程自律管理。
修訂說明
為進一步最佳化登記備案和自律管理工作，引導私募基金行業高質量發展，基金業協會發布修訂後的《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》）及配套指引。
前期，基金業協會已就《辦法》及配套指引向社會公開徵求了意見，市場各方對規則的基本思路和主要內容表示認同和支持，認為有利於規範私募基金活動，營造更好的發展環境，推動私募基金更好地發揮服務實體經濟、促進科技創新、調整經濟結構、增加國民財富、增強市場韌性和行業活力等功能作用。基金業協會認真研究了各方面反饋的意見建議，多數意見經評估後予以吸收採納。
修訂後的《辦法》共六章八十三條，主要內容包括：
- 一是適度完善登記規範標準，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規範要求。
- 二是明確基金業務規範，把握募、投、管、退等關鍵環節，強化行業合規運作。
- 三是健全制度機制，強化穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事後自律管理。
- 四是實施差異化自律管理，落實扶優限劣理念，增加行業獲得感。
- 五是完善自律手段，加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業亂象，淨化行業生態。
下一步，基金業協會將認真落實《辦法》及配套指引，持續最佳化登記備案工作，切實保護投資者合法權益，加快推進私募基金行業高質量發展。
發布公告
中國證券投資基金業協會：《關於發布〈私募投資基金登記備案辦法〉的公告》，中基協發〔2023〕5號，2023-02-24。
為了規範私募投資基金業務，保護投資者合法權益，促進行業健康發展，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）將《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》修訂為《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》），經協會理事會審議通過，現予發布，自2023年5月1日起施行。為確保新舊規則有序銜接過渡和《辦法》的順利實施，現將有關事項公告如下：
一、《辦法》施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業務，協會按照現行規則辦理。施行後提交辦理的登記、備案和信息變更業務，協會按照《辦法》辦理。
二、已登記的私募基金管理人在《辦法》施行後提交辦理除實際控制權外的登記備案信息變更的，相關變更事項應當符合《辦法》的規定。提交辦理實際控制權變更的，變更後的私募基金管理人應當全面符合《辦法》的登記要求。
三、自2023年5月1日起，《辦法》施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案及信息變更事項，協會按照《辦法》辦理。
特此公告。
附屬檔案：私募投資基金登記備案辦法
中國證券投資基金業協會
2023年2月24日
登記備案辦法全文
私募投資基金登記備案辦法
第一章 總則
第一條 為了規範私募投資基金（以下簡稱私募基金）業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展，根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內，以非公開方式募集資金設立投資基金，由私募基金管理人管理，為基金份額持有人的利益進行投資活動，適用本辦法。
非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合夥企業，資產由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金業務活動適用本辦法。
第三條 從事私募基金活動，應當遵循自願、公平、誠實信用原則，維護投資者合法權益，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。
私募基金管理人、私募基金託管人和私募基金服務機構從事私募基金業務活動，應當遵循投資者利益優先原則，恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，防範利益輸送和利益衝突。
私募基金從業人員應當遵守法律、行政法規和有關規定，恪守職業道德和行為規範，具備從事基金業務所需的專業能力。
第四條 私募基金管理人應當按照規定，向中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）履行登記備案手續，持續報送相關信息。
私募基金管理人應當誠實守信，保證提交的信息及材料真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
協會按照依法合規、公開透明、便捷高效的原則辦理登記備案，對私募基金管理人及其管理的私募基金進行穿透核查。
第五條 協會辦理登記備案不表明對私募基金管理人的投資能力、風控合規和持續經營情況作出實質性判斷，不作為對私募基金財產安全和投資者收益的保證，也不表明協會對登記備案材料的真實性、準確性、完整性作出保證。
投資者應當充分了解私募基金的投資範圍、投資策略和風險收益等信息，根據自身風險承擔能力審慎選擇私募基金管理人和私募基金，自主判斷投資價值，自行承擔投資風險。
第六條 協會依法制定章程和行業自律規則，對私募基金行業進行自律管理，保護投資者合法權益，協調行業關係，提供行業服務，促進行業發展。
第七條 協會按照分類管理、扶優限劣的原則，對私募基金管理人和私募基金實施差異化自律管理和行業服務。
協會支持治理結構健全、運營合規穩健、專業能力突出、誠信記錄良好的私募基金管理人規範發展，對其辦理登記備案業務提供便利。
第二章 私募基金管理人登記
第八條 私募基金管理人應當是在中華人民共和國境內依法設立的公司或者合夥企業，並持續符合下列要求：
（一）財務狀況良好，實繳貨幣資本不低於1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定；
（二）出資架構清晰、穩定，股東、合伙人和實際控制人具有良好的信用記錄，控股股東、實際控制人、普通合伙人具有符合要求的相關經驗；
（三）法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額；
（四）高級管理人員具有良好的信用記錄，具備與所任職務相適應的專業勝任能力和符合要求的相關工作經驗；專職員工不少於5人，對本辦法第十七條規定的私募基金管理人另有規定的，從其規定；
（五）內部治理結構健全、風控合規制度和利益衝突防範機制等完善；
（六）有符合要求的名稱、經營範圍、經營場所和基金管理業務相關設施；
（七）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司、保險公司等金融機構控制的私募基金管理人，政府及其授權機構控制的私募基金管理人，受境外金融監管部門監管的機構控制的私募基金管理人以及其他符合規定的私募基金管理人，不適用前款第三項的規定。
第九條 有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人：
（一）未以合法自有資金出資，以委託資金、債務資金等非自有資金出資，違規通過委託他人或者接受他人委託方式持有股權、財產份額，存在循環出資、交叉持股、結構複雜等情形，隱瞞關聯關係；
（二）治理結構不健全，運作不規範、不穩定，不具備良好的財務狀況，資產負債和槓桿比例不適當，不具有與私募基金管理人經營狀況相匹配的持續資本補充能力；
（三）控股股東、實際控制人、普通合伙人沒有經營、管理或者從事資產管理、投資、相關產業等相關經驗，或者相關經驗不足5年；
（四）控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關聯私募基金管理人任職，或者最近5年從事過衝突業務；
（五）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
私募基金管理人的實際控制人為自然人的，除另有規定外應當擔任私募基金管理人的董事、監事、高級管理人員，或者執行事務合伙人或其委派代表。
第十條 有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表：
（一）最近5年從事過衝突業務；
（二）不符合中國證監會和協會規定的基金從業資格、執業條件；
（三）沒有與擬任職務相適應的經營管理能力，或者沒有符合要求的相關工作經驗；
（四）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
私募證券基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經驗。
私募股權基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關產業管理等工作經驗。
私募基金管理人合規風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監察、稽核，或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗。
私募基金管理人負責投資管理的高級管理人員還應當具有符合要求的投資管理業績。
第十一條 私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表應當保證有足夠的時間和精力履行職責，對外兼職的應當具有合理性。
私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表不得在非關聯私募基金管理人、衝突業務機構等與所在機構存在利益衝突的機構兼職，或者成為其控股股東、實際控制人、普通合伙人。
合規風控負責人應當獨立履行對私募基金管理人經營管理合規性進行審查、監督、檢查等職責，不得從事投資管理業務，不得兼任與合規風控職責相衝突的職務；不得在其他營利性機構兼職，但對本辦法第十七條規定的私募基金管理人另有規定的，從其規定。
第十二條 私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表以外的其他從業人員應當以所在機構的名義從事私募基金業務活動，不得在其他營利性機構兼職，但對本辦法第十七條規定的私募基金管理人另有規定的，從其規定。
第十三條 私募基金管理人應當建立健全內部控制、風險控制和合規管理等制度，保持經營運作合法、合規，保證內部控制健全、有效。
私募基金管理人應當完善防火牆等隔離機制，有效隔離自有資金投資與私募基金業務，與從事衝突業務的關聯方採取辦公場所、人員、財務、業務等方面的隔離措施，切實防範內幕交易、利用未公開信息交易、利益衝突和利益輸送。
第十四條 在境內開展私募證券基金業務且外資持股比例合計不低於25%的私募基金管理人，還應當持續符合下列要求：
（一）私募證券基金管理人為在中國境內設立的公司；
（二）境外股東為所在國家或者地區金融監管部門批准或者許可的金融機構，且所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；
（三）私募證券基金管理人及其境外股東最近3年沒有受到監管機構和司法機關的重大處罰；
（四）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定；
（五）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令，中國證監會另有規定的除外；
（六）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他要求。
有境外實際控制人的私募證券基金管理人，該境外實際控制人應當符合前款第二項、第三項的要求。
第十五條 有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人，不得成為私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人或者主要出資人：
（一）有本辦法第十六條規定情形；
（二）被協會採取撤銷私募基金管理人登記的紀律處分措施，自被撤銷之日起未逾3年；
（三）因本辦法第二十五條第一款第六項、第八項所列情形被終止辦理私募基金管理人登記的機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日起未逾3年；
（四）因本辦法第七十七條所列情形被註銷登記的私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人，自被註銷登記之日起未逾3年；
（五）存在重大經營風險或者出現重大風險事件；
（六）從事的業務與私募基金管理存在利益衝突；
（七）有重大不良信用記錄尚未修復；
（八）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
第十六條 有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表：
（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰；
（二）最近3年因重大違法違規行為被金融管理部門處以行政處罰；
（三）被中國證監會採取市場禁入措施，執行期尚未屆滿；
（四）最近3年被中國證監會採取行政監管措施或者被協會採取紀律處分措施，情節嚴重；
（五）對所任職的公司、企業因經營不善破產清算或者因違法被吊銷營業執照負有個人責任的董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表，自該公司、企業破產清算終結或者被吊銷營業執照之日起未逾5年；
（六）因違法行為或者違紀行為被開除的基金管理人、基金託管人、證券期貨交易場所、證券公司、證券登記結算機構、期貨公司等機構的從業人員和國家機關工作人員，自被開除之日起未逾5年；
（七）因違法行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、註冊會計師和資產評估等機構的從業人員、投資諮詢從業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾5年；
（八）因違反誠實信用、公序良俗等職業道德或者存在重大違法違規行為，引發社會重大質疑或者產生嚴重社會負面影響且尚未消除；對所任職企業的重大違規行為或者重大風險負有主要責任未逾3年；
（九）因本辦法第二十五條第一款第六項、第八項所列情形被終止私募基金管理人登記的機構的控股股東、實際控制人、普通合伙人、法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負有責任的高級管理人員和直接責任人員，自該機構被終止私募基金管理人登記之日起未逾3年；
（十）因本辦法第七十七條所列情形被註銷登記的私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人、法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負有責任的高級管理人員和直接責任人員，自該私募基金管理人被註銷登記之日起未逾3年；
（十一）所負債務數額較大且到期未清償，或者被列為嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單；
（十二）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
第十七條 同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應當符合中國證監會和協會的規定，具備充分的合理性與必要性，其控制的私募基金管理人應當持續、合規、有效展業。
控股股東、實際控制人應當合理區分各私募基金管理人的業務範圍，並就業務風險隔離、避免同業化競爭、關聯交易管理和防範利益衝突等內控制度作出合理有效安排。
第十八條 同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應當建立與所控制的私募基金管理人的管理規模、業務情況相適應的持續合規和風險管理體系，在保障私募基金管理人自主經營的前提下，加強對私募基金管理人的合規監督、檢查。
協會根據私募基金管理人的業務開展情況、投資管理能力、內部治理情況和合規風控水平，對私募基金管理人實施分類管理和差異化自律管理。
第十九條 私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，基金投資活動與私募基金管理人登記類型相一致，除另有規定外不得兼營或者變相兼營多種類型的私募基金管理業務。
私募基金管理人開展投資顧問業務，應當符合中國證監會和協會的要求。
第二十條 私募基金管理人應當保持資本充足，滿足持續運營、業務發展和風險防範需要，私募基金管理人的股東、合伙人不得虛假出資或者抽逃出資。
私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產份額或者實際控制權，自登記或者變更登記之日起3年內不得轉讓，但有下列情形之一的除外：
（一）股權、財產份額按照規定進行行政劃轉或者變更；
（二）股權、財產份額在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓；
（三）私募基金管理人實施員工股權激勵，但未改變實際控制人地位；
（四）因繼承等法定原因取得股權或者財產份額；
（五）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
第二十一條 私募基金管理人應當保持管理團隊和相關人員的充足、穩定。高級管理人員應當持續符合本辦法的相關任職要求，原高級管理人員離職後，私募基金管理人應當按照公司章程規定或者合夥協定約定，由符合任職要求的人員代為履職，並在6個月內聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內部治理和經營業務的有效運轉。
私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續之前，不得更換法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員和合規風控負責人。
第二十二條 私募基金管理人應當在開展基金募集、投資管理等私募基金業務活動前，向協會報送以下基本信息和材料，履行登記手續：
（一）統一社會信用代碼等主體資格證明材料；
（二）公司章程或者合夥協定；
（三）實繳資本、財務狀況的檔案材料；
（四）股東、合伙人、實際控制人、法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表的基本信息、誠信信息和相關投資能力、經驗等材料;
（五）股東、合伙人、實際控制人相關受益所有人信息；
（六）分支機構、子公司以及其他關聯方的基本信息；
（七）資金募集、宣傳推介、運營風控和信息披露等業務規範和制度檔案；
（八）經中國證監會備案的會計師事務所審計的財務報告和經中國證監會備案的律師事務所出具的法律意見書；
（九）保證提交材料真實、準確、完整和遵守監督管理、自律管理規定，以及對規定事項的合法性、真實性、有效性負責的信用承諾書；
（十）中國證監會、協會規定的其他信息和材料。
私募基金管理人應當確保在登記備案電子系統中填報的郵寄地址、傳真地址、電話號碼、電子信箱等聯繫方式和送達地址真實、有效和及時更新，並承擔中國證監會及其派出機構、協會按照上述聯繫方式無法取得有效聯繫的相應後果。
律師事務所、會計師事務所接受委託為私募基金管理人履行登記手續出具法律意見書、審計報告等檔案，應當恪盡職守、勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務，保證其出具檔案的真實性、準確性、完整性。
第二十三條 協會自私募基金管理人登記材料齊備之日起20個工作日內辦結登記手續。擬登記機構提交的登記信息、材料不完備或者不符合要求的，應當根據協會的要求及時補正，或者作出解釋說明或者補充、修改。
協會可以採取要求書面解釋說明、當面約談、現場檢查、向中國證監會及其派出機構或者其他相關單位徵詢意見、公開問詢等方式對登記信息、材料進行核查；對存在複雜、新型或者涉及政策、規則理解和適用等重大疑難問題的，協會可以採取商請有關部門指導、組織專家會商等方式進行研判。
擬登記機構對登記信息、材料進行解釋說明或者補充、修改的時間和協會採取前述方式核查、研判的時間，不計入辦理時限。
協會通過官方網站對私募基金管理人的基本信息、辦理進度和辦理結果等信息進行公示。私募基金管理人應當於登記完成之日起10個工作日內向中國證監會派出機構報告。
第二十四條 有下列情形之一的，協會中止辦理私募基金管理人登記，並說明理由：
（一）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規被公安、檢察、監察機關立案調查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調查、檢查，尚未結案；
（二）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人出現可能影響正常經營的重大訴訟、仲裁等法律風險，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內部糾紛，尚未消除或者解決；
（三）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關聯私募基金管理人出現重大負面輿情，尚未消除；
（四）中國證監會及其派出機構要求協會中止辦理；
（五）涉嫌提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規避監管、自律管理為目的與中介機構違規合作等不正當手段辦理相關業務，相關情況尚在核實；
（六）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
前款所列情形消失後，擬登記機構可以提請恢復辦理私募基金管理人登記，辦理時限自恢復之日起繼續計算。
第二十五條 有下列情形之一的，協會終止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料並說明理由：
（一）主動申請撤回登記；
（二）依法解散、註銷，依法被撤銷、吊銷營業執照、責令關閉或者被依法宣告破產；
（三）自協會退回之日起超過6個月未對登記材料進行補正，或者未根據協會的反饋意見作出解釋說明或者補充、修改；
（四）被中止辦理超過12個月仍未恢復；
（五）中國證監會及其派出機構要求協會終止辦理；
（六）提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規避監管、自律管理為目的與中介機構違規合作等不正當手段辦理相關業務；
（七）擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關聯私募基金管理人出現重大經營風險；
（八）未經登記開展基金募集、投資管理等私募基金業務活動，法律、行政法規另有規定的除外；
（九）不符合本辦法第八條至第二十一條規定的登記要求；
（十）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
擬登記機構因前款第九項規定的情形被終止辦理私募基金管理人登記，再次提請辦理登記又因前款第九項規定的情形被終止辦理的，自被再次終止辦理之日起6個月內不得再提請辦理私募基金管理人登記。
第三章 私募基金備案
第二十六條 私募基金管理人應當自行募集資金，或者按照中國證監會的相關規定，委託具有基金銷售業務資格的機構（以下簡稱基金銷售機構）募集資金。
第二十七條 私募基金應當面向合格投資者通過非公開方式募集資金。私募基金管理人、基金銷售機構應當履行投資者適當性義務，將適當的私募基金提供給風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者，並向投資者充分揭示風險。
私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、關聯方和基金銷售機構，以及前述機構的工作人員不得以任何方式明示或者暗示基金預期收益率，不得承諾或者誤導投資者投資本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益。
私募基金管理人、基金銷售機構應當按照規定核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配。投資者應當以真實身份和自有資金購買私募基金，確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金進行投資。
以合夥企業、契約等非法人形式投資私募基金的，除另有規定外私募基金管理人、基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。
第二十八條 私募基金管理人、基金銷售機構向投資者募集資金，應當在募集推介材料、風險揭示書等檔案中，就私募基金的管理人以及管理團隊、投資範圍、投資策略、投資架構、基金架構、託管情況、相關費用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風險、運營風險、流動性風險等風險情況向投資者披露。
有下列情形之一的，私募基金管理人應當通過風險揭示書向投資者進行特別提示：
（一）基金財產不進行託管；
（二）私募基金管理人與基金銷售機構存在關聯關係；
（三）私募基金投資涉及關聯交易；
（四）私募基金通過特殊目的載體投向投資標的；
（五）基金財產在境外進行投資；
（六）私募基金存在分級安排或者其他複雜結構，或者涉及重大無先例事項；
（七）私募證券基金主要投向收益互換、場外期權等場外衍生品標的，或者流動性較低的標的；
（八）私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發生變更，尚未在協會完成變更手續；
（九）其他重大投資風險或者利益衝突風險。
私募基金投向單一標的、未進行組合投資的，私募基金管理人應當特別提示風險，對投資標的的基本情況、投資架構、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進行書面揭示，並由投資者簽署確認。
第二十九條 私募基金應當制定並簽訂基金契約、公司章程或者合夥協定（以下統稱基金契約），明確約定各方當事人的權利義務。除《中華人民共和國證券投資基金法》第九十二條、第九十三條規定的內容外，基金契約還應當對下列事項進行約定：
（二）本辦法第三十八條規定的關聯交易識別認定、交易決策和信息披露等機制；
（三）信息披露的內容、方式、頻率和投資者查詢途徑等相關事項；
（四）基金財產不進行託管時的相關安排；
（五）私募基金管理人因失聯、註銷私募基金管理人登記、破產等原因無法履行或者怠於履行管理職責等情況時，私募基金變更管理人、清算等相關決策機制、召集主體、表決方式、表決程式、表決比例等相關事項；
（六）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他事項。
第三十條 私募基金管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責的原則切實履行受託管理職責，不得將投資管理職責委託他人行使。私募基金管理人委託他人履行職責的，其依法應當承擔的責任不因委託而減輕或者免除。
私募基金的管理人不得超過一家。
第三十一條 私募證券基金的投資範圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產支持證券、期貨契約、期權契約、互換契約、遠期契約、證券投資基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。
私募股權基金的投資範圍包括未上市企業股權，非上市公眾公司股票，上市公司向特定對象發行的股票，大宗交易、協定轉讓等方式交易的上市公司股票，非公開發行或者交易的可轉換債券、可交換債券，市場化和法治化債轉股，股權投資基金份額，以及中國證監會認可的其他資產。
第三十二條 私募基金託管人應當按照法律、行政法規、金融管理部門規定以及契約約定履行基金託管人應當承擔的職責，維護投資者合法權益。
私募基金的託管人不得超過一家。
第三十三條 私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規模。
私募基金初始實繳募集資金規模除另有規定外應當符合下列要求：
（一）私募證券基金不低於1000萬元人民幣；
（二）私募股權基金不低於1000萬元人民幣，其中創業投資基金備案時首期實繳資金不低於500萬元人民幣，但應當在基金契約中約定備案後6個月內完成符合前述初始募集規模最低要求的實繳出資；
（三）投向單一標的的私募基金不低於2000萬元人民幣。
契約型私募基金份額的初始募集面值應當為1元人民幣，在基金成立後至到期日前不得擅自改變。
第三十四條 私募基金管理人設立合夥型基金，應當擔任執行事務合伙人，或者與執行事務合伙人存在控制關係或者受同一控股股東、實際控制人控制，不得通過委託其他私募基金管理人等方式規避本辦法關於私募基金管理人的相關規定。
第三十五條 私募股權基金備案完成後，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬於前述贖回或者退出：
（一）基金封閉運作期間的分紅；
（二）進行基金份額轉讓；
（三）投資者減少尚未實繳的認繳出資；
（四）對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；
（五）退出投資項目減資；
（六）中國證監會、協會規定的其他情形。
私募股權基金開放認購、申購或者認繳，應當符合中國證監會和協會的相關要求。
第三十六條 私募基金應當約定明確的存續期。私募股權基金約定的存續期除另有規定外，不得少於5年。鼓勵私募基金管理人設立存續期不少於7年的私募股權基金。
第三十七條 私募基金管理人運用基金財產進行股權投資，或者持有的被投企業股權、財產份額發生變更的，應當根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規的規定，及時採取要求被投企業更新股東名冊、向登記機關辦理登記或者變更登記等合法合規方式進行投資確權。
基金託管人應當督促私募基金管理人及時辦理前款規定的市場主體登記或者變更登記。私募基金管理人應當及時將相關情況告知基金託管人並按照基金契約約定向投資者披露。
第三十八條 私募基金管理人應當建立健全關聯交易管理制度，在基金契約中明確約定關聯交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和迴避等機制。關聯交易應當遵循投資者利益優先、平等自願、等價有償的原則，不得隱瞞關聯關係，不得利用關聯關係從事不正當交易和利益輸送等違法違規活動。
私募股權基金管理人應當在經審計的私募股權基金年度財務報告中對關聯交易進行披露。
第三十九條 私募基金管理人應當自私募基金募集完畢之日起20個工作日內，向協會報送下列材料，辦理備案手續：
（一）基金契約；
（二）託管協定或者保障基金財產安全的制度措施相關檔案；
（三）募集賬戶監督協定；
（四）基金招募說明書；
（五）風險揭示書以及投資者適當性相關檔案；
（六）募集資金實繳證明檔案；
（七）投資者基本信息、認購金額、持有基金份額的數量及其受益所有人相關信息；
（八）中國證監會、協會規定的其他材料。
募集完畢是指私募基金的已認繳投資者已簽署基金契約，且首期實繳募集資金已進入託管賬戶等基金財產賬戶。單個投資者首期實繳出資除另有規定外，不得低於合格投資者的最低出資要求。
第四十條 協會自備案材料齊備之日起20個工作日內為私募基金辦結備案手續。私募基金備案信息、材料不完備或者不符合要求的，私募基金管理人應當根據協會的要求及時補正，或者進行解釋說明或者補充、修改。協會對備案信息、材料的核查以及辦理時限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規定。
協會通過官方網站對已辦理備案的私募基金相關信息進行公示。
私募基金完成備案前，可以以現金管理為目的，投資於銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。
第四十一條 有下列情形之一的，協會不予辦理私募基金備案，並說明理由：
（一）從事或者變相從事信貸業務，或者直接投向信貸資產，中國證監會、協會另有規定的除外；
（二）通過委託貸款、信託貸款等方式從事經營性民間借貸活動；
（三）私募基金通過設定無條件剛性回購安排變相從事借貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或者收益掛鈎；
（四）投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等與私募基金相衝突業務的資產、資產收（受）益權，以及投向從事上述業務的公司的股權；
（五）投向國家禁止或者限制投資的項目，不符合國家產業政策、環境保護政策、土地管理政策的項目；
（六）通過投資公司、合夥企業、資產管理產品等方式間接從事或者變相從事本款第一項至第五項規定的活動；
（七）不屬於本辦法第二條第二款規定的私募基金，不以基金形式設立和運作的投資公司和合夥企業；
（八）以員工激勵為目的設立的員工持股計畫和私募基金管理人的員工跟投平台；
（九）中國證監會、協會規定的其他情形。
已備案的私募基金不得將基金財產用於經營或者變相經營前款第一項至第六項規定的相關業務。私募基金被協會不予備案的，私募基金管理人應當及時告知投資者，妥善處置相關財產，保護投資者的合法權益。
第四十二條 私募基金管理人有下列情形之一的，協會暫停辦理其私募基金備案，並說明理由：
（一）本辦法第二十四條第一款規定的情形；
（二）被列為嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單；
（三）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、關聯私募基金管理人出現可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經營風險或者其他風險；
（四）因涉嫌違法違規、侵害投資者合法權益等多次受到投訴，未能向協會和投資者作出合理說明；
（五）未按規定向協會報送信息，或者報送的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（六）登記備案信息發生變更，未按規定及時向協會履行變更手續，存在未及時改正等嚴重情形；
（七）辦理登記備案業務時的相關承諾事項未履行或者未完全履行；
（八）採取拒絕、阻礙中國證監會及其派出機構、協會及其工作人員依法行使檢查、調查職權等方式，不配合行政監管或者自律管理，情節嚴重；
（九）中國證監會及其派出機構要求協會暫停備案；
（十）中國證監會、協會規定的其他情形。
第四十三條 協會支持私募基金在服務國家戰略、推動創新驅動發展和經濟轉型升級等方面發揮積極作用，對承擔國家重大戰略實施等職能的私募基金提供重點支持。
對治理結構健全、業務運作合規、持續運營穩健、風險控制有效、管理團隊專業、誠信狀況良好的私募基金管理人，協會可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。具體規則由協會另行制定。
第四十四條 私募基金管理人存在較大風險隱患，私募基金涉及重大無先例事項，或者存在結構複雜、投資標的類型特殊等情形的，協會按照規定對私募基金管理人擬備案的私募基金採取提高投資者要求、提高基金規模要求、要求基金託管、要求託管人出具盡職調查報告或者配合詢問、加強信息披露、提示特別風險、額度管理、限制關聯交易，以及要求其出具內部合規意見、提交法律意見書或者相關財務報告等措施。
私募基金管理人的資本實力、專業人員配備、投資管理能力、風險控制水平、內部控制制度、場所設施等，應當與其業務方向、發展規劃和管理規模等相匹配。不匹配的，協會可以採取前款規定的措施；情節嚴重的，採取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。
第四十五條 協會對創業投資基金在基金備案、投資運作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務。
創業投資基金是指符合下列條件的私募基金：
（一）投資範圍限於未上市企業，但所投資企業上市後基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；
（二）基金契約體現創業投資策略；
（三）不使用槓桿融資，但國家另有規定的除外；
（四）基金最低存續期限符合國家有關規定；
（五）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他條件。
創業投資基金名稱應當包含“創業投資基金”，或者在公司、合夥企業經營範圍中包含“從事創業投資活動”字樣。
第四章 信息變更和報送
第四十六條 私募基金管理人及其備案的私募基金相關事項發生變更的，應當按規定及時向協會履行變更手續。相關變更事項應當符合規定的登記、備案要求；不符合要求的，應當按照規定及時改正。
第四十七條 下列登記信息發生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起10個工作日內向協會履行變更手續：
（一）名稱、經營範圍、資本金、註冊地址、辦公地址等基本信息；
（二）股東、合伙人、關聯方；
（三）法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表；
（四）中國證監會、協會規定的其他信息。
第四十八條 私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人等發生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起30個工作日內向協會履行變更手續，提交專項法律意見書，就變更事項出具法律意見。
私募基金管理人實際控制權發生變更的，應當就變更後是否全面符合私募基金管理人登記的要求提交法律意見書，協會按照新提交私募基金管理人登記的要求對其進行全面核查。股權、財產份額按照規定進行行政劃轉或者變更，或者在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓等情形，不視為實際控制權變更。
私募基金管理人的實際控制權發生變更的，變更之日前12個月的管理規模應當持續不低於3000萬元人民幣。
第四十九條 私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人擬轉讓其所持有的股權、財產份額或者實際控制權的，應當充分了解受讓方財務狀況、專業能力和誠信信息等，並向其告知擔任股東、合伙人、實際控制人的相關監管和自律要求。
私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人擬發生變更導致實際控制權發生變更的，應當及時將相關情況告知私募基金管理人，私募基金管理人應當及時向投資者履行信息披露義務，並按照基金契約約定履行相關內部決策程式。
第五十條 協會在私募基金管理人變更登記材料齊備之日起20個工作日內辦結變更手續，並就私募基金管理人變更後是否符合本辦法規定的登記要求進行核查。協會對私募基金管理人變更登記材料的核查和辦理時限，適用本辦法第二十三條第一款至第三款的規定。
協會通過官方網站對私募基金管理人變更的相關事項和辦理結果等信息進行公示。
第五十一條 有本辦法第二十四條規定情形的，除另有規定外，協會中止辦理私募基金管理人登記信息變更，並說明理由。
相關情形消失後，私募基金管理人可以提請恢復辦理變更，辦理時限自恢復之日起繼續計算。
第五十二條 有下列情形之一的，協會終止辦理私募基金管理人登記信息變更，退回變更登記材料，並說明理由：
（一）不符合本辦法規定的登記要求和變更要求；
（二）本辦法第二十五條第一款第三項至第六項規定的情形；
（三）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關聯私募基金管理人出現重大經營風險，但按照金融管理部門認可的風險處置方案變更的除外；
（四）中國證監會、協會規定的其他情形。
第五十三條 私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發生變更，未按本辦法第四十八條的規定向協會履行變更手續，或者雖履行變更手續但不符合要求的，協會採取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。
第五十四條 私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發生變更但未在協會完成變更手續的，私募基金管理人應當審慎開展新增業務；期間募集資金的，應當向投資者揭示變更情況，以及可能存在無法完成變更登記和基金備案手續的合規風險。
第五十五條 私募基金下列信息發生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起10個工作日內，向協會履行變更手續：
（一）基金契約約定的存續期限、投資範圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費用等重要事項；
（二）私募基金類型；
（三）私募基金管理人、私募基金託管人；
（四）負責份額登記、估值、信息技術服務等業務的基金服務機構；
（五）影響基金運行和投資者利益的其他重大事項。
私募基金備案信息發生變更，有本辦法第二十五條第一款第六項規定的情形，或者變更後不符合規定要求的，協會終止辦理變更，退回變更材料並說明理由。
第五十六條 私募基金的管理人擬發生變更的，應當按照相關規定和契約約定履行變更程式，或者按照契約約定的決策機制達成有效處理方案。
就變更私募基金管理人無法按照前款規定達成有效決議、協定或者處理方案的，應當向協會提交司法機關或者仲裁機構就私募基金管理人變更作出的發生法律效力的判決、裁定或者仲裁裁決，協會根據相關法律文書辦理變更手續。
第五十七條 私募基金契約終止的，私募基金管理人應當按照基金契約約定，及時對私募基金進行清算，自私募基金清算完成之日起10個工作日內向協會報送清算報告等信息。一定期限內無法完成清算的，還應當自清算開始之日起10個工作日內向協會報送清算承諾函、清算公告等信息。
私募基金在開始清算後不得再進行募集，不得再以基金的名義和方式進行投資。
第五十八條 私募基金管理人因失聯、註銷私募基金管理人登記或者出現重大風險等情形無法履行或者怠於履行職責導致私募基金無法正常退出的，私募基金管理人、私募基金託管人、基金份額持有人大會或者持有一定份額比例以上的投資者，可以按照基金契約約定成立專項機構或者委託會計師事務所、律師事務所等中介服務機構，妥善處置基金財產，保護投資者合法權益，並行使下列職權：
（一）清理核查私募基金資產情況；
（二）制定、執行清算退出方案；
（三）管理、處置、分配基金財產；
（四）依法履行解散、清算、破產等法定程式；
（五）代表私募基金進行糾紛解決；
（六）中國證監會、協會規定或者基金契約約定的其他職權。
私募基金通過前款規定的方式退出的，應當及時向協會報送專項機構組成情況、相關會議決議、財產處置方案、基金清算報告和相關訴訟仲裁情況等。
第五十九條 私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構應當按照規定和契約約定履行信息披露義務，保證信息披露的及時、真實、準確和完整。
私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人應當配合私募基金管理人履行信息披露義務，不得組織、指使或者配合私募基金管理人實施違反信息披露相關規定的行為。
私募基金管理人應當按照規定在協會指定的私募基金信息披露備份平台備份各類信息披露報告，履行投資者查詢賬號的開立、維護和管理職責。
信息披露的具體辦法由協會另行制定。
第六十條 私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金服務機構應當按照規定向協會報送相關信息。
私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金服務機構應當建立信息報送制度，明確負責信息報送的高級管理人員及相關人員職責，依法依規履行信息報送義務，加強信息報送質量覆核，保證信息報送的及時、真實、準確和完整。
第六十一條 私募基金管理人應當按照規定報送下列信息：
（一）在每一會計年度結束之日起4個月內，報送私募基金管理人的相關財務、經營信息以及符合規定的會計師事務所審計的年度財務報告；管理規模超過一定金額以及本辦法第十七條規定的私募基金管理人等，其年度財務報告應當經中國證監會備案的會計師事務所審計；
（二）報送所管理的私募基金的投資運作情況；
（三）在每一會計年度結束之日起6個月內，報送私募股權基金的相關財務信息以及符合規定的會計師事務所審計的年度財務報告；基金規模超過一定金額、投資者超過一定人數的私募基金等，其年度財務報告應當經中國證監會備案的會計師事務所審計；
（四）中國證監會、協會要求報送的臨時報告和其他信息。
因自然災害等不可抗力導致無法按要求及時報送相關信息的，協會可以視情形延長報送時限。
私募基金管理人存在嚴重損害投資者利益、危害市場秩序等風險的，協會可以視情況調整其信息報送的範圍、內容、方式和頻率等。
第六十二條 有下列情形之一的，私募基金管理人應當在10個工作日內向協會報告：
（一）私募基金管理人及其管理的私募基金涉及重大訴訟、仲裁等法律糾紛，可能影響正常經營或者損害投資者利益；
（二）出現重大負面輿情，可能對市場秩序或者投資者利益造成嚴重影響；
（三）私募基金觸發巨額贖回且不能滿足贖回要求，或者投資金額占基金淨資產50%以上的項目不能正常退出；
（四）私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人業務運營、財務狀況發生重大變化，或者出現重大信息安全事故，可能引發私募基金管理人經營風險，嚴重損害投資者利益；
（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表或者從業人員等因重大違法違規行為受到行政處罰、行政監管措施和紀律處分措施，或者因違法犯罪活動被立案調查或者追究法律責任；
（六）中國證監會、協會規定的其他情形。
協會可以視情況要求私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人提供與私募基金管理人經營管理、投資運作有關的資料、信息，前述主體應當配合。
第五章 自律管理
第六十三條 協會依法對私募基金行業進行自律管理，加強公示制度和信用體系建設，強化事中事後管理和風險監測機制，建設良好市場秩序和行業生態。
第六十四條 協會可以對私募基金管理人及其從業人員實施非現場檢查和現場檢查，也可以委託地方行業協會、中介服務機構等協助開展自律檢查工作。
協會可以採取查看被檢查對象的經營場所，查閱、複製與檢查事項有關的檔案、賬戶信息和業務系統，詢問與檢查事項有關的單位和個人等方式，對被檢查對象進行自律檢查。
第六十五條 私募基金管理人及其從業人員應當配合協會的自律檢查，如實提供有關檔案資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞，並按照要求協調其股東、合伙人、實際控制人、執行事務合伙人或其委派代表等相關單位和個人配合協會的自律檢查。
第六十六條 私募基金管理人提交的登記備案和相關信息變更材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協會可以採取公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動、撤銷相關私募基金管理人登記和私募基金備案等自律管理或者紀律處分措施。
私募基金管理人通過欺騙、賄賂或者以規避監管、自律管理為目的與中介機構違規合作等不正當手段辦理登記備案相關業務的，協會撤銷相關私募基金管理人登記、私募基金備案。
對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以採取公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。
第六十七條 私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人，有下列情形之一的，協會可以採取書面警示、要求限期改正等自律管理或者紀律處分措施；情節嚴重的，可以採取公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動等自律管理或者紀律處分措施：
（一）股東、合伙人、實際控制人以非自有資金或者非法取得的資金向私募基金管理人出資，或者違規通過委託他人或者接受他人委託方式持有私募基金管理人股權、財產份額，或者存在循環出資、交叉持股、結構複雜等情形，隱瞞關聯關係；
（二）股東、合伙人、實際控制人抽逃出資或者違規轉讓股權、財產份額或者實際控制權；
（三）私募基金管理人違反專業化運營原則，違規兼營多種類型的私募基金管理業務；
（四）私募基金管理人違規開展投資顧問業務，開展或者變相開展衝突業務或者無關業務；
（五）私募基金管理人未按規定保持人員充足穩定，高級管理人員長期缺位，或者在首支私募基金完成備案手續之前，違規更換法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員和合規風控負責人；
（六）違規聘用不符合要求的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表、從業人員，或者前述人員存在違規兼職的情形；
（七）違反關於同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的有關規定；
（八）中國證監會、協會規定的其他行為。
對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以採取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。
第六十八條 私募基金管理人有下列行為之一的，協會可以採取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動等自律管理或者紀律處分措施；情節嚴重的，可以撤銷私募基金管理人登記：
（一）募集完畢未按照要求履行備案手續；
（二）違規委託他人行使職責、不按照規定辦理投資確權，以及未按照規定開展私募基金投資運作的其他情形；
（三）未建立關聯交易管理制度，或者違規開展關聯交易；
（四）未按規定及時履行私募基金清算義務；
（五）中國證監會、協會規定的其他行為。
對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以採取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。
第六十九條 私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息報送、信息變更和重大事項報告義務的，協會可以採取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動等自律管理或者紀律處分措施；對直接負責的主管人員和其他責任人員採取書面警示、警告、公開譴責等自律管理或者紀律處分措施。
私募基金管理人披露、報送的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，協會可以採取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀律處分措施；對直接負責的主管人員和其他責任人員採取公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。
第七十條 私募基金管理人有下列行為之一的，協會可以採取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業務活動、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀律處分措施：
（一）向合格投資者之外的單位和個人募集資金或者轉讓基金份額；
（二）通過報刊、電台、電視、網際網路等公眾傳播媒體，講座、報告會、分析會等方式，布告、傳單、簡訊、即時通訊工具、部落格和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介；
（三）通過“陰陽契約”“抽屜協定”等方式，承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；
（四）將其固有財產、他人財產混同於私募基金財產，或者將不同私募基金財產混同運作；
（五）開展或者參與具有滾動發行、集合運作、期限錯配、分離定價等特徵的資金池業務；
（六）以套取私募基金財產為目的，使用私募基金財產直接或者間接投資於私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或者項目等自融行為；
（七）不公平對待私募基金投資者，損害投資者合法權益；
（八）侵占、挪用私募基金財產；
（九）利用私募基金財產或者職務之便，為自身或者投資者以外的單位或個人牟取非法利益、進行利益輸送；
（十）泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；
（十一）從事內幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當交易活動；
（十二）玩忽職守，不按照監管規定或者契約約定履行職責；
（十三）通過直接或者間接參與結構化債券發行或者交易、返費等方式，擾亂市場秩序，侵害投資者利益；
（十四）法律、行政法規、中國證監會和協會禁止的其他行為。
對直接負責的主管人員和其他責任人員，協會可以採取書面警示、警告、公開譴責、不得從事相關業務、加入黑名單、取消基金從業資格等自律管理或者紀律處分措施。從業人員個人有前款規定行為的，協會可以對其採取前述自律管理或者紀律處分措施。
私募基金管理人的股東、合伙人和實際控制人，私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募基金服務機構以及前述機構的工作人員，有本條第一款規定的行為或者為該行為提供便利的，適用前兩款的規定。
第七十一條 律師事務所、會計師事務所等服務機構及其人員為私募基金業務活動提供服務，有下列情形之一，情節嚴重的，協會採取不再接受該機構、人員出具的檔案的自律管理措施，並在官方網站予以公示：
（一）出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關檔案；
（二）通過虛假承諾等不正當手段承攬私募基金服務業務；
（三）通過弄虛作假等違規行為或者其他不正當手段協助私募基金管理人辦理登記備案業務；
（四）中國證監會、協會規定的其他情形。
第七十二條 私募基金管理人有下列情形之一的，協會予以公示，提示風險：
（一）私募基金管理人的登記備案信息發生變更，未按規定及時向協會履行變更手續；
（二）私募基金運作、信息報送和信息披露出現異常；
（三）處於協會無法取得有效聯繫的失聯狀態；
（四）按照本辦法第七十三條、第七十四條的規定被要求出具專項法律意見書；
（五）被中國證監會及其派出機構處以行政處罰或者採取應予公開的行政監管措施；
（六）被列為嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單；
（七）中國證監會、協會規定的其他情形。
私募基金管理人最近2年每個季度末管理規模均低於500萬元人民幣的，協會在信息公示平台予以特別提示。
第七十三條 私募基金管理人應當持續符合法律、行政法規、中國證監會和協會規定的相關要求。不符合要求的，協會予以公示並要求其限期改正；情節嚴重的，協會採取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；逾期未改正或者經改正後仍不符合要求，情節特別嚴重的，協會註銷私募基金管理人登記。
協會可以要求私募基金管理人按照相關規定，委託律師事務所出具專項法律意見書就整改情況進行核驗，並就其是否符合相關要求出具法律意見。
第七十四條 私募基金管理人出現重大經營風險，嚴重損害投資者利益或者危害市場秩序的，應當妥善處置和化解風險，切實履行管理人職責，維護投資者合法權益。其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人應當積極配合相關風險處置和化解工作，承擔補充實繳出資以及維持私募基金管理人運營、清收基金資產和安撫基金投資者等風險化解的責任。
協會可以採取要求前述主體報送自查報告、提交風險處置方案、定期報告風險化解情況、委託律師事務所出具專項法律意見書、提交經會計師事務所審計的財務報告、鑑證報告、商定程式報告等措施，並可視情況暫停辦理私募基金管理人登記信息變更和私募基金備案。
第七十五條 私募基金管理人有下列情形之一的，協會可以視情況要求其管理的私募基金不得新增投資者和基金規模，不得新增投資：
（一）因有本辦法第四十二條規定的情形被協會暫停備案，情節嚴重；
（二）有本辦法第四十四條第二款規定的情形，情節特別嚴重；
（三）被協會採取限制相關業務活動的措施；
（四）中國證監會及其派出機構要求限制相關業務活動；
（五）中國證監會、協會規定的其他情形。
第七十六條 私募基金管理人有下列情形之一的，協會註銷其私募基金管理人登記並予以公示：
（一）主動申請註銷登記，理由正當；
（二）登記後12個月內未備案自主發行的私募基金，或者備案的私募基金全部清算後12個月內未備案新的私募基金，另有規定的除外；
（三）依法解散、註銷，依法被撤銷、吊銷營業執照、責令關閉或者被依法宣告破產；
（四）中國證監會、協會規定的其他情形。
因前款第一項規定的情形註銷的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人應當取得投資者的一致同意，或者按照契約約定的決策機制達成處理意見。
第七十七條 私募基金管理人有下列情形之一的，協會註銷其私募基金管理人登記：
（一）因非法集資、非法經營等重大違法犯罪行為被追究法律責任；
（二）存在本辦法第二十五條第一款第六項規定的情形；
（三）金融管理部門要求協會註銷登記；
（四）因失聯狀態被協會公示，公示期限屆滿未與協會取得有效聯繫；
（五）採取拒絕、阻礙中國證監會及其派出機構、協會及其工作人員依法行使檢查、調查職權等方式，不配合行政監管或者自律管理，情節嚴重；
（六）未按照本辦法第七十三條、第七十四條的規定提交專項法律意見書，或者提交的法律意見書不符合要求或者出具否定性結論；
（七）中國證監會、協會規定的其他情形。
第七十八條 私募基金管理人被註銷或者撤銷登記後，應當符合下列要求：
（一）不得新增投資者和基金規模，不得新增投資；
（二）不得繼續使用“基金”“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動，但處置存續私募基金有關事項的除外；
（三）採取適當措施，按照規定和契約約定妥善處置基金財產，維護投資者的合法權益；
（四）基金財產處置完畢的，應當及時向市場主體登記機關辦理變更名稱、經營範圍或者註銷市場主體登記。
被註銷或者撤銷登記的私募基金管理人對未清算的私募基金的受託管理職責和依法承擔的相關責任，不因私募基金管理人被註銷或者撤銷登記而免除；不得通過註銷市場主體登記、變更註冊地等方式逃避相關責任。
第七十九條 協會在中國證監會的指導下，與其派出機構、其他金融管理部門、司法機關、地方政府和地方行業協會，建立業務協作和信息共享機制。
私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金服務機構及其從業人員違反本辦法規定被協會採取自律管理或者紀律處分措施的，記入證券期貨市場誠信檔案資料庫；涉嫌違反法律法規的，報中國證監會查處；涉嫌犯罪的，向中國證監會報告，移送司法機關追究其刑事責任。
第六章 附則
第八十條 本辦法下列用語的含義：
（一）高級管理人員：是指公司的總經理、副總經理、合規風控負責人和公司章程規定的其他人員，以及合夥企業中履行前述經營管理和風控合規等職務的相關人員；雖不使用前述名稱，但實際履行前述職務的其他人員，視為高級管理人員。
（二）控股股東：是指出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
（三）實際控制人：是指通過投資關係、協定或者其他安排，能夠實際支配私募基金管理人運營的自然人、法人或者其他組織。
實際控制人的具體認定標準由協會另行規定。
（四）主要出資人：是指持有私募基金管理人25%以上股權或者財產份額的股東、合伙人。
（五）衝突業務：是指民間借貸、民間融資、小額理財、小額借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網路借貸信息中介、眾籌、場外配資、房地產開發、交易平台等與私募基金管理相衝突的業務，中國證監會、協會另有規定的除外。
（六）資產管理產品：是指銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、私募基金管理人等受國務院金融監督管理機構監管的機構依法發行的資產管理產品，包括銀行非保本理財、證券期貨經營機構資產管理計畫、信託計畫、保險資產管理產品和在協會備案的私募基金等。
（七）本辦法所稱的“以上”“屆滿”，包括本數；所稱的“超過”“以外”，不包括本數。
第八十一條 國家有關部門對下列私募基金管理人、私募基金另有規定的，從其規定：
（一）政府及其授權機構通過直接出資、委託出資或者以注資企業方式出資設立的；
（二）國有企業、國有資本占控股地位或者主導地位的企業出資設立的；
（三）金融機構出資設立的；
（四）中國證監會規定的其他情形。
第八十二條 私募資產配置類基金登記備案的特別規定，由協會另行制定。
第八十三條 本辦法自2023年5月1日起施行。自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募基金管理人登記須知》《私募基金登記備案相關問題解答》（四）、（十三）、（十四）同時廢止。
配套指引
登記指引第1號：基本經營要求
中基協發〔2023〕 6 號
現發布《私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求》，自2023年5月1日起施行。
特此公告。
附屬檔案：私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求
中國證券投資基金業協會
2023年2月24日
《私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求》
第一條 為了規範私募基金管理人登記業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展，根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。
第二條 提請辦理私募基金管理人登記的公司、合夥企業應當以開展私募基金管理業務為目的而設立，自市場主體工商登記之日起12個月內提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關部門政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外。
第三條 私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，不得包含“金融”“理財”“財富管理”等字樣，法律、行政法規和中國證監會另有規定的除外。未經批准，不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團”“中證”等字樣，不得在名稱中使用與國家重大發展戰略、金融機構、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導投資者的字樣，不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。
第四條 私募基金管理人應當在經營範圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受託管理私募基金特點的字樣，不得包含與私募基金管理業務相衝突或者無關的業務。
私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，其經營範圍應當與管理業務類型一致。
提請登記為私募證券基金管理人的，其經營範圍不得包含“投資諮詢”等諮詢類字樣。
第五條 私募基金管理人註冊資本及實繳資本均應當符合《登記備案辦法》相關規定，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。
私募基金管理人的資本金應當以貨幣出資，不得以實物、智慧財產權、土地使用權等非貨幣財產出資。境外出資人應當以可自由兌換的貨幣出資。
第六條 《登記備案辦法》第八條第一款第三項規定的“直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額”，是指法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員均直接或者間接持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額，且合計實繳出資不低於私募基金管理人實繳資本的20%，或者不低於《登記備案辦法》第八條第一款第一項規定的私募基金管理人最低實繳資本的20%。
第七條 私募基金管理人應當具有良好的財務狀況，不存在大額應收應付、大額未清償負債或者不能清償到期債務等可能影響正常經營的情形。
私募基金管理人存在大額長期股權投資的，應當建立有效隔離制度，保證私募基金財產與私募基金管理人固有財產獨立運作、分別核算。
私募基金管理人與關聯方存在資金往來的，應當就是否存在不正當關聯交易進行說明。
第八條 私募基金管理人應當具有獨立、穩定的經營場所，不得使用共享空間等穩定性不足的場地作為經營場所，不得存在與其股東、合伙人、實際控制人、關聯方等混同辦公的情形。經營場所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩餘租賃期應當不少於12個月，但有合理理由的除外。
私募基金管理人註冊地與經營地分離的，應當具有合理性並說明理由。
第九條 《登記備案辦法》第八條第一款第四項規定的“專職員工”是指與私募基金管理人簽訂勞動契約並繳納社保的正式員工，簽訂勞動契約或者勞務契約的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機關、事業單位、政府及其授權機構控制的企業委派的高級管理人員。
第十條 私募基金管理人應當按照中國證監會和協會相關要求，建立健全風險控制機制，完善風險控制措施，保持經營運作合法、合規，保證內部控制健全、有效。
私募基金管理人應當建立科學合理、運轉有效的內部控制、風險控制和合規管理制度，包括運營風險控制、信息披露、機構內部交易記錄、關聯交易管理、防範內幕交易及利益輸送、業務隔離和從業人員買賣證券申報等制度，以及私募基金宣傳推介及募集、合格投資者適當性、保障資金安全、投資業務控制、公平交易、外包控制等制度。
第十一條 私募基金管理人應當建立突發事件處理預案，對嚴重損害投資者利益、影響正常經營或者可能引發系統性風險的突發事件的處理機製作出明確安排。發生前述突發事件時，私募基金管理人應當按照預案妥善處理，並及時向註冊地所在的中國證監會派出機構和協會報告。
第十二條 私募基金管理人的商業計畫書應當清晰合理、具有可行性，與私募基金管理人的業務方向、發展規劃、人員配備等相匹配。
第十四條 私募證券基金管理人由於出資人、出資比例變更或者自然人出資人國籍變更等導致外資出資比例不低於25%的，應當符合《登記備案辦法》第十四條規定的登記要求，並按規定向協會履行變更手續。
第十五條 《登記備案辦法》第四十七條和第四十八條第一款規定的“自變更之日起”，按照下列方式計算：
（一）變更事項需要辦理市場主體變更登記的，自市場主體變更登記之日起計算；
（二）變更事項無需辦理市場主體變更登記的，自相關協定或決議生效之日起計算；
（三）其他事項發生變更的，自實際發生變更之日起計算。
第十六條 《登記備案辦法》第四十八條第三款規定的管理規模，是指變更之日前12個月的月均管理規模。協會可以視情況要求私募基金管理人就前述管理規模提交經中國證監會備案的會計師事務所出具的專項審計報告。
第十七條 法律、行政法規、國家有關部門對相關人員出資或者執業有限制的，相關人員在限制期限內不得成為私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人，或者擔任私募基金管理人的董事、監事、高級管理人員及從業人員。
第十八條 私募基金管理人通過登記備案電子系統辦理登記備案和信息變更等相關業務。私募基金管理人因《登記備案辦法》第二十五條第二款規定被終止辦理私募基金管理人登記，或者被協會按照規定暫停辦理私募基金備案的，協會在相關期限屆滿前關閉其登記備案電子系統登記備案相關業務報送連線埠，並說明理由，對其提請辦理的登記備案相關材料不予接收。
第十九條 本指引自2023年5月1日起施行。
登記指引第2號：股東、合伙人、實際控制人
中基協發〔2023〕 7 號
現發布《私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》，自2023年5月1日起施行。
特此公告。
附屬檔案：私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人
中國證券投資基金業協會
2023年2月24日
《私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》
第一條 為了規範私募基金管理人登記業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展，根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。
第二條 私募基金管理人的出資架構應當簡明、清晰、穩定，不存在層級過多、結構複雜等情形，無合理理由不得通過特殊目的載體設立兩層以上的嵌套架構，不得通過設立特殊目的載體等方式規避對股東、合伙人、實際控制人的財務、誠信和專業能力等相關要求。
私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人和法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表擔任上市公司高級管理人員的，應當出具該上市公司知悉相關情況的說明材料。
第四條 私募基金管理人出資行為涉及金融管理部門、國有資產管理部門等其他主管部門職責的，應當符合相關部門的規定。
私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人在金融機構任職的，應當出具該金融機構知悉相關情況的說明材料，並符合相關競業禁止要求。
私募基金管理人的高級管理人員及其他從業人員在金融機構任職的，應當符合金融機構相關規定。
第五條 私募基金管理人的實際控制人不得為資產管理產品。
資產管理產品不得作為私募基金管理人主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計不得高於25%。但省級以上政府及其授權機構出資設立的私募基金管理人除外。
第六條 私募基金管理人的出資人從事衝突業務的，其直接或者間接持有的私募基金管理人的股權或者財產份額合計不得高於25%。
第七條 私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人不得有《登記備案辦法》第十五條第一項規定的“本辦法第十六條規定情形”。其中第十六條第四項規定的“最近3年被中國證監會採取行政監管措施或者被協會採取紀律處分措施，情節嚴重”，是指有下列情形之一：
（一）被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選或者被協會採取加入黑名單的紀律處分措施，期限尚未屆滿；
（二）被中國證監會撤銷基金從業資格或者被協會取消基金從業資格；
（三）其他社會危害性大，嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。
第八條 私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人最近3年有下列情形之一的，協會加強核查，並可以視情況徵詢相關部門意見：
（一）被中國證監會及其派出機構採取公開譴責、限制業務活動、責令處分有關人員等行政監管措施；
（二）被協會採取公開譴責、限制相關業務活動、不得從事相關業務等紀律處分措施；
（三）在因《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項、第八項所列情形被終止登記的私募基金管理人擔任主要出資人、未明確負有責任的高級管理人員；
（四）在因《登記備案辦法》第七十七條所列情形被註銷登記的私募基金管理人擔任主要出資人、未明確負有責任的高級管理人員；
（五）在存在重大風險或者嚴重負面輿情的機構、被協會註銷登記的機構任職；
（六）需要加強核查的其他情形。
第九條 私募證券基金管理人的實際控制人為自然人的，《登記備案辦法》第九條第一款第三項規定的相關經驗包括：
（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事證券資產管理、自有資金證券期貨投資等相關業務，或者擔任部門負責人以上職務或者具有相當職位管理經驗；
（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事證券期貨投資管理相關工作，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗；
（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資或者擔任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；
（四）在受境外金融監管部門監管的資產管理機構從事證券資產管理等相關業務，其任職的資產管理機構應當具備良好的國際聲譽和經營業績；
（五）在政府部門、事業單位從事經濟管理等相關工作，並具有相應的管理經驗；
（六）在經中國證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，並擔任合伙人以上職務不少於5年；
（七）中國證監會、協會規定的其他相關工作經驗。
前款規定的投資管理工作經驗不包括個人證券或者期貨等投資經驗。
第十條 私募股權基金管理人的實際控制人為自然人的，《登記備案辦法》第九條第一款第三項規定的相關經驗包括：
（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事資產管理、自有資金股權投資、發行保薦等相關業務，或者擔任部門負責人以上職務或者具有相當職位管理經驗；
（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事股權投資管理相關工作，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗；
（三）在私募股權基金管理人從事股權投資或者擔任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；
（四）在受境外金融監管部門監管的資產管理機構從事股權投資等相關業務，其任職的資產管理機構應當具備良好的國際聲譽和經營業績；
（五）在運作良好、合規穩健並具有一定經營規模的企業擔任股權投資管理部門負責人，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗，或者在具備一定技術門檻的大中型企業擔任相關專業技術職務，或者是科研院校相關領域的專家教授、研究人員；
（六）在政府部門、事業單位從事經濟管理等相關工作，並具有相應的管理經驗；
（七）在經中國證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，並擔任合伙人以上職務不少於5年；
（八）中國證監會、協會規定的其他相關工作經驗。
第十一條 私募基金管理人為公司的，按照下列路徑依次認定實際控制人：
（一）持股50%以上的；
（二）通過一致行動協定實際行使半數以上股東表決權的；
（三）通過行使表決權能夠決定董事會半數以上成員當選的或者能夠決定執行董事當選的。
實際控制人應當追溯至自然人、國有企業、上市公司、金融管理部門批准設立的金融機構、大學及研究院所等事業單位、社會團體法人、受境外金融監管部門監管的機構等。
通過一致行動協定安排認定實際控制人的，協定不得存在期限安排。
不得通過任何方式隱瞞實際控制人身份，規避相關要求。不得濫用一致行動協定、股權架構設計等方式規避實際控制人認定，不得通過表決權委託等方式認定實際控制人。
第十二條 私募基金管理人為合夥企業的，認定其執行事務合伙人或者最終控制該合夥企業的單位或者自然人為實際控制人；執行事務合伙人無法控制私募基金管理人的，結合合夥協定約定的對合夥事務的表決辦法、決策機制，按照能夠實際支配私募基金管理人行為的合伙人路徑進行認定。
第十三條 政府及其授權機構控制的私募基金管理人的實際控制人應當追溯至有效履行相關職責的相關主體，包括追溯至財政部、各地財政廳（局）或者國務院國資委、各地方政府、各地國資委等直接控股企業主體。
因層級過多或者股權結構複雜，導致前款主體無法履行實際控制人職責的，應當充分說明合理性和必要性，追溯至能夠實際有效履行實際控制人責任的主體；因行政管理需要導致實際控制人認定的股權層級與行政管理層級不一致的，應當提供相關說明。
第十四條 私募證券基金管理人的實際控制人為境外機構的，應當追溯至與中國證監會簽署合作備忘錄的境外金融監管部門監管的機構。
私募股權基金管理人的實際控制人為境外機構或者自然人的，應當追溯至與中國證監會簽署合作備忘錄的境外金融監管部門監管的機構、境外上市公司或者自然人。
第十五條 通過公司章程或者合夥協定、一致行動協定以及其他協定或者安排共同控制的，共同控制人簽署方應當按照本指引第十一條和第十二條的規定，同時穿透認定私募基金管理人的共同實際控制人。
無合理理由不得通過直接認定單一實際控制人的方式規避實際控制人的相關要求。
第十六條 私募基金管理人應當根據本指引相關規定和內部決策實際情況，客觀、審慎、真實地認定實際控制人，無合理理由不得認定為無實際控制人。
私募基金管理人出資分散無法按照本指引第十一條認定實際控制人的，應當由占出資比例最大的出資人按照本指引第十一條、第十二條穿透認定並承擔實際控制人責任，或者由所有出資人共同指定一名或者多名出資人，按照本指引規定穿透認定並承擔實際控制人責任，且滿足實際控制人相關要求。
私募基金管理人存在前款規定情形的，應當建立健全內部決策機制和內部治理制度，保證控制權結構不影響私募基金管理人的良好運行。
第十七條 私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人不得通過股權或者出資份額質押、委託第三方行使表決權等方式變相轉移對私募基金管理人的實際控制權。
第十八條 私募基金管理人應當按照以下情形，如實向協會披露關聯方工商登記信息、業務開展情況等基本信息：
（一）私募基金管理人的分支機構；
（二）私募基金管理人持股5%以上的金融機構、上市公司及持股30%以上或者擔任普通合伙人的其他企業，已在協會備案的私募基金除外；
（三）受同一控股股東、實際控制人、普通合伙人直接控制的金融機構、私募基金管理人、上市公司、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司、投資類企業、衝突業務機構、投資諮詢企業及金融服務企業等；
（四）其他與私募基金管理人有特殊關係，可能影響私募基金管理人利益的法人或者其他組織。
因人員、股權、協定安排、業務合作等實際可能存在關聯關係的相關方，應當按照實質重於形式原則進行披露。
第十九條 私募基金管理人從事小額貸款、融資租賃、商業保理、融資擔保、網際網路金融、典當等衝突業務的關聯方，應當提供相關主管部門批覆檔案。
第二十條 本指引自2023年5月1日起施行。
登記指引第3號：法人、高管、合伙人等
中基協發〔2023〕 8 號
現發布《私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表》，自2023年5月1日起施行。
特此公告。
附屬檔案：私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表
中國證券投資基金業協會
2023年2月24日
《私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表》
第一條 為了規範私募基金管理人登記業務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康發展，根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。
第二條 私募基金管理人的董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表不得存在《登記備案辦法》第十六條規定的情形，其中第四項規定的“最近3年被中國證監會採取行政監管措施或者被協會採取紀律處分措施，情節嚴重”，是指有下列情形之一：
（一）被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選或者被協會採取加入黑名單的紀律處分措施，期限尚未屆滿；
（二）被中國證監會撤銷基金從業資格或者被協會取消基金從業資格；
（三）其他社會危害性大，嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。
第三條 私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表最近3年有下列情形之一的，協會加強核查，並可以視情況徵詢相關部門意見：
（一）被中國證監會及其派出機構採取公開譴責、責令處分有關人員等行政監管措施；
（二）被協會採取公開譴責、不得從事相關業務等紀律處分措施；
（三）在因《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項、第八項所列情形被終止登記的私募基金管理人擔任主要出資人、未明確負有責任的高級管理人員；
（四）在因《登記備案辦法》第七十七條所列情形被註銷登記的私募基金管理人擔任主要出資人、未明確負有責任的高級管理人員；
（五）在存在重大風險或者嚴重負面輿情的機構、被協會註銷登記的機構任職；
（六）需要加強核查的其他情形。
第四條 《登記備案辦法》第十條第二款規定的私募證券基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員的相關工作經驗，是指下列情形之一：
（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事證券資產管理、自有資金證券期貨投資等相關業務，並擔任基金經理、投資經理、信託經理等以上職務，或者擔任前述金融機構高級管理人員或者具有相當職位管理經驗；
（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事證券期貨投資管理相關工作並擔任投資負責人，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗；
（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資並擔任基金經理以上職務，或者擔任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；
（四）在受境外金融監管部門監管的資產管理機構從事證券資產管理等相關業務，其任職的資產管理機構應當具備良好的國際聲譽和經營業績；
（五）在政府部門、事業單位從事經濟管理等相關工作，並具有相應的管理經驗，或者在本條第一款第一項規定的金融機構擔任其他業務部門負責人；
（六）在經中國證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，並擔任合伙人以上職務不少於5年；
（七）中國證監會、協會規定的其他情形。
負責投資管理的高級管理人員應當具備前款第一項至第四項規定的相關工作經驗之一。
第五條 《登記備案辦法》第十條第三款規定的私募股權基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員的相關工作經驗，是指下列情形之一：
（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事資產管理、自有資金股權投資、發行保薦等相關業務，並擔任基金經理、投資經理、信託經理、保薦代表人等以上職務，或者擔任前述金融機構高級管理人員或者具有相當職位管理經驗；
（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事股權投資管理相關工作並擔任投資負責人，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗；
（三）在私募股權基金管理人從事股權投資並擔任基金經理以上職務，或者擔任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；
（四）在受境外金融監管部門監管的資產管理機構從事股權投資等相關業務，其任職的資產管理機構應當具備良好的國際聲譽和經營業績；
（五）在運作良好、合規穩健並具有一定經營規模的企業擔任股權投資管理部門負責人，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗，或者在具備一定技術門檻的大中型企業擔任相關專業技術職務，或者是科研院校相關領域的專家教授、研究人員；
（六）在政府部門、事業單位從事經濟管理等相關工作，並具有相應的管理經驗，或者在本條第一款第一項規定的金融機構擔任其他業務部門負責人；
（七）在經中國證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，並擔任合伙人以上職務不少於5年；
（八）中國證監會、協會規定的其他情形。
負責投資管理的高級管理人員應當具備前款第一項至第五項規定的相關工作經驗之一。
第六條 《登記備案辦法》第十條第四款規定的合規風控負責人的相關工作經驗，是指下列情形之一：
（一）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事投資相關的合規管理、風險控制、監察稽核、法律事務等相關工作；
（二）在私募基金管理人從事合規管理、風險控制、監察稽核、法律事務等相關工作，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；
（三）在律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，或者在上市公司從事投資相關的法律事務、財務管理等相關工作；
（四）在金融管理部門及其派出機構從事金融監管工作，或者在資產管理行業自律組織從事自律管理工作；
（五）中國證監會、協會規定的其他情形。
合規風控負責人不得擔任私募基金管理人的總經理、執行董事或者董事長、執行事務合伙人或其委派代表等職務。
第七條 《登記備案辦法》第十條第五款規定的私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績，是指在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構，作為基金經理或者投資決策負責人管理的證券基金期貨產品業績或者證券自營投資業績，或者在私募基金管理人作為投資經理管理的私募證券基金業績，或者其他符合要求的投資管理業績。
前款規定的投資業績應當為最近10年內連續2年以上的投資業績，單只產品或者單個賬戶的管理規模不低於2000萬元人民幣。多人共同管理的，應提供具體材料說明其負責管理的產品規模；無法提供相關材料的，按平均規模計算。
本條第一款規定的投資業績不包括個人或者其他企業自有資金證券期貨投資、作為投資者投資基金產品、管理他人證券期貨賬戶資產相關投資、模擬盤交易等其他無法體現投資管理能力或者不屬於證券期貨投資的投資業績。
第八條 《登記備案辦法》第十條第五款規定的私募股權基金管理人負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績，是指最近10年內至少2起主導投資於未上市企業股權的項目經驗，投資金額合計不低於3000萬元人民幣，且至少應有1起項目通過首次公開發行股票並上市、股權併購或者股權轉讓等方式退出，或者其他符合要求的投資管理業績。其中主導投資是指相關人員主持盡職調查、投資決策等工作。上述業績要求應當提供盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出等相關材料。
前款規定的項目經驗不包括投向國家禁止或者限制行業的股權投資、投向與私募基金管理相衝突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現投資管理能力或者不屬於股權投資的相關項目經驗。
第九條 私募基金管理人聘用從公募基金管理人、證券期貨經營機構離職的負責投資管理的高級管理人員、基金經理或者投資經理，從事投資、研究、交易等相關業務，應當符合中國證監會的相關規定。
第十條 私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表、其他從業人員的下列情形，不屬於《登記備案辦法》第十一條、第十二條規定的兼職範圍：
（一）在高等院校、科研院所、社會團體、社會服務機構等非營利性機構任職；
（二）在其他企業擔任董事、監事；
（三）在所管理的私募基金任職；
（四）協會認定的其他情形。
第十一條 私募基金管理人不得聘用掛靠人員，不得通過虛假聘用人員等方式辦理私募基金管理人登記。
私募基金管理人聘用短期內頻繁變更工作崗位的人員作為負責投資管理的高級管理人員的，應當對其誠信記錄、從業操守、職業道德進行盡職調查。
私募基金管理人的高級管理人員24個月內在3家以上非關聯單位任職的，或者24個月內為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業績材料的，前述工作經驗和投資業績不予認可。
第十二條 本指引自2023年5月1日起施行。
