為落實中國證監會開展不動產私募投資基金試點要求，規範私募投資基金從事不動產投資業務，中國證券投資基金業協會起草了《不動產私募投資基金試點備案指引（試行）》。經協會理事會審議通過，於2023年2月20日予以發布，自2023年3月1日起施行。
基本介紹
- 中文名：不動產私募投資基金試點備案指引
- 頒布時間：2023年2月20日
- 實施時間：2023年3月1日
- 發布單位：中國證券投資基金業協會
- 簡稱：不動產試點指引
- 批准文號：中基協發〔2023〕4號
發布公告,起草說明,一、起草背景,二、主要內容,三、申請程式及計算規模關注要點,指引全文,內容解讀,
發布公告
中國證券投資基金業協會發布《不動產私募投資基金試點備案指引（試行）》
時間：2023-02-20
為促進資本市場支持房地產市場平穩健康發展，落實中國證監會開展不動產私募投資基金試點要求，規範私募投資基金從事不動產投資業務，基金業協會在中國證監會指導下起草了《不動產私募投資基金試點備案指引（試行）》（以下簡稱《不動產試點指引》）。2月20日，基金業協會正式發布《不動產試點指引》。
起草過程中，基金業協會多次徵求各方意見，絕大部分合理意見經評估後予以吸收。《不動產試點指引》遵循試點先行、穩妥推進原則，明確不動產投資範圍、管理人試點要求、向適格投資者募集、適度放寬股債比及擴募限制、加強事中事後監測等，從基金募集、投資、運作、信息披露等方面進行規範，較好地兼顧了行業規範和發展。
起草說明
《不動產私募投資基金試點備案指引（試行）》起草說明
中國證券投資基金業協會 2023-02-20
為促進資本市場支持房地產市場平穩健康發展，落實中國證監會開展不動產私募投資基金試點要求，規範私募投資基金從事不動產投資業務，根據相關法律法規和中國證監會規定，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）起草了《不動產私募投資基金試點備案指引（試行）》（以下簡稱《不動產試點指引》）。現將有關情況說明如下：
一、起草背景
截至2022年末，協會存續私募股權房地產基金838隻，存續規模4043億元，存續私募股權基礎設施基金1424隻，存續規模1.21萬億元，主要投向商業地產、交通基礎設施、物流倉儲、市政工程開發與建設等，在支持房地產市場平穩健康發展、促進不動產市場盤活存量、轉型發展等方面發揮了積極作用。
由於不動產私募投資基金的投資範圍、投資方式、資產收益特徵等與傳統股權投資存在較大差異，為積極發揮私募股權投資基金作用，協會在中國證監會指導下，開展不動產私募投資基金試點，起草形成《不動產試點指引》，允許符合要求的私募股權基金管理人在具備初步募資和展業計畫的基礎上設立不動產私募投資基金，引入機構資金，投資特定居住用房、商業經營用房和基礎設施項目等，促進房地產企業盤活經營性不動產並探索新的發展模式。
二、主要內容
《不動產試點指引》共二十一條，遵循試點先行、穩妥推進原則，明確不動產投資範圍及試點管理人要求，從基金募集、投資、運作、信息披露等方面進行規範。主要內容如下：
（一）明確試點原則、不動產投資範圍、管理人要求，新增產品類型
一是試點先行。參與試點管理人可按指引要求開展不動產投資業務，不參與試點的管理人原有業務模式及登記備案不受影響，可按照協會現行自律規則，開展保障性住房、商業地產、基礎設施等股權投資業務。
二是明確不動產投資範圍。包含投向特定居住用房、商業經營用房和基礎設施項目等。
三是明確管理人試點要求。為發揮試點作用，體現頭部管理人示範效應，從管理人實繳資本、不動產投資管理規模及經驗、專業人員、主要出資人及實際控制人背景等方面提出要求。符合要求的管理人可在開展基金募集管理活動前向協會報送相關材料，依照規定進行產品備案。
（二）明確適格投資者及基金運作要求
一是提出適格投資者要求。為引入長期資金，促進不動產市場盤活存量，不動產私募投資基金投資者應當以機構投資者為主。對於不動產私募投資基金持有被投企業75%以上股權的，可限比例引入少部分超高淨值自然人投資者，防範涉眾風險。
二是從基金募集、投資、運作、信息披露等方面規範投資運作。為規範不動產私募投資基金運作，指引從基金首輪實繳規模、基金契約約定必備條款、信息披露、定期報告等方面，明確不動產私募投資基金運作要求。
（三）適度放寬股債比及擴募限制，提升不動產基金運作靈活度。
為提升試點產品投資靈活度，符合試點要求的不動產私募投資基金可適度放寬股債比限制，並可以通過申請經營性物業貸款、併購貸款等方式擴充投資資金來源。此外，在投資期內履行相應程式的不動產私募投資基金，可在備案完成後開放認、申購（認繳）。
（四）防範風險，加強事中事後監測
為加強不動產投資領域的風險防控，明確不動產私募投資基金應強制託管；要求管理人勤勉盡責，有效控制不動產私募投資基金風險；嚴禁管理人使用基金財產投向其實際控制人控制的企業或項目；對於存在單一投資標的、分級安排、抵質押、股東借款等特殊風險的，應進行特殊風險揭示；按季度向投資者進行信息披露以及向協會報送運作情況。
三、申請程式及計算規模關注要點
符合試點要求的管理人，在開展不動產私募投資基金募集、管理等業務活動前，可於2023年3月1日後通過協會資產管理業務綜合報送平台首頁的政策申請模組提交申請材料。對於不具備基金初步募集和展業計畫的管理人，協會暫不受理其申請材料。
為便於計算管理人不動產投資管理規模、明確標準，協會在此提示，計算不動產投資管理規模時應關注以下要點：
二是關注是否為擬申請管理人管理的規模，關聯方管理人或管理人高管在其關聯方管理人名下的管理規模不予認定；
四是關注計算口徑，計算規模應為不動產投資本金，即基金實繳且投向項目的股權本金金額（不包括增值部分），外部貸款槓桿部分規模以及投向不動產行業FOF基金規模不予認定；
五是關注管理規模是否符合要求，開展不動產試點業務的管理人在管不動產投資本金不低於50億元人民幣，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於100億元人民幣；對於僅符合在管不動產投資本金不低於30億元人民幣，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於60億元人民幣要求的管理人，應在提交材料時承諾其後續備案不動產私募投資基金投資者均為機構投資者。
指引全文
不動產私募投資基金試點備案指引（試行）
中國證券投資基金業協會 2023-02-20
中基協發[2023]4 號
第一條 為了規範私募投資基金從事不動產投資業務，更好地支持盤活不動產，促進不動產市場平穩健康發展，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關於加強私募投資基金監管的若干規定》等法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定和中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）自律規則，制定本指引。
第二條 私募股權投資基金管理人（以下簡稱管理人）開展不動產投資業務，應當以支持房地產市場平穩健康發展，促進不動產市場盤活存量、防範風險、轉型發展為基本原則。
第三條 不動產私募投資基金的投資範圍包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市場化租賃住房）、商業經營用房、基礎設施項目等。
（一）存量商品住宅是指已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、預售許可證，已經實現銷售或者主體建設工程已開工的存量商品住宅項目，包括普通住宅、公寓等。
（二）保障性住房是指已取得國有土地使用證，為解決住房困難問題而搭建的限定標準、限定價格或租金的政策性住房，包括公租房、保障性租賃住房、共有產權住房等。
（三）市場化租賃住房是指已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證，不以分拆產權銷售為目的、長期對外進行市場化租賃運營，但未納入保障性租賃住房體系的租賃住房。
（四）商業經營用房是指開發建設或者運營目的供商業活動使用的不動產項目，包括寫字樓、商場、酒店等。
（五）基礎設施項目是指開發建設或者運營目的供市政工程、公共生活服務、商業運營使用的不動產項目，包括高速鐵路、公路、機場、港口、倉儲物流工程、城市軌道交通、市政道路、水電氣熱市政設施、產業園區等傳統基礎設施，5G基站、工業網際網路、數據中心、新能源風電光伏設施等新型基礎設施。
第四條 按照試點先行、穩妥推進的原則，管理人符合下列情形的，可以按照本指引設立不動產私募投資基金：
（一）在協會依法登記為私募股權投資基金管理人；
（二）出資結構穩定，主要出資人及實際控制人最近兩年未發生變更；
（三）主要出資人及實際控制人不得為房地產開發企業及其關聯方，因私募基金投資需要向房地產開發項目企業派駐管理人員的情形除外；
（四）具有完善的治理結構、管理制度、決策流程和內控機制；
（五）實繳資本不低於2000萬元人民幣；
（六）具有不動產投資管理經驗，在管不動產投資本金不低於50億元人民幣，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於100億元人民幣；
（七）具有3個以上的不動產私募投資項目成功退出經驗；
（八）具有不動產投資經驗的專業人員，投資部門擁有不少於8名具有3年以上不動產投資經驗的專業人員，其中具有5年以上經驗的不少於3名；
（九）最近三年未發生重大違法違規行為；
（十）中國證監會、協會要求的其他情形。
試點不動產私募投資基金投資者均為機構投資者的，前款第（六）項要求可為在管不動產投資本金不低於30億元人民幣，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於60億元人民幣。
第五條 協會在私募股權投資基金類型項下增設“不動產私募投資基金”產品類型。按照本指引設立從事不動產投資業務的私募基金,應當將產品類型選擇為“不動產私募投資基金”。
第六條 不動產私募投資基金首輪實繳募集資金規模不得低於3000萬元人民幣。
第七條 不動產私募投資基金投資者應當為首輪實繳出資不低於1000萬元的投資者。其中，有自然人投資者的不動產私募投資基金，自然人投資者合計出資金額不得超過基金實繳金額的20%。
以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於不動產私募投資基金的，應當穿透核查，但基本養老金、社會保障基金、年金基金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，保險資金，金融機構發行的資產管理產品，在境內設立的面向境外投資者募資的QFLP試點私募基金除外。
管理人及其從業人員投資於所管理的不動產私募投資基金的，不受本條第一款規定限制。
第八條 不動產私募投資基金為被投企業提供借款或者擔保的，應當符合下列條件：
（一）基金契約有明確約定，並履行基金契約約定的決策程式；
（二）借款或者擔保到期日不得晚於基金清算完成日；
（三）有自然人投資者的，不動產私募投資基金應當持有被投企業75%以上股權；
（四）全部為機構投資者的，不動產私募投資基金應當持有被投企業75%以上股權，或者持有被投企業51%以上股權且被投企業提供擔保，可實現資產控制。
不動產私募投資基金向被投企業的股權出資金額，屬於前款第（三）項的，不得低於對該被投企業總出資金額的三分之一；屬於前款第（四）項的，可由基金契約約定。
根據基金契約約定或者履行基金契約約定的決策程式後，不動產私募投資基金可以基於商業合理性，將基金財產對外提供抵質押，通過申請經營性物業貸款、併購貸款等方式，擴充投資資金來源。
第九條 不動產私募投資基金應當由依法取得基金託管資格的機構託管。
基金託管人應當切實履行託管人職責，監督不動產私募投資基金的投資範圍、投資方式、適格投資者等持續符合要求，並按季度向協會報送不動產私募投資基金投資標的、投資者變動等運作情況。
第十條 不動產私募投資基金契約應當明確約定以下內容：
（一）投資範圍、投資方式、退出方式等；
（二）基金投資決策機制安排；
（三）基金擴募、分級安排、抵質押等擔保全排（如有）；
（四）被投企業向基金分紅事項（如有）；
（五）股東會、合伙人會議或者基金份額持有人大會的召集機制、議事內容和表決方式等；
（六）中國證監會、協會要求的其他內容。
投向單一項目的不動產私募投資基金契約還應當明確約定投資標的、投資結構等。
第十一條 不動產私募投資基金在備案完成後開放認購、申購（認繳）的，應當符合下列要求：
（一）不動產私募投資基金處在基金契約約定的投資期內；
（二）開放認購、申購（認繳）經全體投資者一致同意或者經契約約定的決策機制通過；
（三）投資者符合本指引第七條的規定；
（四）中國證監會、協會規定的其他要求。
第十二條 不動產私募投資基金進行關聯交易的，管理人應當防範利益衝突，建立有效的關聯交易及風險控制機制，在基金契約中明確約定涉及關聯交易的事前、事中信息披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和迴避安排等。
上述關聯交易是指不動產私募投資基金與管理人、管理人的高管人員、投資者、管理人管理的其他私募投資基金、同一實際控制人控制的其他管理人管理的私募投資基金、或者與上述主體有其他重大利害關係的關聯方發生的交易行為。
管理人不得隱瞞關聯關係或者將關聯交易非關聯化，不得以私募投資基金的財產與關聯方進行利益輸送等違法違規活動。
第十三條 管理人可以結合實際業務情況，對不動產私募投資基金設定合理槓桿比例，但不得利用分級安排變相保本保收益。
不動產私募投資基金總資產不得超過淨資產的200%。
第十四條 管理人應當勤勉盡責，通過監督資金流向、切實發揮股東作用等方式，有效控制不動產私募投資基金風險，不得存在下列行為：
（一）管理人以基金財產為基金、被投企業以外主體提供擔保，損害投資者權益；
（二）管理人運用私募基金財產直接或者間接投資於私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或者項目；
（三）中國證監會、協會禁止的其他情形。
第十五條 管理人應當在募集推介材料以及風險揭示書的“特殊風險揭示”部分向投資者揭示不動產私募投資基金的特殊風險，詳細披露基金投資範圍、投資方式等基本情況。
不動產私募投資基金若涉及關聯交易、單一投資標的、分級安排、抵質押、股東借款、貸款、通過特殊目的載體投向標的、契約型私募基金管理人股權代持等其他特殊風險或業務安排，應當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分一併披露。
第十六條 管理人在開展不動產私募投資基金募集、管理等業務活動前，應當向協會報送以下信息和材料：
（一）擬設立不動產私募投資基金的募集計畫、投資運作計畫等情況；
（二）管理人主要出資人及實際控制人適格證明材料；
（三）管理人實繳資本證明材料；
（四）不動產投資管理規模證明材料；
（五）不動產投資業務相關高級管理人員信息、從業人員信息；
（六）合法合規及誠信情況；
（七）中國證監會、協會要求的其他信息和材料。
第十七條 管理人應當在不動產私募投資基金募集完畢後20個工作日內向協會報送以下基本信息和材料，辦理備案手續：
（一）私募基金契約；
（二）基金託管協定；
（三）基金招募說明書；
（四）風險揭示書以及投資者適當性相關檔案；
（五）募集資金實繳證明檔案；
（六）底層投資協定、投資框架協定或具體投資方案（如適用）；
（七）項目公司已經取得的國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、預售許可證，以及證明項目主體建設工程進展的證明檔案材料（如適用）；
（八）協會要求的其他信息和材料。
第十八條 不動產私募投資基金設立後，管理人應當按季度製作不動產基金財產管理報告並向投資者披露，報告至少應當包含以下內容：
（一）基金財產專戶的開立情況；
（二）基金財產投資管理、運營、處分和收益情況；
（三）投資不動產標的項目運作情況；
（四）投資經理或關鍵人士變更情況；
（五）基金財產運用重大變動說明；
（六）涉及重大訴訟或者損害基金財產、投資者利益的情形；
（七）涉及關聯交易、抵質押、股東借款、貸款等情況的說明；
（八）基金契約約定的其他內容；
（九）協會要求的其他內容。
第十九條 管理人應當按季度向協會報送不動產私募投資基金運行情況，並在年末向協會報送不動產私募投資基金整體運作情況。
第二十條 對不動產私募投資基金，本指引未予以規定的，應當按照私募股權基金管理人及私募股權基金要求執行。
不參與試點的管理人，不適用本指引，可按照協會現行自律規則，開展保障性住房、商業地產、基礎設施等股權投資業務。
第二十一條 本指引自2023年3月1日起施行。
內容解讀
證監會啟動不動產私募投資基金試點 支持不動產市場平穩健康發展
中國證券投資基金業協會 2023-02-20
為進一步發揮私募基金多元化資產配置、專業投資運作優勢，滿足不動產領域合理融資需求，近日，證監會啟動了不動產私募投資基金試點工作。此次試點工作是證監會落實黨中央和國務院有關“促進房地產業良性循環和健康發展”決策部署，健全資本市場功能，促進房地產市場盤活存量，支持私募基金行業發揮服務實體經濟功能的重要舉措。
不動產私募投資基金在境外成熟市場已發展成為一個重要的投資品類。近年來，我國已有一些私募機構陸續設立投向商業地產、基礎設施的私募基金並在基金業協會備案，不斷探索積累不動產投資運作經驗。如為貫徹國務院關於堅持租購併舉、加快發展長租房市場的工作部署，證監會支持建設銀行住房租賃基金於2022年10月在基金業協會完成備案。
由於不動產私募投資基金的投資範圍、投資方式、資產收益特徵等與傳統股權投資存在較大差異，證監會指導基金業協會在私募股權投資基金框架下，新設“不動產私募投資基金”類別，並採取差異化的監管政策。此次試點工作按照試點先行、穩妥推進的原則，符合一定條件的私募股權投資基金管理人可以按照試點要求募集設立不動產私募投資基金，進行不動產投資試點。參與試點工作的私募股權投資基金管理人須股權結構穩定、公司治理健全，實繳資本符合要求，主要出資人及實際控制人不得為房地產開發企業及其關聯方，具有不動產投資管理經驗和不動產投資專業人員，最近三年未發生重大違法違規行為等。不動產私募投資基金的投資範圍包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市場化租賃住房）、商業經營用房、基礎設施項目等。
考慮到不動產私募投資基金的規模較大、期限較長等特點，投資者需要有更高的風險識別能力和風險承擔能力，試點基金產品的投資者首輪實繳出資不低於1000萬元人民幣，且以機構投資者為主。有自然人投資者的，自然人投資者合計出資金額不得超過基金實繳金額的20%，基金投資方式也將有一定限制。不動產私募投資基金首輪實繳募集資金規模不得低於3000萬元人民幣，在符合一定要求前提下可以擴募。鼓勵境外投資者以QFLP方式投資不動產私募投資基金。
為適應不動產私募投資基金投資策略，不動產私募投資基金按照試點要求為被投企業提供借款或者擔保的，在涉及《關於加強私募投資基金監管的若干規定》第八條關於股債比的限制方面進行差異化安排，但不動產私募投資基金須持有被投企業75%以上股權，或者持有被投企業51%以上股權且被投企業提供擔保，可實現資產控制和隔離。試點備案產品及其底層資產應實現與原始權益人的主體信用風險隔離。同時，為促進不動產私募投資基金試點工作穩妥推進，本次試點對基金託管、基金契約必備條款、關聯交易、基金槓桿、禁止行為、特殊風險揭示、基金備案、信息披露和報送提出了規範要求。
證監會將指導基金業協會發布具體工作指引，細化工作要求。符合試點要求的私募股權投資基金管理人可在開展基金募集、管理等業務活動前，向基金業協會報送相關材料，開展不動產私募投資基金試點，並依照規定進行產品備案。同時，不參與試點的私募股權投資基金管理人，可按照協會有關自律規則，繼續開展保障性住房、商業地產、基礎設施等股權投資業務。
下一步，證監會將根據試點工作實踐情況及時總結評估，完善試點政策和規則，支持私募基金不斷豐富產品類型，發揮服務實體經濟的功能作用。
