《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》是深圳市地方金融監督管理局2024年1月5日印發的辦法，自2024年1月5日起施行，有效期3年。原《關於印發<深圳市外商投資股權投資企業試點辦法>的通知》（深金監規〔2021〕1號）同時廢止。
基本介紹
- 中文名：深圳市合格境外有限合伙人試點辦法
- 頒布時間：2024年1月5日
- 實施時間：2024年1月5日
- 發布單位：深圳市地方金融監督管理局
- 有效期：3年
簡介,徵求意見公告,正式發布公告,正式稿全文,第一章 總則,第二章 試點運作,第三章 試點管理,第四章 附則,內容解讀,深圳市地方金融監督管理局的解讀,深圳市創業投資同業公會的解讀,
簡介
2024年1月5日，深圳市地方金融監督管理局印發《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》（以下簡稱《辦法》）。此次《辦法》相較以往的相關政策有六大亮點：一方面主要最佳化調整試點名稱及登記備案要求、明確支持前海、河套區域試點工作、開展試點基金總量管理；另一方面，進一步拓寬試點基金投資範圍以及便利化申請流程。此外，還明確試點基金託管要求。
具體來看，《辦法》一方面最佳化調整試點名稱及登記備案要求，將QFLP試點中文名稱由“外商投資股權投資企業試點”調整為“合格境外有限合伙人試點”，並根據《私募投資基金監督管理條例》要求，明確規定“試點基金以非公開方式向境內合格投資者募集資金應符合中國證券監督管理委員會、中國證券投資基金業協會關於私募投資基金有關要求”。
同時，明確支持前海、河套區域試點工作。鼓勵前海制定面向香港投資者的配套工作指引，實施更高水平、更深層次跨境股權投資便利化試點，優先支持在香港有限合夥基金制度安排下註冊的私募股權基金獲得合格境外有限合伙人試點資格；推進河套深港科技創新合作區參與QFLP試點工作；也明確開展試點基金總量管理，符合條件的試點基金管理企業可在總量內發起設立一隻或多隻試點基金，靈活調劑單只試點基金規模；明確試點基金託管要求，要求試點基金應委託取得託管資質的金融機構託管，要求試點基金管理企業、託管機構每季度結束後10個工作日內，向深圳市地方金融監督管理局及國家外匯管理局深圳市分局報送資金匯兌、資金投向、投資收益等情況。對於不符合託管業務資質、不滿足託管業務能力要求、託管業務開展不審慎的金融機構，按照法律法規和審慎監管原則予以公示。
《辦法》進一步拓寬試點基金投資範圍。《辦法》中明確試點基金投資範圍為“未上市公司股權、上市公司非公開發行和交易的普通股，包括定向發行新股、大宗交易、協定轉讓以及可轉換為普通股的優先股和可轉債、可作為上市公司原始股東參與配股、不良資產投資、為所投資企業提供管理諮詢、法律法規允許的其他業務”，並允許試點基金採用基金中基金（FOF）形式運作，進而可參與投資在中國證券投資基金業協會備案的不動產私募投資基金，進一步拓寬投資範圍、加大試點吸引力。
此外，《辦法》還進一步便利化申請流程。堅持“即申報、即受理、即審核”，採取“線上+線下”聯合會商機制，原則上自企業向深圳市地方金融監管局指定平台提交符合要求的申請材料起，10個工作日內完成聯合會商。
徵求意見公告
市地方金融監管局關於《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見的公告
為進一步貫徹落實《國務院關於進一步最佳化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見》（國發〔2023〕11號）、《私募投資基金監督管理條例》（國令第762號）、《國務院關於印發<河套深港科技創新合作區深圳園區發展規劃>的通知》（國發〔2023〕12號）、《中國人民銀行 銀保監會 證監會 外匯局 廣東省人民政府關於金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革開放的意見》（銀髮〔2023〕42號）有關精神，進一步擴大外商投資範圍，吸引和培育更多合格境外投資者來深聚集投資，助力深圳國際風投創投中心建設。市地方金融監管局會同各相關部門，起草了《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法（徵求意見稿）》，現向社會公開徵求意見。公眾可通過電子信箱將意見傳送至參考連結。
意見反饋截止時間為2023年10月7日。
正式發布公告
深圳市地方金融監督管理局關於印發《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》的通知
各有關單位：
《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》經市政府同意，現印發給你們，請遵照執行。
附屬檔案：《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》
深圳市地方金融監督管理局
2024年1月5日
正式稿全文
深圳市合格境外有限合伙人試點辦法
深金監規〔2024〕1號
第一章 總則
第一條 為貫徹落實《中共中央 國務院關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》（中發〔2019〕32號）、《國務院關於進一步最佳化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見》（國發〔2023〕11號）、《中國人民銀行 銀保監會 證監會 外匯局 廣東省人民政府關於金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革開放的意見》（銀髮〔2023〕42號）等檔案要求，進一步最佳化外商投資環境，加大吸引外商投資力度，鼓勵和引導合格境外有限合伙人（QFLP）促進我市股權投資、創業投資基金市場發展，提升金融雙向開放水平，根據《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監督管理條例》等有關規定，制定合格境外有限合伙人試點辦法。
第二條 本辦法所稱的試點基金管理企業，是指經試點聯合會商成員單位認定並按規定在本市發起設立試點基金，受託管理其投資業務的企業。本辦法所稱的試點基金，是指由試點基金管理企業依法發起，由合格境外有限合伙人參與投資設立，以非公開方式募集資金並進行股權投資或經許可的其他投資活動的企業。本辦法所稱合格境外有限合伙人是指參與認購本辦法規定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。
第三條 試點基金一般採用合夥制，並符合《中華人民共和國合夥企業法》規定。試點基金採用公司制、契約制的，參照本辦法執行。
第四條 試點基金以非公開方式向境內合格投資者募集資金應符合中國證監會、中國證券投資基金業協會關於私募投資基金有關規定。試點基金募集境外資金應遵守境外投資者所在地監管部門有關規定，鼓勵開展創業投資的試點基金管理企業和試點基金備案為創業投資企業。
第二章 試點運作
第五條 深圳市合格境外有限合伙人試點工作由市地方金融監管局會同市發展改革委、市商務局、市市場監管局、前海管理局、中國人民銀行深圳市分行、國家外匯管理局深圳市分局、深圳證監局、各區金融工作部門等單位建立聯合會商工作機制。各有關單位按照國家有關規定，結合各自職責共同推進試點工作，協調解決試點管理有關問題，試點工作聯繫部門設在市地方金融監管局。聯合會商工作機制配套指引另行制定，原則上自企業向市地方金融監管局指定平台提交符合要求的申請材料起，10個工作日內完成聯合會商。
第七條 推進河套深港科技創新合作區參與合格境外有限合伙人試點，支持內地和香港創投資本在河套共同設立試點基金，打造面向兩種資源、兩個市場的創投基金集聚地。
第八條 試點基金管理企業和試點基金的投資者應當具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，境外投資者用於出資的貨幣應當為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，境內投資者應當以人民幣出資。
第九條 試點基金可依法依規投資以下範圍：
（一）未上市公司股權；
（三）可作為上市公司原始股東參與配股，以上如構成對境內上市公司戰略投資的，應符合《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的有關規定；
（四）不良資產投資；
（五）為所投資企業提供管理諮詢；
（六）法律法規允許的其他業務。
第三章 試點管理
第十一條 試點基金管理企業和試點基金應當按照相關外匯管理規定，辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。符合條件的試點基金管理企業可在總量內發起設立一支或多支試點基金，靈活調劑單支試點基金規模，聯合會商機制也可批准設立單支試點基金。
第十二條 試點基金應委託取得託管資質的金融機構託管。
第十三條 市地方金融監管局會同國家外匯管理局深圳市分局、深圳證監局等單位建立託管機構動態評估管理機制，對於不符合託管業務資質、不滿足託管業務能力要求、託管業務開展不審慎的金融機構，將按照法律法規和審慎監管原則，不定期公示。
第十四條 託管機構須將試點基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，試點基金管理企業、託管機構每季度結束後10個工作日內通過深圳市地方金融監管局指定平台報送資金匯兌、資金投向、投資收益等情況，並書面報告國家外匯管理局深圳市分局等相關部門。
第十五條 試點基金管理企業和試點基金可採取股權轉讓、減資、清算等國家法律法規允許的方式退出被投資企業，並按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》等相關規定進行利潤分配、減資和解散清算。
第十六條 試點基金管理企業和試點基金應當持續合法合規運營，市地方金融監管局會同有關部門採取有效方式開展聯合監管和動態監管，加強地方金融風險防控，打擊以股權投資、私募基金名義從事非法集資等違法違規金融活動。
第十七條 試點基金管理企業和試點基金違反國家法律、法規、規章或本辦法規定的，有關部門和單位根據相應職責進行查處；構成犯罪的，依法移送司法機關處理。
第四章 附則
第十八條 本辦法由市地方金融監管局負責解釋。
第十九條 本辦法自2024年1月5日起施行，有效期3年。原《關於印發<深圳市外商投資股權投資企業試點辦法>的通知》（深金監規〔2021〕1號）同時廢止。
內容解讀
深圳市地方金融監督管理局的解讀
《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》的政策解讀
一、修訂背景
2012年，我局出台了《關於本市開展外商投資股權投資企業試點工作的暫行辦法》（深府金髮〔2012〕12號），正式啟動合格境外有限合伙人試點（以下簡稱QFLP試點）工作。2017年和2021年，我局先後兩次進行修訂，出台了《深圳市外商投資股權投資企業試點辦法》（深金規〔2017〕1號）、《深圳市外商投資股權投資企業試點辦法》（深金監規〔2021〕1號）。總體來看，QFLP試點工作平穩有序，形成了一批具有特色優勢的外商投資股權投資企業，對於吸引具有國際影響力的股權投資機構來深集聚、打造國際風投創投中心發揮了重要作用。
近期，《私募投資基金監督管理條例》、《國務院關於進一步最佳化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見》（國發〔2023〕11號）、《國務院關於印發<河套深港科技創新合作區深圳園區發展規劃>的通知》（國發〔2023〕12號）、《關於金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革開放的意見》（銀髮〔2023〕42號）等檔案相繼印發實施，為迅速回響上級決策部署、貫徹落實相關檔案精神，進一步最佳化我市試點環境，經市政府同意，我局修訂印發《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》。
二、修訂目標
進一步最佳化外商投資環境，加大吸引外商投資力度，鼓勵和引導合格境外有限合伙人（QFLP）促進我市股權投資、創業投資基金市場發展，提升金融雙向開放水平。
三、主要修訂內容
一是最佳化調整試點名稱及登記備案要求。
對照國發〔2023〕11號檔案，將QFLP試點中文名稱由“外商投資股權投資企業試點”調整為“合格境外有限合伙人試點”，並根據《私募投資基金監督管理條例》要求，明確規定“試點基金以非公開方式向境內合格投資者募集資金應符合中國證券監督管理委員會、中國證券投資基金業協會關於私募投資基金有關要求”。
二是明確支持前海、河套區域試點工作。
鼓勵前海有序探索深港私募通機制，制定面向香港投資者的配套工作指引，實施更高水平、更深層次跨境股權投資便利化試點，聯動發展打造前海深港風投創投集聚區，服務粵港澳大灣區國際科創中心建設，優先支持在香港有限合夥基金制度安排下註冊的私募股權基金獲得合格境外有限合伙人試點資格；推進河套深港科技創新合作區參與QFLP試點工作。
三是明確開展試點基金總量管理。
落實銀髮〔2023〕42號檔案精神，符合條件的試點基金管理企業可在總量內發起設立一支或多支試點基金，靈活調劑單支試點基金規模。
四是進一步拓寬試點基金投資範圍。
五是進一步便利化申請流程。
堅持“即申報、即受理、即審核”，採取“線上+線下”聯合會商機制，原則上自企業向深圳市地方金融監管局指定平台提交符合要求的申請材料起，10個工作日內完成聯合會商。
六是明確試點基金託管要求。
明確要求試點基金應委託取得託管資質的金融機構託管，要求試點基金管理企業、託管機構每季度結束後 10 個工作日內，向我局及國家外匯管理局深圳市分局報送資金匯兌、資金投向、投資收益等情況。對於不符合託管業務資質、不滿足託管業務能力要求、託管業務開展不審慎的金融機構，按照法律法規和審慎監管原則予以公示。
深圳市創業投資同業公會的解讀
星垂平野闊——深圳QFLP試點政策新規解讀
深圳市創業投資同業公會 2024-01-11
2024年1月5日，深圳市地方金融監督管理局正式印發發布《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法》（深金監規〔2024〕1號）（以下簡稱“深圳QFLP新規”）。深圳市跨境私募投資基金委員會現就深圳QFLP新規核心的八個方面內容進行解讀。
一、深圳QFLP相關政策出台背景如下：
1. 政策修訂，與時俱進
[1.0版本] 2012年11月，深圳市地方金融監督管理局出台了《關於本市開展外商投資股權投資企業試點工作的暫行辦法》（深府金髮〔2012〕12號），正式啟動合格境外有限合伙人試點工作。
[2.0和3.0版本] 2017年和2021年，深圳市地方金融監督管理局先後兩次進行修訂，出台了《深圳市外商投資股權投資企業試點辦法》（深金規〔2017〕1號）、《深圳市外商投資股權投資企業試點辦法》（深金監規〔2021〕1號）。
[4.0版本] 2023年9月7日，深圳市地方金融監督管理局發布《深圳市合格境外有限合伙人試點辦法（徵求意見稿）》（下稱“QFLP試點辦法徵求意見稿”）啟動社會公開徵求意見，最終並於近期2024年1月5日正式發布了深圳QFLP新規。
2. 私募基金監管政策調整及中央對深圳的支持
2023年9月1日正式施行的《私募投資基金監督管理條例》開啟了私募基金監管的新時代。
《國務院關於進一步最佳化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見》（國發〔2023〕11號）、《國務院關於印發<河套深港科技創新合作區深圳園區發展規劃>的通知》（國發〔2023〕12號）、《關於金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革開放的意見》（銀髮〔2023〕42號）等檔案相繼印發實施，前海深港現代服務業合作區（以下簡稱“前海合作區”）和河套深港科技創新合作區（以下簡稱“河套合作區”）成為深港深度合作的重點區域。
據深圳市地方金融監督管理局發布的統計數據，截至2023年9月，深圳已批准196家QFLP試點基金管理企業、60家QFLP試點基金，試點企業註冊資本（認繳出資額）合計基金規模近人民幣500億元。
二、重新定義QFLP管理機構及QFLP基金
解讀：深圳QFLP新規將“外商投資股權投資管理企業”、“外商投資股權投資企業”、“外國投資者”三個定義分別調整為“試點基金管理企業”、“試點基金”和“合格境外有限合伙人”，將相關述調整為與部分主要QFLP試點城市保持一致，同時與QFLP基金組織形式、QFLP基金投資範圍的調整相呼應。比如，考慮到“不良資產”等的屬性不一定是“股權”，深圳QFLP新規將試點基金的定義由“進行股權投資活動”改為“進行股權投資或經許可的其他投資活動”；考慮到契約制基金的存在，試點基金並非一定是“企業”，因此將“外商投資股權投資企業”改為“試點基金”也更為科學。
三、認可契約制試點基金
四、明確試點基金備案要求，鼓勵辦理創投企業備案
解讀：深圳QFLP新規明確，試點基金應區分境內募集及境外募集情形：向境內合格投資者募集的應當辦理私募基金備案，募集境外資金應遵守境外投資者所在地監管部門有關規定。原QFLP試點政策要求試點基金管理企業和試點基金在基金業協會登記、備案。
2022年9月，深圳市地方金融監督管理局在了解到一些市場情況（即基金業協會不接受特定類型的QFLP基金的備案）後，發布《關於外商投資股權投資企業試點工作的補充通知》，明確對於在境外募資基金且僅有境外投資者的試點基金，深圳對其在基金業協會進行備案不做強制性要求。由此，深圳成為全國第一個作出這一書面規定的QFLP試點地區，其後有多個QFLP地區也發布了此類政策。
此外，深圳QFLP新規鼓勵開展創業投資的試點基金管理企業和試點基金辦理創業投資企業備案。我們理解，尤其是對於未在基金業協會備案的試點基金，可以申請按國家發改委的要求備案為創業投資企業。值得一提的是，深圳市地方金融監督管理局既負責試點基金管理企業和試點基金的監管，也負責創業投資企業的備案。
五、縮短聯合會商審批時限
解讀：為持續最佳化營商環境，深圳QFLP新規在原試點政策的基礎上進一步簡化申請流程，首次明確聯合會商小組的審批應在申請機構提交完整合格申請材料起的10個工作日內完成，充分表明了對試點基金管理企業的支持。
六、實行分區管理，深港合作特色明顯
解讀：作為毗鄰香港特別行政區的城市，深圳有其獨特的地理優勢，所謂“近水樓台先得月”，深圳QFLP新規在深港基金合作方面的特色突顯：
- 在《中國人民銀行 銀保監會 證監會 外匯局 廣東省人民政府關於金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革開放的意見》（銀髮〔2023〕42號）的政策支持之下，深圳QFLP新規提出鼓勵前海有序探索深港私募通機制，支持前海合作區制定面向香港投資者的配套工作指引，優先支持在香港有限合夥基金（LPF）制度安排下註冊的私募股權基金獲得QFLP試點資格。
- 在《河套深港科技創新合作區深圳園區發展規劃》（國發〔2023〕12號）的政策支持之下，深圳QFLP新規提出推進河套合作區參與QFLP試點，依法授權後可在河套合作區內協調推進試點工作，並支持內地和香港創投資本在河套合作區共同設立試點基金，打造面向兩種資源、兩個市場的創投基金集聚地。
由此可見，作為深圳QFLP新規特別提及的區域，前海合作區及河套合作區“先行先試”，潛力巨大，相關細則的落地和執行更加值得期待。
此外，深圳目前實行QFLP試點分區管理模式。2022年6月24日，深圳市前海管理局與深圳市地方金融監督管理局發布聯合公告，明確深圳市地方金融監督管理局授權前海金融局負責開展前海深港現代服務業合作區、前海蛇口自貿片區內的QFLP試點工作。一方面，企業獲得試點資格應經聯合會商工作機制同意，具體配套指引另行制定；另一方面，支持前海合作區制定面向香港投資者的配套工作指引。可以預期，接下來深圳會配套制定兩個QFLP工作指引，一個適用於前海合作區，另一個適用於前海合作區以外的地區，且前海合作區的工作指引將針對香港投資者有若干激勵政策。
七、最佳化外匯額度管理
解讀：深圳QFLP新規明確試點基金管理企業通過聯合會商審議獲批試點額度總量後，可在總量額度內自主設立試點基金，靈活配置單只基金規模，開展“試點基金總量管理模式”。相較於單只試點基金單獨申請外匯額度的模式，QFLP試點機構在總量管理模式下可以靈活自主配置和更換投資項目，回響了QFLP外匯登記改革的大趨勢。
八、拓寬基金投資範圍及投資方式
解讀：深圳QFLP新規在試點基金的投資範圍中新增“可轉換為普通股的優先股和可轉債”、“不良資產”，積極探索一級半市場、不良資產等領域的投資，並在前期業務實踐的基礎上明確允許試點基金可採用基金中基金（FOF）形式運作，有助於滿足不同境外投資者與基金管理人的資產配置需求。
此外，深圳QFLP新規還明確試點基金可以投資基金業協會備案的不動產私募投資基金，銜接了基金業協會此前發布的不動產私募投資基金試點政策。
九、強化託管機構的監督管理
解讀：考慮到託管機構在賬戶開立、資金結匯及劃轉等方面發揮的重要作用，深圳QFLP新規強化了對託管機構的監管，由深圳市地方金融監管局會同國家外匯管理局深圳市分局、深圳證監局等單位建立託管機構動態評估管理機制，對於不符合要求、業務開展不審慎的金融機構，將定期公示，並要求試點基金管理企業、託管機構定期向深圳市地方金融監管局報送信息。由此建立起良好有序的“事後常態化監管”機制。
總而言之，深圳QFLP新規提煉和總結了近年來QFLP的實踐經驗，在呼應了QFLP改革背景、證監會、基金業協會最新監管政策的基礎上，重點突出了深港合作、分區管理的“深圳”特色。“星垂平野闊，月涌大江流”，我們相信，隨著後續政策配套指引及相關管理辦法出台，深圳QFLP試點政策定將進一步促進境內外、粵港澳資本的聚集，打造深圳成為面向多種資源、多個市場的國際創投之都。
