《私募基金登記備案相關問題解答》是中國證券投資基金業協會在2019到2020年期間發布的15篇自律規則。
基本介紹
- 中文名：私募基金登記備案相關問題解答
- 頒布時間：2019年12月22日
- 發布單位：中國證券投資基金業協會
解答一已廢止,解答二已廢止,解答三已廢止,解答四,解答五已廢止,解答六,解答七已廢止,解答八,解答九,解答十,解答十一,解答十二,解答十三,解答十四,解答十五,
解答一已廢止
私募基金登記備案相關問題解答（一）【已廢止】
一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案範圍？
答覆：境內註冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業協會履行私募基金管理人登記手續。境外註冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記範圍。
二、自然人是否能登記為私募基金管理人？
答覆：根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。
三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？
答覆：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。
四、私募基金是否可以承諾保底保收益？
答覆：私募基金不得違規承諾保底保收益。基金業協會正在制定私募基金相關業務規範。
五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續？如不登記有何後果？
答覆：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理登記和基金備案辦法（試行）》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。基金業協會與中國證監會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續。對於已登記的私募基金管理人，基金業協會將提供各項服務。
解答二已廢止
私募基金登記備案相關問題解答（二）【已廢止】
一、合格投資者的認定標準是什麼？
答：目前證監會正在制定合格投資者認定標準。在證監會有關規定出台之前，協會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：
（1）個人投資者的金融資產不低於500萬元人民幣，機構投資者的淨資產不低於1000萬元人民幣；
（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；
（3）投資於單只私募基金的金額不低於100萬元人民幣。
二、沒有管理過基金的機構可否在協會登記？
答：協會優先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對於沒有管理過基金的申請機構，協會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對於符合以下條件的此類機構，協會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。
解答三已廢止
私募基金登記備案相關問題解答（三）【已廢止】
問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合夥企業、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，併合並計算投資者數量？
答：目前，證監會正在制定私募投資基金合格投資者標準。現階段，基金業協會建議，私募基金合格投資者數量累計不超過200人，以有限責任公司或者合夥企業形式設立的，投資者人數累計不超過50人。投資者應當符合協會關於合格投資者建議標準：
（1）個人投資者的金融資產不低於300萬元人民幣，機構投資者的淨資產不低於1000萬元人民幣；
（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；
（3）投資於單只私募基金的金額不低於100萬元人民幣。
對於合夥企業、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者數量。但是，依法設立並經基金業協會備案的集合投資計畫，視為單一合格投資者。
解答四
私募基金登記備案相關問題解答（四）
問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）關於基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業？
答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）中第三十四條的規定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務”。根據該規定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業務。為維護行業的公平、公正，統一監管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司就職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，並在私募管理人登記環節予以落實。
解答五已廢止
私募基金登記備案相關問題解答（五）【已廢止】
問：私募基金管理人登記後變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，應當在基金業協會履行什麼手續？
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，屬於重大事項變更。管理人應當依據契約約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記後的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統向基金業協會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執行事務合伙人）變更報告及相關證明檔案傳送至協會信箱【略】，並通過私募基金登記備案系統進行重大事項變更。基金業協會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。
基金業協會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對於利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規活動的，基金業協會將依法依規進行處理。
解答六
私募基金登記備案相關問題解答（六）
問：私募證券基金從業資格的取得方式？
答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業人員應當具備基金從業資格”的規定，私募證券基金從業人員應當具備私募證券基金從業資格。
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，現進一步明確取得私募證券基金從業資格的相關安排。
具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業資格：
（一）通過基金從業資格考試；
（二）最近三年從事投資管理相關業務；
此類情形主要指最近三年從事相關資產管理業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；或者最近三年在金融監管機構及其監管的金融機構工作。
（三）基金業協會認定的其他情形。
此類情形主要指已通過證券從業資格考試或者期貨從業資格考試，取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格等。
屬於（二）、（三）情形取得基金從業資格的，應提交相應證明資料。
解答七已廢止
私募投資基金登記備案的問題解答（七）【已廢止】
問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業務的機構，同時開展私募基金管理業務的，如何進行私募基金管理人登記？
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關於私募基金管理人防範利益衝突的要求，對於兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相衝突，容易誤導投資者。為防範風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相衝突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業務的機構後申請私募基金管理人登記。經金融監管部門批准設立的機構在從事私募基金管理業務的同時也從事上述非私募基金業務的，應當相應建立業務隔離制度，防止利益衝突。
同時，為落實《暫行辦法》關於私募基金管理人的專業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對於名稱和經營範圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。
已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。
問：從事私募證券投資基金業務的高管人員以及基金經理有何資質要求？
答：根據《證券投資基金法》第九條的規定，從事私募證券投資基金業務的從業人員應當具有基金從業資格。基金從業資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答（六）》中進行了解答。對於私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創業投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創業投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業務類型等申請從事私募證券投資基金業務的，其從事私募證券投資基金業務的高管人員和基金經理應當具備基金從業資格。
已登記機構應當按照規定自查從事私募證券投資基金業務的從業人員是否具備基金從業資格，下一步中國基金業協會將按照《基金法》的規定，對基金從業人員進行資質管理和業務培訓，要求不符合要求的機構整改。
解答八
私募基金登記備案相關問題解答（八）
問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？
答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發揮了專業法律服務機構的盡職調查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發表結論性意見、未核實申請機構系統填報信息等問題。現就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：
一、參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。
二、律師事務所及其經辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發表明確意見，並就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。
三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見內容具體明確。《法律意見書》所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
四、律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》，根據實際需要採取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可採取的盡職調查查驗方式包括但不限於審閱書面材料、實地核查、人員訪談、網際網路及資料庫搜尋、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當製作並保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。
五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾信息。示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定檔案，隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
六、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經辦律師的姓名及其執業證件號碼並由經辦律師簽署。
七、律師事務所及其經辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部信息和材料。
問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？
答：《中國基金業協會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內依法設立、可就中國法律事項發表專業意見的律師事務所及其中國執業律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。
中國基金業協會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執業律師出具《法律意見書》。
根據《中國證券投資基金業協會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業協會會員，但中國基金業協會未就律師事務所入會作出強制性要求。
問：律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？
答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限於以下內容：
一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環節的風險管理和內部控制制度；
二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定；
三、評估上述制度是否具備有效執行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。
考慮到我國私募基金行業的發展現狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執行，中國基金業協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在中國基金業協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。
解答九
私募基金登記備案相關問題解答（九）
問：根據中國證券投資基金業協會2016年2月5日發布的《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認定委員會認定基金從業資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業協會資格認定委員會申請認定基金從業資格：
一、從事私募股權投資（含創業投資）6年及以上，且參與並成功退出至少兩個項目；
二、擔任過上市公司或實收資本不低於10億元人民幣的大中型企業高級管理人員，且從業12年及以上；
三、從事經濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員；
四、在大專院校、研究機構從事經濟、金融等相關專業教學研究12年及以上，並獲得教授或研究員職稱的。
符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業協會提交以下材料：
（一）個人資格認定申請書；
（二）個人基本情況登記表；
（三）相關證明材料：
1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯繫方式；
2、符合上述條件二的，需提交企業和個人的相關證明和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯繫方式；
3、符合上述條件三的，需提交有關組織部門出具的任職證明；
4、符合上述條件四的，需要提交相關資格證書和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯繫方式。
資格認定委員會構成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業協會理事（不含非會員理事）、監事及私募基金相關專業委員會委員構成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結果將通過中國證券投資基金業協會網站的從業人員信息公示平台向社會公示。
上述申請資格認定的相關材料以電子版形式報送協會私募高級管理人員資格管理專用信箱，信箱地址：【略】。
問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》考試可以申請認定基金從業資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，並通過科目一考試的，可以申請認定基金從業資格：
一、最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；
二、已通過證券從業資格（不含《證券投資基金》和《證券發行與承銷》科目）、期貨從業資格、銀行從業資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得註冊會計師資格、法律職業資格、資產評估師資格，或擔任上市公司董事、監事及高級管理人員等；
符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業協會提交基金託管人（的託管部門）或基金服務機構出具的最近三年的資產管理規模證明，或相關資格證書或證明。
上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統資格認定檔案上傳連線埠報送。
問：私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業資格考試的哪些科目可以認定基金從業資格？
答：一、根據《關於基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2015]112號）的規定，已於2015年12月份之前通過中國證券業協會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業協會的科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》考試，方可向中國證券投資基金業協會申請註冊基金從業資格。
二、已於2015年12月份之前通過中國證券業協會組織的《證券市場基礎知識》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎知識》和《證券發行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業協會申請註冊基金從業資格。
問：不符合上述三項資格認定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業資格？
答：參加中國證券投資基金業協會統一組織的科目一《基金法律法規、職業道德與業務規範》、科目二《證券投資基金基礎知識》和科目三《股權投資基金基礎知識》（2016年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請註冊基金從業資格。
解答十
私募基金登記備案相關問題解答（十）
問：第八輪中美戰略與經濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業申請登記成為私募證券基金管理機構，按規定開展包括二級市場證券交易在內的私募證券基金管理業務。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？
答：根據第七輪、第八輪中美戰略與經濟對話以及第七次中英經濟財金對話達成的政策成果，經中國證監會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業務，應當在中國證券投資基金業協會登記為私募證券基金管理人，並應當符合以下條件：
（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；
（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區金融監管當局批准或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；
（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到監管機構和司法機構的重大處罰。
有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。
外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規規定外，還應當遵守以下規定：
問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構如何進行私募證券基金管理人登記？
（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業協會已出台的相關規定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；
（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規及私募基金相關自律規則；
（三）中國律師事務所及其經辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所及其經辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構是否符合前述問答中所列登記條件和要求發表結論性意見。
外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業協會將自收齊材料之日起20個工作日內，以通過協會官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為其辦結登記手續。
外商獨資和合資私募證券基金管理機構可通過中國證券投資基金業協會官網“私募基金登記備案系統”欄目了解私募基金管理人登記和私募基金備案系統操作指南及相關政策信息。如需進一步了解相關信息，可以通過中國證券投資基金業協會官方微信公眾號、私募基金登記備案諮詢信箱以及私募基金全國統一諮詢熱線進一步諮詢。
解答十一
私募基金登記備案相關問題解答（十一）
問：中國證券投資基金業協會2016年5月13日發布的《私募基金登記備案相關問題解答（九）》中，對申請通過資格認定委員會認定基金從業資格的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應符合哪些條件？其推薦人有哪些需迴避的情況？
答：根據前兩批資格認定委員會表決情況，為使資格認定工作起到正面引導的作用，申請資格認定的人員及其推薦人，應具備一定行業地位或社會影響，且申請人應為行業資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要迴避：
1、同批表決中作為申請人的；
2、申請人與其推薦人互相推薦的；
3、與申請人任職同家機構，或關聯方及分支機構的；
4、因從事私募基金外包業務、審計或法律服務業務、評級業務等，與申請人存在商業利益關係的；
5、現從事私募投資基金監管、自律管理工作的；
6、一年內累計推薦人數3人次以上的；
7、被推薦的申請人近三年內發生違法違規、被行政處罰、被採取監管措施等情形的。
表決結束後，資格認定結果和相關推薦人的姓名、職務將一併通過中國證券投資基金業協會網站“從業人員管理--資格平台”向社會公示。
問：《私募基金登記備案相關問題解答（九）》中對於“從事經濟社會管理工作”，具體指的是什麼？
答：“從事經濟社會管理工作”主要指在政府機關、事業單位等部門從事經濟、金融相關工作的。為使資格認定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯繫方式。
解答十二
私募基金登記備案相關問題解答（十二）
問：私募基金管理人的高級管理人員以及一般從業人員如何取得基金從業資格？怎樣進行基金從業資格註冊？
答：私募基金管理人的高級管理人員基金從業資格取得方式有通過基金從業資格考試、或者符合一定條件的資格認定等方式，具體請參照《私募基金登記備案相關問題解答（九）》及《私募基金登記備案相關問題解答（十一）》。私募基金管理人的一般從業人員需通過基金從業資格考試取得基金從業資格。
基金從業資格註冊以機構統一註冊為主，已在基金行業機構任職的，應由所在任職機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）申請基金從業資格註冊。對於已通過考試但未在基金行業機構任職的，不必找機構“掛靠”，可以先由個人直接向協會申請基金從業資格註冊，在相關機構任職後，由所在任職機構向協會申請變更。協會從業人員管理系統正在完善相關功能，預計於2017年一季度完成系統升級，屆時將全面開放辦理私募基金管理機構的人員從業資格註冊，具體註冊流程另行通知。
根據《關於基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字〔2015〕112號）的有關規定，對已通過基金從業資格相關科目考試的，可以在考試通過後的4年內向協會申請基金從業資格註冊。對已通過基金從業資格相關科目考試超過4年的，在2017年7月1日前認可其考試成績，並可在此時間前按規定向協會申請基金從業資格註冊；對已通過基金從業資格相關科目考試，但滿4年未註冊基金從業資格的，在2017年7月1日之後，向協會申請基金從業資格註冊需重新參加基金從業資格考試或補齊近兩年的後續培訓30個學時。
問：私募基金從業人員如何按規定完成後續培訓學時？
答：私募基金從業人員應當遵守《證券投資基金法》及其他各類法律法規、自律規則和基本業務規範，遵循職業道德，掌握基金專業知識，了解創新業務、理論與技術前沿，並根據新業務、新形勢及時更新技術知識和專業技能，提升其執業勝任能力。
按照協會2016年2月5日發布的《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》，已經取得基金從業資格的私募基金管理人的高級管理人員，每年度需完成15學時的後續培訓方可維持基金從業資格。對在2015年12月31日之前取得基金從業資格的，需在2016年12月31日前完成15個學時的後續培訓；對在2015年12月31日之後取得基金從業資格的，需自資格取得之日起一年內完成15個學時的後續培訓。對已取得基金從業資格的私募基金一般從業人員，也應按照上述規定每年度完成15學時的後續培訓。
後續培訓有面授培訓和遠程培訓兩種形式。面授培訓可關注協會官網或微信公眾號發布的每年度培訓計畫和每期培訓通知；遠程培訓可登入遠程培訓系統參加學習，機構用戶或個人用戶均可通過遠程培訓系統進行註冊、選課、線上支付和課程學習。個人憑有效身份證件註冊並完成相應的培訓學時後，學時信息將被有效記錄，可登入協會官網“從業人員管理—培訓平台—培訓學時查詢”進行查詢。
問：在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規/風控負責人及其他高級管理人員有哪些要求？
答：為維護投資者利益，嚴格履行“受人之託、代人理財”義務，防範利益輸送及道德風險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：
（一）不得在非關聯的私募機構兼職。
（二）在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關在線上構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關在線上構兼職的高級管理人員履職情況。
（三）對於在1年內變更2次以上任職機構的私募高級管理人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。
（四）私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動契約。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規/風控負責人及其他高級管理人員高管任職相關決議及勞動契約。
已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。下一步協會將按照有關規定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規範的機構整改。
問：根據近期媒體報導，個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，協會如何評價？
答：私募基金行業的高級管理人員是私募基金行業的精英，也是重要的自律管理和行業服務對象。私募基金行業高級管理人員應充分珍視個人誠信記錄，誠實守信，自覺加強自身誠信約束和自律約束，防範道德風險。
個別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，屬於“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。
根據《中國證券投資基金業協會紀律處分實施辦法（試行）》，針對存在上述情況的個人，一經查實，協會將記入個人誠信檔案，視情節嚴重程度，採取行業內譴責、加入黑名單、取消其基金從業資格等紀律處分；針對存在上述情況的私募基金管理人，一經查實，協會將公開譴責，並將虛假填報情況進行公示，情節嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會計、外包業務等的中介服務機構，不得誤導、誘導私募基金管理人採取“掛靠”等方式，規避協會對私募高級管理人員從業資格管理的有關規定。若出現上述違規情形，一經查實，協會將對此類中介服務機構公開譴責，情節嚴重的，將暫停受理其相關業務並加入黑名單。
解答十三
私募基金登記備案相關問題解答（十三）
時間：2020-03-31
問：私募基金管理人在申請登記、備案私募基金時，應當如何落實專業化管理原則？
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十二條，以及中國證券投資基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》等相關自律規則，為進一步落實私募基金管理人專業化管理原則，切實建立有效機制以防範可能出現的利益輸送和利益衝突，提升行業機構內部控制水平，私募基金管理人在申請登記時，應當在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權、創業投資基金管理人”等機構類型，以及與機構類型關聯對應的業務類型中，僅選擇一類機構類型及業務類型進行登記；私募基金管理人只可備案與本機構已登記業務類型相符的私募基金，不可管理與本機構已登記業務類型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務。
若私募基金管理機構確有經營多類私募基金管理業務的實際、長期展業需要，可設立在人員團隊、業務系統、內控制度等方面滿足專業化管理要求的獨立經營主體，分別申請登記成為不同類型的私募基金管理人。
問：已登記多類業務類型、兼營多類私募基金管理業務的私募基金管理人，應當如何按照上述專業化管理要求進行整改？
答：截至目前，已有2198家私募基金管理人通過協會“資產管理業務綜合報送平台”，遵循專業化管理原則，完成登記備案。為協調統一行業自律管理標準，在“私募基金登記備案系統”中已登記多類業務類型的私募基金管理人，應當依照協會相關後續安排，通過“資產管理業務綜合報送平台”進行專業化管理事項的整改。
此類私募基金管理人應當從已登記的多類業務類型中僅選擇一類業務類型作為展業範圍，確認自身機構類型，通過“資產管理業務綜合報送平台”提交機構類型與業務類型變更申請，以落實專業化管理原則。此類私募基金管理人須在完成機構類型與業務類型的變更確認之後，方可提交新增私募基金備案申請。
針對此類私募基金管理人所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，若存在基金類型與管理人在“資產管理業務綜合報送平台”所選擇業務類型不符情形的，在基金契約、公司章程或者合夥協定（以下統稱基金契約）到期前仍可以繼續投資運作，但不得在基金契約到期前開放申購或增加募集規模，基金契約到期後應予以清盤或清算，不得續期；同時協會將在相關私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示。此類私募基金管理人應就此事項向相關私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權益。
解答十四
私募基金登記備案相關問題解答（十四）
問：中國證券投資基金業協會辦理私募基金管理人登記存在哪些不予登記的情形？中國證券投資基金業協會對此將如何處理？
答：根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》及相關自律規則，申請登記私募基金管理人的機構存在以下情形的，中國證券投資基金業協會將不予辦理登記：
一、申請機構違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關於資金募集相關規定，在申請登記前違規發行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的。
二、申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的。
三、申請機構兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》規定的與私募基金業務相衝突業務的。
四、申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的。
五、申請機構的高級管理人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監會採取市場禁入措施的。
六、中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他情形。
為切實維護私募基金行業正常經營秩序，敦促私募基金管理人規範運營，督促律師事務所勤勉盡責，真正發揮法律意見書制度的市場化專業制衡作用，進一步提高私募基金管理人登記工作的透明度，促進私募基金行業健康發展，自本問答發布之日起，在已登記的私募基金管理人公示制度基礎上，中國證券投資基金業協會將進一步公示不予登記申請機構及所涉律師事務所、律師情況，並建立以下工作機制：
一、中國證券投資基金業協會將定期對外公示不予辦理登記的申請機構名稱及不予登記原因，同時公示為該機構出具法律意見書的律師事務所及經辦律師名單。
二、律師事務所及經辦律師為一家被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，中國證券投資基金業協會將通過電話溝通、現場約談等多種途徑及時提醒該律師事務所及經辦律師相關業務的盡職、合規要求。
三、律師事務所的經辦律師累計為兩家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出於審慎考慮，自其服務的第二家被不予登記機構公示之日起三年內，中國證券投資基金業協會將要求由該經辦律師正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，提交現聘律師事務所的其他執業律師就申請機構私募基金管理人登記事項出具的覆核意見；該申請機構也可以另行聘請其他律師事務所重新出具法律意見書。同時，中國證券投資基金業協會將有關情況通報相關經辦律師任職的律師事務所。
四、律師事務所累計為三家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出於審慎考慮，自其服務的第三家被不予登記機構公示之日起三年內，中國證券投資基金業協會將要求由該律師事務所正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，重新聘請其他律師事務所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時，中國證券投資基金業協會將有關情況通報所涉律師事務所所在地的司法行政機關和律師協會。
五、律師事務所及經辦律師為已登記的私募基金管理人出具入會法律意見書或者其他專項法律意見書，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且出具了肯定性結論意見的，參照第二、三、四條原則處理。
律師事務所及經辦律師為申請機構就私募基金管理人登記事項出具的法律意見為否定性結論意見，但申請機構拒絕向中國證券投資基金業協會提供的，律師事務所及經辦律師可以將否定性結論意見及相關證明材料送達申請機構，同時抄送至中國證券投資基金業協會信箱（郵件以“申請機構名稱-律師事務所名稱/律師姓名-否定性結論意見”命名）。針對此種情形，相關機構經認定屬於不予登記情形的，中國證券投資基金業協會將對外公示該機構信息，並註明律師事務所及經辦律師發表了否定性結論意見。此種情形，不計入前述公示機制的累計案例次數。
中國證券投資基金業協會再次重申，私募基金管理人登記申請機構、律師事務所和其他中介服務機構，應當高度珍視自身信譽，審慎選擇業務合作對象，評估合作對象的資質以及業務開展能力。在申請私募基金管理人登記和提供相關服務的過程中，誠實守信、勤勉盡責，不應損害自身、對方機構及投資者的合法權益。
問：未完成首隻私募基金備案的私募基金管理人可否辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更？
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募投資基金契約指引》等相關要求，為保證新登記私募基金管理人的公司治理、組織架構和管理團隊的穩定性，確保私募基金管理人持續有效執行登記申請時所提出的商業運作計畫和內部控制制度，自本問答發布之日起，申請私募基金管理人登記的機構應當書面承諾：申請登記機構保證其組織架構、管理團隊的穩定性，在備案完成第一隻基金產品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不隨意更換總經理、合規風控負責人等高級管理人員。法律法規另有規定或發生不可抗力情形的除外。
中國證券投資基金業協會重申，已有管理規模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時，除應按要求提交專項法律意見書外，還應當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金契約、基金公司章程或者合夥協定的相關約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關表決程式；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關規定和基金契約、基金公司章程或者合夥協定的相關約定，向私募基金投資者就所涉重大事項及時、準確、完整地進行了信息披露。
解答十五
私募基金登記備案相關問題解答（十五）
問：私募基金管理人在申請登記、備案私募基金時，應當按照《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》的要求，落實專業化管理原則。中國證券投資基金業協會私募基金管理人會員機構確有開展跨資產類別配置的投資業務需求的，申請私募基金管理人登記時還需要注意哪些事項？
答：自2018年9月10日起，擬申請私募資產配置基金管理人的機構，可以通過資產管理業務綜合報送平台線上提交相關申請材料。申請機構應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關法律法規和自律規則的規定。外商獨資和合資的申請機構還應當符合《私募基金登記備案相關問題解答（十）》的相關規定。此外，申請機構還應當符合下列要求：
一、實際控制人要求。受同一實際控制人控制的機構中至少一家已經成為中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）普通會員；或者受同一實際控制人控制的機構中至少包括一家在協會登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規模年均不低於5億元，且已經成為協會觀察會員。
二、“一控”要求。同一實際控制人僅可控制或控股一家私募資產配置基金管理人。
三、股權穩定性要求。申請機構的第一大股東及實際控制人應當秉承長期投資理念，書面承諾在完成私募資產配置基金管理人登記後，繼續持有申請機構股權或實際控制不少於三年。
四、高級管理人員要求。申請機構應具有不少於兩名三年以上資產配置工作經歷的全職高級管理人員，或者具有不少於兩名五年以上境內外資產管理相關經驗（如投資研究、市場行銷、運營、合規風控或者資產管理監管機構或者自律組織工作經歷等）的全職高級管理人員。
針對符合上述要求的已登記私募基金管理人，申請變更登記為私募資產配置基金管理人的，協會在辦理通過後將變更公示該機構管理人類型。針對此類私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運作的存量私募基金，在基金契約、公司章程或者合夥協定（以下統稱基金契約）到期前仍可以繼續投資運作，但不得在基金契約到期前開放申購或增加募集規模，基金契約到期後應予以清盤或清算；如有續期的，應符合基金契約約定。協會將在相關私募基金公示信息中，對此情形予以特別提示。此類私募基金管理人應就此事項向相關私募基金投資者及時做好信息披露，維護投資者的合法權益。
問：私募資產配置基金申請備案應當符合哪些要求？
答：私募資產配置基金申請備案時，應當符合《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關法律法規和自律規則的規定。此外，申請備案的私募資產配置基金還應當符合下列要求：
一、初始規模要求。私募資產配置基金初始募集資產規模應不低於5000萬元人民幣。
二、封閉運作要求。私募資產配置基金契約應當約定合理的募集期，且自募集期結束後的存續期不少於兩年。私募資產配置基金存續期內，應當封閉運作。
三、組合投資要求。私募資產配置基金應當主要採用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產應當投資於已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設立的資產管理產品。
私募資產配置基金投資於單一資產管理產品或標的的比例不得超過該基金資產規模的20%。
四、槓桿倍數要求。結構化私募資產配置基金投資跨類別私募基金的，槓桿倍數（優先權份額/劣後級份額，中間級份額計入優先權份額）不得超過所投資的私募基金的最高槓桿倍數要求。
五、基金託管要求。私募資產配置基金應當由依法設立並取得基金託管資格的基金託管人託管。基金託管人不得從事與其存在股權關係以及有內部人員兼任職務情況的基金管理人管理的基金託管業務。
六、信息披露要求。私募資產配置基金進行信息披露時，應當符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協會相關自律規則的規定，明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。
七、關聯交易要求。私募資產配置基金管理人運用基金財產投資基金管理人、託管人及其控股股東、實際控制人、關在線上構或者與其有重大利害關係的機構的權益性資產或者從事其他重大關聯交易的，應當防範利益衝突，遵循持有人利益優先原則，建立健全內部審批機制和評估機制，符合基金的投資目標和投資策略，按照市場公允價值執行，並按照協會規定，履行信息披露義務
八、單一投資者的基金要求。僅向單一的個人或機構投資者（依法設立的資產管理產品除外）募集設立的私募資產配置基金，除投資比例、託管安排或者其他基金財產安全保障措施等由基金契約約定外，其他安排參照上述要求執行。
