西寧市、各自治州人民政府，海東行署，省政府各委、辦、廳、局：
中國證券監督管理委員會青海監管局等部門 《關於提高我省上市公司質量的實施意見 》已經省人民政府同意，現轉發給你們，請認真遵照執行。
青海省人民政府辦公廳
二00六年一月九日
為認真貫徹落實 《國務院批轉中國證監會關於提高上市公司質量的通知 》 （以下簡稱通知 ） （國發 〔2005〕34號 ）精神，提高上市公司質量，促進上市公司健康發展，現結合我省實際，提出以下實施意見。
一、認真學習 《通知 》精神，充分認識提高上市公司質量的重大意義
上市公司是資本市場發展的基石，提高上市公司質量是提高資本市場投資價值的源泉。十多年來，我省9家上市公司不斷發展壯大，已成為推動企業改革和帶動行業發展的重要力量。但由於受體制、機制、環境等因素影響，部分上市公司存在法人治理結構不完善、運作不規範、質量不高等問題，一定程度上影響了投資者的信心，制約了上市公司自身發展和資本市場的健康發展。提高我省上市公司質量，是當前一項十分重要和緊迫的任務，各地區、各部門要認真學習國務院通知精神，統一思想、提高認識，密切配合，建立高效、靈活的協作機制和信息共享機制，綜合利用經濟、法律和必要的行政手段，營造有利於上市公司規範發展的外部環境，支持和督促上市公司全面提高質量。政府各部門都要切實負起責任，按照職責分工，及時幫助上市公司解決發展中遇到的問題和困難。監管部門要強化對上市公司的監管，及時查處違法違規行為，對責任人視情節輕重，責成上市公司予以撤換或實行市場禁入，涉嫌犯罪的及時移送司法機關處理。
二、加強組織領導，營造促進上市公司健康發展的良好環境
（一 ）加強對提高上市公司質量工作的組織領導。省政府決定成立提高上市公司質量工作領導小組，由省政府領導任組長，成員由中國證監會青海監管局、省發展改革委、省經委、省國資委、省財政廳、人民銀行西寧中心支行、中國銀監會青海監管局的負責同志組成。領導小組下設辦公室，辦公室設在青海證監局，青海證監局領導兼任辦公室主任。
（二 ）建立防範和化解上市公司風險的工作機制。國務院要求各級政府要切實承擔起處置本地區上市公司風險的責任，建立健全風險處置應急機制，必要時對陷入危機、可能對社會穩定造成重大影響的上市公司實施託管。為此，成立由省政府辦公廳牽頭，省經委、省國資委、省財政廳、省公安廳、省法院、中國證監會青海監管局、中國銀監會青海監管局等單位組成的防範和化解上市公司風險處置工作小組。
（三 ）積極推動上市公司股權分置改革。通過股權分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，促進上市公司不斷完善法人治理結構，實現可持續發展。省政府決定成立由省國資委、省經委、中國證監會青海監管局等部門參加的股權分置改革工作領導小組，負責研究和組織我省上市公司的股權分置改革工作。各有關部門要高度重視股權分置改革工作，積極督促上市公司推進此項工作。各上市公司要結合各自實際情況，積極開展股權分置改革工作。2005年底以前，各上市公司要拿出切實可行的股改預案。省經委、國資委、中國證監會青海監管局要逐一分析研究我省上市公司股權分置改革的進展情況和存在問題，對工作進展緩慢的公司要制訂具體的計畫和時間表，落實責任人，定期檢查督促。
三、完善公司法人治理結構，提高上市公司經營管理和規範運作水平
（一 ）完善公司法人治理結構。要督促上市公司嚴格按 《公司法 》等相關法律法規和現代企業制度的要求，完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。同時，要加強內部控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性以及實施的有效性進行定期的檢查和評估。上市公司要通過自查和外部審計，及時發現內部控制制度的薄弱環節，認真整改，堵塞漏洞，提高風險防範能力。監管部門要進行經常性監督檢查，發現上市公司內部控制制度方面的問題，及時督促其進行整改。
（二 ）提高上市公司運營的透明度。上市公司要嚴格履行信息披露義務，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性。要制定嚴格的信息披露制度和內部信息報告制度。做好投資者關係管理，拓寬與投資者的溝通渠道，培育健康的上市公司企業文化。
（三 ）加強對上市公司高管人員的管理。上市公司要積極探索並規範激勵機制，通過股權激勵等多種方式，調動高級管理人員及員工的工作積極性。強化高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高公司業績。同時要強化目標責任約束機制，健全高管人員考核機制和優勝劣汰機制。
（四 ）增強上市公司的核心競爭力和盈利能力。政府各部門要積極支持優質企業利用資本市場做優做強，支持優質企業依託資本市場整體改制上市。省發展改革委、省經委等部門，要支持上市公司參與資源開發、基礎設施項目等重點工程的建設，使優質資源向上市公司集中。在資源開發，資產整合，資產重組中，支持上市公司通過收購兼併，提升公司的核心競爭力，實現可持續發展。同時，督促和支持具備再融資條件的上市公司，利用各種形式實現再融資，提高上市公司再融資效率。
四、重點解決影響上市公司質量的突出問題當前，影響上市公司質量的主要問題是，部分公司治理結構不健全，有的上市公司的控股股東或實際控制人占用上市公司資金，個別上市公司存在違規擔保，個別公司經營業績不佳等。對此要引起高度重視，認真加以解決。
（一 ）切實提高公司的獨立性，必須做到機構獨立、業務獨立，與控股股東在人員、資產、財務方面全面分開。嚴禁控股股東或實際控制人利用控制權，插手上市公司內部管理，干預上市公司經營決策，損害公司和其他股東合法權益。
（二 ）嚴禁占用上市公司資金。上市公司的控股股東或實際控制人不得以任何名目向上市公司借款，或通過由上市公司提供擔保、代償還債務、代墊款項等形式侵占上市公司資金。對已經占用的資金，可以採取現金清償、紅利抵償、以股抵債、以資抵債等方式償還，2006年底以前必須償還完畢。未按期償還的，將追究有關責任人的責任。國有控股股東在限期內未清償或出現新增侵占上市公司資金的，對相關負責人和直接責任人要給予紀律處分，直至撤銷職務。中國證監會青海監管局要定期檢查解決資金占用問題的進展情況，並向省國資委、省經委等部門通報進展情況。
（三 ）堅決遏制違規對外擔保。上市公司要根據有關法律法規明確對外擔保的審批許可權，嚴格擔保審批程式。任何人員不得違背公司章程規定，未經股東大會或董事會授權，以上市公司名義對外提供擔保。對已經存在的問題，監管部門要嚴格按有關規定督促整改，通過修訂章程，完善決策程式等方式來杜絕此類問題的發生。對拒不整改的，追究有關責任人的法律責任。人民銀行西寧中心支行要積極配合證券監管部門檢查上市公司對外擔保的相關情況。
（四 ）對經營業績不好的公司，各有關部門要在資產重組，開展新業務等方面給予支持。上市公司自身要加強技術創新、產品結構調整、強化管理等工作，努力提高自身競爭能力。
五、完善監管機制，強化監管協作
（一 ）強化上市公司監管。進一步加強上市公司監管制度建設，建立累計投票權制度和徵集投票權制度，完善股東大會網路投票制度、獨立董事制度、信息披露制度，規範上市公司運作。要不斷完善監管責任制，改進監管手段，完善上市公司風險監控體系。青海證監局要按監管協作制度，及時將涉嫌犯罪人員移交司法機關，嚴肅查處違法犯罪行為，增強對上市公司監管的威懾力，提高監管的有效性和權威性，維護市場和社會的穩定。
（二 ）加強上市公司誠信建設。青海證監局、青海銀監局、人民銀行西寧中心支行等部門要建立上市公司及其控股股東或實際控制人的信貸、擔保、信用證、商業票據等監管信息的共享機制，做到信息互通，及時將各自監管過程中發現的違法、違規情況相互通報，對嚴重失信者要予以公開曝光。
（三 ）規範上市公司控股股東或實際控制人的行為。一是通過宣傳新修訂的 《公司法 》、《證券法 》，讓上市公司的高管人員和大股東，樹立嚴格守法的觀念；二是加強制度建設，從制度上杜絕占用上市公司資金資產和違規擔保的行為發生；三是加強對控股股東生產經營狀況、資金資產完整性的了解，把握控股股東的真實情況，增強監管的針對性；四是加大對侵犯上市公司利益的控股股東或實際控制人的責任追究力度。通過對違規者嚴厲的查處和處罰，對其他人進行警示。
（四 ）加強監管，及時發現問題，快速處置風險。監管部門要深入開展調查研究工作，重點掌握風險公司情況，及時向政府及有關部門通報上市公司風險情況，做好化解和處置好上市公司風險的準備工作，制定高風險和危機公司的處置預案。針對我省上市公司的具體情況，制定切實可行的監管措施，落實監管責任人。每個季度進行風險分析，按國務院 《意見 》要求，把風險原因及時報告省政府，共同研究化解和處置風險的措施、辦法。
六、營造有利於上市公司規範發展的輿論氛圍各有關部門要加強對上市公司新聞報導的管理，引導媒體客觀、真實、全面地報導上市公司情況，切實防範並及時糾正對上市公司的失實報導，嚴懲違背事實、蓄意美化或詆毀上市公司的行為，避免誤導投資者。
