山東省省屬企業監事會管理暫行辦法

《山東省省屬企業監事會管理暫行辦法》是山東省為規範省屬企業公司治理結構，健全國有資產監督管理體系，加強監事會及監事管理而制定的辦法。

第一章　總則

第一條　為規範省屬企業公司治理結構，健全國有資產監督管理體系，加強監事會及監事管理，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《山東省企業國有資產監督管理條例》等法律法規，制定本辦法。

第二條　本辦法適用於山東省人民政府履行出資人職責的省屬企業（以下稱公司）。

第三條　公司依法設立監事會。監事會對股東會負責並報告工作，依照有關法律、法規及公司章程規定，對董事、高級管理人員執行職務行為進行監督，對公司財務進行監督檢查，維護公司及股東的合法權益。

第二章　機構配置

第四條　監事會成員一般為5—7人，由股東代表監事、專職監事和職工代表監事組成，其中職工代表監事比例不低於三分之一。

監事會組成人數、職工代表監事比例由公司章程規定。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五條　股東代表監事由股東派出。職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第六條　專職監事是按照規定程式從社會公開選聘，在公司專門擔任監事的人員。任期內不在任職企業擔任其他職務，不在任職企業之外的其他單位任職。專職監事由股東協商提名，股東會決定聘任和解聘，管理辦法另行制定。

第七條　監事實行任期制，每屆任期為3年。監事任期屆滿，經考核合格可以連任，股東代表監事、專職監事在同一公司連續任職不超過兩屆。

監事任期屆滿或者辭職、被解聘的，應在3個月內聘任新的監事。

第八條　監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

第九條　監事一般應具備下列任職條件：

(一)堅持黨的路線、方針、政策，誠信勤勉，遵紀守法，遵守社會公德和職業道德，無不良履職記錄；

(二)熟悉國有資產監管的法律法規和有關規定，熟悉行業特點和企業經營管理，具有財務、會計、審計、金融、投資等某一方面的專業特長或工作經驗，具有較強的組織協調能力、風險管理能力和分析解決問題能力；

(三)擔任過大型企業中層以上經營管理職務或者中型企業領導職務，或者黨政機關、事業單位處級以上領導職務，或者社會團體及其他機構相當領導職務，或者是財務、審計等方面的專家；

(四)具有能夠正常履行職責的身體條件；

(五)公務員擔任監事，應當符合機構編制及幹部管理有關規定；

(六)法律、法規和公司章程規定應具備的其他條件。

第十條　股東代表監事、專職監事實行任職迴避制度，嚴格執行任職迴避及專項報告有關規定。

第三章　職責

第十一條　監事會行使下列職權：

(一)監督檢查公司貫徹執行法律、法規以及國有資產監督管理規定和制度的落實情況，公司章程執行情況，公司內部控制體系、風險防範體系及預算管理體系的建立和運行情況；

(二)監督檢查公司重大決策行為，重點關注決策事項調研論證的充分性、決策要件的完備性、決策主體的合規性、決策程式的規範性，監督檢查董事會及專門委員會運作情況，審議董事會工作報告並提出書面意見；

(三)監督檢查公司重大經營管理活動，重點關注經營管理行為的合法性、妥當性；

(四)監督檢查公司財務，主要檢查財務狀況、資產質量和經營效益，重點關注財務管理制度執行、財務預算編制及執行、大額資金運作、董事和高級管理人員職務消費等情況，對財務報告等財務會計資料的真實性、合法性和完整性承擔監督責任；

(五)發現公司重大決策、重大投融資、重要資產處置、大額資金運作等事項存在的較大風險，情況緊急時可要求董事會或高級管理人員立即暫停該行為，並同時向股東會報告；

(六)監督檢查董事、高級管理人員履行職責情況，對其工作業績進行評價，並提出獎懲、任免建議；

(七)發現董事、高級管理人員存在違反法律法規、公司章程或國資監管有關規定的行為，損害公司利益或國有資產權益時，應要求其予以糾正，情節嚴重且拒不改正的，可向股東會提出罷免建議；

(八)組織實施公司年度財務決算審計工作，監督檢查財務決算審計過程，並對會計師事務所審計工作質量作出評價；

(九)法律法規、公司章程規定的其他職權。

第十二條　監事行使下列職權：

(一)出席監事會會議，對會議研究事項發表意見，就會議事項行使表決權，審議監事會報告；

(二)根據需要列席董事會、總經理辦公會以及監事會履行職責有關的其他會議，對所議事項進行質詢或提出意見建議；

(三)分析公司財務、經營管理等信息資料，跟蹤關注公司重要情況和重大事項，發現問題提交監事會討論；

(四)對董事、高級管理人員履職情況進行監督評價，發現其履職行為損害公司利益和股東權益的，提交監事會討論；

(五)履行法律法規和公司章程規定的其他職權。

第十三條　監事會主席召集和主持監事會會議，審定簽署監事會報告及其他檔案，代表監事會向股東會報告工作、與董事長或總經理交換意見。

第十四條　職工代表監事在履行職責過程中，應聽取和反映公司職工的意見建議，代表職工行使監督權利、發表意見，接受職工代表大會或職工大會民主評議。

第十五條　監事履行監督職權應當遵守法律法規和公司章程等有關規定，對公司負有忠實勤勉義務，遵守下列行為規範：

(一)不得泄露工作秘密和公司商業秘密；

(二)嚴守中央八項規定及省委實施辦法，不得違反規定接受公司提供的報酬和饋贈，不得為本人及他人謀取或變相謀取不正當利益；

(三)不得直接或間接持有公司出資的各級企業股權；

(四)不得參加有可能影響公正執行職務的活動；

(五)不得參加未經批准的出訪、學習和培訓等活動。

第四章　工作方式

第十六條　監事會採取下列方式履行職權：

(一)調閱公司有關檔案資料，要求公司相關人員就董事會運作、經營管理活動及財務狀況等事項作出說明解釋；

(二)對公司異常經營情況進行調查，必要時可要求公司財務總監及紀檢監察、內部審計等機構人員參與，經規定程式可聘請中介機構協助工作；

(三)根據需要代表公司依法對出資企業進行監督檢查；

(四)定期與董事、高級管理人員及紀檢監察、審計、財務等有關機構進行溝通，就公司應予以關注或整改的有關問題交換意見；

(五)以書面發函形式就有關問題對公司提出整改要求，未按要求整改的可提請股東會責成糾正。

第十七條　監事會可以根據需要委託中介機構進行專項審計，必要時可以提請股東會委託會計師事務所進行審計，提出有法律效力、責任明確的審計報告。

第十八條　監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開2次，審議監事會年度工作計畫及年度監督檢查報告等重要事項；臨時會議根據需要召開。

(一)監事會研究重大事項，由監事會全體成員集體決定，表決事項須經全體監事過半數通過，會議表決實行1人1票；

(二)監事有權在監事會會議上充分表達自己的意見、行使表決權，有權要求在會議記錄上對其發言情況做出說明性記載；

(三)監事會應對會議所議事項的決定及有關情況形成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上籤名；

(四)監事提交研究的問題，監事會未予以研究或研究後未形成一致意見的，可直接向股東或股東會報告。

第十九條　監事會應定期向股東會報告工作和公司情況，提交監督檢查報告。

第二十條　監事會應建立完善工作制度體系，報股東會備案。監事會應制定年度工作計畫和重點檢查計畫，提交股東會審議批准。

第五章　激勵約束

第二十一條　股東會應當建立監事會考核評價制度，綜合考慮公司發展情況和監事會履職情況，對監事會工作進行考核評價。

第二十二條　監事在監督檢查中成績突出，為維護股東及公司利益作出突出貢獻的，給予獎勵。

第二十三條　股東代表監事的考核評價由派出監事的股東負責。專職監事考核評價、薪酬管理由股東會負責。

第二十四條　股東會按照責任與職權相統一、導向與懲戒相結合、定性準確與處理恰當的原則，合理確定責任追究範圍，明確責任追究方式，嚴格責任追究程式，建立監事責任追究制度，促進監事依法履職。

對於應當發現而未發現問題和發現問題不揭示的行為，嚴肅追責。對以前任期內未履行監督職責應追究責任的行為，進行責任追溯。

第二十五條　董事會、高級管理人員故意隱瞞或提供資料不真實、不及時、不完整，導致監事會無法發現的，經認定可減輕或免除監事責任。

對應予追究責任的事項，監事已直接向股東會報告或會議記錄記載發表了反對意見的，經認定可免除責任。

第二十六條　根據情節輕重，責任追究採取通報批評、誡勉、責令檢查、扣減薪酬、解聘或辭退等方式，涉嫌犯罪的移送司法機關處理。

第六章　支持保障

第二十七條　股東會在確定公司的考核目標和考核結果，研究公司投資、改制、產權處置等事項，考察或考核公司領導人員時，應聽取監事會的意見。

第二十八條　公司董事會和高級管理人員應配合監事會開展工作，建立溝通交流、情況通報、信息報送機制，開放財務及辦公信息系統。公司內部重要人事任免、向出資企業委派監事應聽取監事會的意見。對監事會揭示的問題應及時進行整改並反饋整改結果。

監事會行使職權所必需的工作經費由公司承擔。

第二十九條　公司應設立監事會辦公室，負責業務聯繫、信息資料收集整理等日常工作，與其他機構合署辦公的應配備專職人員。

第七章　附則

第三十條　本辦法由省國資委等省政府授權履行出資人職責的機構或部門負責解釋。

第三十一條　本辦法自印發之日起施行，有效期為2年。省政府辦公廳2011年5月26日印發的《山東省省管企業監事會管理暫行辦法》同時廢止。