股權激勵:含義,由來,股權與期權激勵,具體解析,特點,關鍵點,模式,機制,價值,現

股權激勵，也稱為期權激勵，是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，是目前最常用的激勵員工的方法之一。

股權激勵主要是通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業形成利益共同體，促進企業與員工共同成長，從而幫助企業實現穩定發展的長期目標。

基本介紹

中文名：股權激勵
外文名：Equity incentive
含義：對員工進行的一種長期激勵機制
歸類：期權激勵的範疇
學科：EMBA、MBA等

含義,由來,股權與期權激勵,具體解析,特點,關鍵點,模式,機制,價值,現狀,制度,設計因素,相關概念,九大要素,作用,期權池,理論依據,代理人,合作預期,股權激勵理論基礎：一元兩化,五步連貫股權激勵法基本原理,定股,定人,定時,定價,定量,常用模式,

含義

股權激勵是企業拿出部分股權用來激勵企業高級管理人員或優秀員工的一種方法。一般情況下都是附帶條件的激勵，如員工需在企業乾滿多少年，或完成特定的目標才予以激勵，當被激勵的人員滿足激勵條件時，即可成為公司的股東，從而享有股東權利。

由來

創業公司發展早期，資金都比較緊張，而資金不足帶來最大的一個問題，就是人員流失，尤其是團隊的高級管理人員、核心員工，他們的流失會為創業公司造成不可估量的影響。為提高團隊凝聚力、用有限的薪資留住管理層及核心員工，企業家們絞盡腦汁、慢慢研究出了以公司股權為標的，向公司的高級管理人員及核心員工在內的其他成員進行長期激勵的制度，即股權激勵。

股權與期權激勵

關於股權和期權激勵的區別，我們先來看一下股權和期權的區別。股權是指股東基於股東資格而享有的、從公司獲得經濟利益並參與公司經營管理的權利；而期權是指公司授予某些人在未來一定期限內以預先確定的價格和條件來購買公司一定數量的股權或股份的權利。

實踐中，以“股權”和“期權”作為激勵的情況都有，具體由公司決定，主要考慮的因素包括公司的股權結構、現金流狀況、激勵對象的訴求等。

具體解析

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

特點

1、長期激勵

從員工薪酬結構看，股權激勵是一種長期激勵，員工職位越高，其對公司業績影響就越大。股東為了使公司能持續發展，一般都採用長期激勵的形式，將這些員工利益與公司利益緊密地聯繫在一起，構築利益共同體，減少代理成本，充分有效發揮這些員工積極性和創造性，從而達到公司目標。

2、人才價值的回報機制

人才的價值回報不是工資、獎金就能滿足的，有效的辦法是直接對這些人才實施股權激勵，將他們的價值回報與公司持續增值緊密聯繫起來，通過公司增值來回報這些人才為企業發展所作出的貢獻。

3、公司控制權激勵

通過股權激勵，使員工參與關係到企業發展經營管理決策，使其擁有部分公司控制權後，不僅關注公司短期業績，更加關注公司長遠發展，並真正對此負責。

關鍵點

1、激勵模式的選擇

激勵模式是股權激勵的核心問題，直接決定了激勵的效用。

2、激勵對象的確定

股權激勵是為了激勵員工，平衡企業的長期目標和短期目標，特別是關注企業的長期發展和戰略目標的實現，因此，確定激勵對象必須以企業戰略目標為導向，即選擇對企業戰略最具有價值的人員。

3 、購股資金的來源

由於鼓勵對象是自然人，因而資金的來源成為整個計畫過程的一個關鍵點。

4 、考核指標設計

股權激勵的行權一定與業績掛鈎，其中一個是企業的整體業績條件，另一個是個人業績考核指標。

模式

1.業績股票

是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業績股票的流通變現通常有時間和數量限制。另一種與業績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業績單位，它和業績股票的區別在於業績股票是授予股票，而業績單位是授予現金。

2.股票期權

是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時期內以事先確定的價格購買一定數量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自行為行權支出現金。目前在我國有些上市公司中套用的虛擬股票期權是虛擬股票和股票期權的結合，即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認購權，激勵對象行權後獲得的是虛擬股票。

3.虛擬股票

是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

4.股票增值權

是指公司授予激勵對象的一種權利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權獲得相應數量的股價升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權後獲得現金或等值的公司股票。

5.限制性股票

是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標（如扭虧為盈）後，激勵對象才可拋售限制性股票並從中獲益。

6.延期支付

是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計畫，其中有一部分屬於股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發放，而是按公司股票公平市價折算成股票數量，在一定期限後，以公司股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。

7.經營者/員工持股

是指讓激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

8。管理層/員工收購

是指公司管理層或全體員工利用槓桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風險共擔、利益共享，從而改變公司的股權結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。

9.帳面價值增值權

具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股淨資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股淨資產期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股淨資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益，並據此向激勵對象支付現金。

以上第一至第八種為與證券市場相關的股權激勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。而帳面價值增值權是與證券市場無關的股權激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務指標———每股淨資產值有關，而與股價無關。

機制

股權激勵手段的有效性在很大程度上取決於經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經理人的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環境。

1．市場選擇機制

充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，並對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發揮作用。對這樣的經理人提供股權激勵是沒有依據的，也不符合股東的利益。職業經理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態將淘汰不合格的經理人，在這種機制下經理人的價值是市場確定的，經理人在經營過程中會考慮自身在經理市場中的價值定位而避免採取投機、偷懶等行為。在這種環境下股權激勵才可能是經濟和有效的。

2. 市場評價機制

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經理人的業績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。沒有合理公正的市場評價機制，經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發揮作用。

3. 控制約束機制

控制約束機制是對經理人行為的限制，包括法律法規政策、公司規定、公司控制管理系統。良好的控制約束機制，能防止經理人的不利於公司的行為，保證公司的健康發展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內一些國有企業經營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助於提高約束機制的效率。

4. 綜合激勵機制

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業、不同的經理人、不同的環境和不同的業務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決於關於激勵成本和收益的綜合考慮。

5. 政策環境

政府有義務通過法律法規、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創造良好的政策環境，不合適的政策將妨礙各種機制發揮作用。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環境方面，政府也需要通過加強資本市場監管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經營者任用方式等手段來創造良好的政策環境。

價值

對非上市公司來講，股權激勵有利於緩解公司面臨的薪酬壓力。由於絕大大多數非上市公司都屬於中小型企業，他們普遍面臨資金短缺的問題。因此，通過股權激勵的方式，公司能夠適當地降低經營成本，減少現金流出。與此同時，也可以提高公司經營業績，留住績效高、能力強的核心人才。

對原有股東來講，實行股權激勵有利於降低職業經理人的“道德風險”，從而實現所有權與經營權的分離。非上市公司往往存在一股獨大的現象，公司的所有權與經營權高度統一，導致公司的“三會”制度等在很多情況下形同虛設。隨著企業的發展、壯大，公司的經營權將逐漸向職業經理人轉移。由於股東和經理人追求的目標是不一致的，股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

對公司員工來講，實行股權激勵有利於激發員工的積極性，實現自身價值。中小企業面臨的最大問題之一就是人才的流動問題。由於待遇差距，很多中小企業很難吸引和留住高素質管理和科研人才。實踐證明，實施股權激勵計畫後，由於員工的長期價值能夠通過股權激勵得到體現，員工的工作積極性會大幅提高，同時，由於股權激勵的約束作用，員工對公司的忠誠度也會有所增強。

現狀

1、股權激勵情況

截至2008年4月30日，深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年度年報，上市公司2007年度董監事薪酬和股權激勵情況悉數揭露。從整體上看，中小板上市公司均能如實反映公司的薪酬狀況，並且董監高薪酬與公司業績之間呈現正相關關係。中小板共有25家上市公司推出了股權激勵方案，其中有7家已經進入了實施階段，其餘18家都處於董事會預案並報證監會報備審批階段。在這25家公司中，大部分公司採用股票股權方式，對行權條件採用淨資產收益率、淨利潤增長率等指標加以限定，保證了公司長期穩定的增長。

2、上市公司股權激勵情況

自2010年起，A股公司大範圍實施股權激勵計畫，並普遍採取成本較低的股票期權激勵模式。從利益最大化的角度來看，上市公司偏愛在股市周期低點、公司股價低估時推出股權激勵方案。其中，中小板和創業板民企成為倡導股權激勵的絕對主力。

進入2008年後，受過國內外經濟金融形勢影響，A股出現大幅回調。股指的理性回歸使得股權激勵計畫實施的重新具備了極好的空間，上市公司推出股權激勵方案的積極性大增。僅僅在一季度就一共有21家企業宣布了股權激勵方案，其中，13家採用股票期權模式，5家採用限制性股票，2家採用股票增值權，1家採用限制性股票加股票增值權的混合模式。

2007年上市公司的股權激勵方案在數量遠不如2006 年多，全年一共有13家上市公司推出股權激勵方案。

2007 年上市公司股權激勵呈現以下幾個顯著特點：首先，雖然數量遠不如2006 年多，但是股權激勵方案的質量卻有了顯著的提高。特別是國有控股上市公司股權激勵逐步走向科學規範，表現在完善股權激勵業績考核體系，科學設定業績考核指標等方面。

其次，2007 年所有公布的方案均為股票期權方案。站在股東與公司的角度來看，相比限制性股票激勵方案，股票期權模式有兩個顯著的優點：一是股票期權模式獲得收益的難度更大，激勵對象的收益全部來自於上市公司股價對於授予價格的溢價。二是股票期權激勵計畫對上市公司現金流基本沒有影響。

再次，自2012年12月以來共有29家上市公司推出了股權激勵方案。我國上市公司已基本具備實施股權激勵的環境條件，實施股權激勵有利於解決管理層和股東利益一致性問題，並能持續、有效地促進上市公司價值和業績的提高，從而有效推動上市公司股價的上升，給投資者以強有力的信心和巨大的投資機會。

制度

股權激勵制度是以員工獲得公司股權的形式給予其一定的經濟權利,使其能夠以股東的身份參與企業決策、利潤分享,並承擔經營風險,員工自身利益與企業利益更大程度地保持一致,從而勤勉盡責地為公司的長期發展而服務的一種制度。股權激勵對改善公司治理結構、降低代理成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。

通常情況下股權激勵包括員工持股計畫(Employee Stock Ownership Plan ,簡稱ESOP)、股票期權(Stock Option)和管理層收購(Manager Buyout, 簡稱MBO)。

設計因素

1.激勵對象：既有企業經營者（如CEO）的股權激勵，也包括普通雇員的持股計畫、以股票支付董事報酬、以股票支付基層管理者的報酬等。

2.購股規定：即對經理人購買股權的相關規定，包括購買價格、期限、數量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。

3.售股規定：即對經理人出售股權的相關規定，包括出售價格、數量、期限的規定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據預先確定的方法計算出售價格。為了使經理人更多地關心股東的長期利益，一般規定經理人在一定的期限後方可出售其持有股票，並對出售數量做出限制。

4.權利義務：股權激勵中，需要對經理人是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務做出規定。

5.股權管理：包括管理方式、股權獲得來源和股權激勵占總收入的比例等。股權獲得來源包括經理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等。股權激勵在經理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。

6.操作方式：包括是否發生股權的實際轉讓關係、股票來源等。一些情況下，為了迴避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發生股權的實際轉讓關係。在股權來源方面，有股票回購、增發新股、庫存股票等。

九大要素

要素1：定目的

要素2：定對象

要素3：定模式

要素4：定數量

要素5：定價格

要素6：定時間

要素7：定來源

要素8：定條件

要素9：定機制

作用

一、建立企業的利益共同體

一般來說，企業的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業的長遠發展和投資收益，而企業的管理人員和技術人員受僱於所有者，他們更關心的是在職期間的工作業績和個人收益。二者價值取向的不同必然導致雙方在企業運營管理中行為方式的不同，且往往會發生員工為個人利益而損害企業整體利益的行為。實施股權激勵的結果是使企業的管理者和關鍵技術人員成為企業的股東，其個人利益與公司利益趨於一致，因此有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業利益的共同體。

二、業績激勵

實施股權激勵後企業的管理人員和技術人員成為公司股東，具有分享企業利潤的權力。經營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預期的收益或損失具有一種導向作用，它會大大提高管理人員、技術人員的積極性、主動性和創造性。員工成為公司股東後，能夠分享高風險經營帶來的高收益，有利於刺激其潛力的發揮。這就會促使經營者大膽進行技術創新和管理創新採用各種新技術降低成本，從而提高企業的經營業績和核心競爭能力。

三、約束經管者短視行為

傳統的激勵方式，如年度獎金等，對經理人的考核主要集中在短期財務數據，而短期財務數據無法反映長期投資的收益，因而採用這些激勵方式，無疑會影響重視長期投資經理人的收益，客觀上刺激了經營決策者的短期行為，不利於企業長期穩定的發展。引人股權激勵後對公司業績的考核不但關注本年度的財務數據，而且會更關注公司將來的價值創造能力。此外，作為一種長期激勵機制，股權激勵不僅能使經營者在任期內得到適當的獎勵，並且部分獎勵是在卸任後延期實現的，這就要求經營者不僅關心如何在任期內提高業績，而且還必須關注企業的長遠發展，以保證獲得自己的延期收人，由此可以進一步弱化經營者的短期化行為，更有利於提高企業在未來創造價值的能力和長遠競爭能力。

四、留住人才，吸引人才

在非上市公司實施股權激勵計畫，有利於企業穩定和吸引優秀的管理人才和技術人才。實施股權激勵機制，一方面可以讓員工分享企業成長所帶來的收益，增強員工的歸屬感和認同感，激發員工的積極性和創造性。另一方面，當員工離開企業或有不利於企業的行為時，將會失去這部分的收益，這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此，實施股權激勵計畫有利於企業留住人才、穩定人才。

另外，股權激勵制度還是企業吸引優秀人才的有力武器。由於股權激勵機制不僅針對公司現有員工，而且公司為將來吸引新員工預留了同樣的激勵條件，這種承諾給新員工帶來了很強的利益預期，具有相當的吸引力，可以聚集大批優秀人才。

期權池

期權池，是期權激勵衍生出的一個概念，特指公司股東拿出來激勵員工的那部分股權。

一、設定期權池有三種形式：

1、特定人代持；

2、設立有限合夥企業作為期權企業持有公司期權池；

3、設立有限責任公司作為期權企業持有公司期權池。

以上最常見的是第一種和第二種，具體企業可以根據自己的情況選擇。

二、期權池的大小

結合實踐，期權池一般為公司全部股權的10%~20%。為避免出現後期期權池不夠，建議根據企業實際情況分幾批進行激勵，可設定不同的激勵節點，如第一輪融資進入後拿出部分來激勵，或公司營業額達到特定目標時。

三、期權池的來源

一般來說，期權池是由創始股東從自己持有的股權中提取，但也有投資人和創始股東約定按照一定比例從各自持有的股權中提取的情況，屆時可以協商確定。

四、期權授予流程

首先需要和激勵員工就具體的激勵事項約定明確，包括但不限於授予的數量、條件、授予期限、行權的價格、考驗期等等，雙方協商一致後簽訂股權激勵協定。

其中設定授予期限主要是為了能留住員工，一般可設定為2年~4年，具體是按月計算還是按年計算或是根據業績達成情況，都可以由公司和員工來協商確定。只是，在每一個階段期限到期後，被授予股權激勵的員工需要在行權期內確定是否行權。

五、激勵對象離職

設定股權激勵的目的是為了促進企業和員工共同成長，如果員工中途退出，企業可以根據情況來處理，為保證公平合理，最好是區分一下員工離職的原因，結合企業利益，根據情況決定對於一授予的激勵股權是收回，或是讓其繼續持有。

實踐中，不論是正常離職或是違規被辭退，我們均建議企業收回被激勵股權，可以是以支付一定對價的方式，也可以是無償收回。原因：當公司後期進行股東身份登記時，對於已經離職的員工，有很大的不確定性，很有可能無法聯繫到，這樣的話一定程度上會對公司管理決策產生影響。

理論依據

代理人

代理理論指出，代理人對其自身的工作能力和工作努力程度的了解當然要高於僱主，因而就在僱主與代理人之間產生了信息不對稱問題。代理人知道這種信息不對稱的存在，因此，他們就有可能利用這一點在執行代理職能時不以僱主的利益最大化為目標，甚至做出有損僱主利益的決策。為了防止這一點，僱主就要對代理人的行為進行監控或將代理人的利益和自己的利益結合起來，進而轉嫁或消除所謂的“代理人風險”。股票期權可以將管理人員自身利益和公司股東的利益結合起來，從而在一定程度上消除“代理人風險”。

合作預期

合作預期理論認為，雖然通過監控能給僱主提供更多有關代理人的信息，但是，僱主和代理人雙方通過不斷的談判和合作最終能達成一個合理的協定，就是業績薪酬契約。代理人和僱主彼此相信對方的誠信，而代理人也願意和僱主共擔由其管理引起的風險。

股權激勵理論基礎：一元兩化

“一元”即“共享共贏”。

作為股權激勵的核心理念，既是股權激勵追求的目標，也是股權激勵必須遵循的原則，只有符合這一理念的股權激勵才是最有生命力的科學方案。

“兩化”即“個性化”和“制度化”。

【個性化】制訂股權激勵方案必須充分考慮企業性質、行業特徵、發展階段、股權結構和激勵對象等客觀因素，為企業量身定製符合企業實際狀況的方案。

【制度化】股權激勵作為公司頂層設計，必須可執行、可預期、可持續，以保護公司、股東以及經理人的權益。

五步連貫股權激勵法基本原理

定股

1、期權模式股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 “一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規範、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。

2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計畫規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

3、股票增值權模式

4、虛擬股票模式

定人

定人的三原則：

1、具有潛在的人力資源尚未開發

2、工作過程的隱藏信息程度

3、有無專用性的人力資本積累高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

三層面理論：

1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）

2、骨幹層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）

3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）

對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨幹層是我們股權激勵計畫實施的重點對象。

定時

股權激勵計畫的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計畫有效期滿，上市公司不得依據此計畫再授予任何股權。

1、在股權激勵計畫有效期內，每期授予的股票期權，均應設定行許可權制期和行權有效期，並按設定的時間表分批行權。

2、在股權激勵計畫有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計畫和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低於3年，在解鎖期內原則上採取勻速解鎖辦法^[4]。

定價

根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）上市公司股權的授予價格應不低於下列價格較高者：

1、股權激勵計畫草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2、股權激勵計畫草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

定量

定總量和定個量

定個量：

1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計畫獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批准的除外。

2、《試行辦法》在股權激勵計畫有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

定總量

1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。

2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。

3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。

常用模式

股票期權

（1）股票期權是一種選擇權，是允許激勵對象在未來條件成熟時購買本公司一定數量的股票的權利。

（2）公司事先授予激勵對象的是股票期權，公司事先設定了激勵對象可以購買本公司股票的條件（通常稱為行權條件），只有行權條件成就時激勵對象才有權購買本公司股票（行權），把期權變為實在的股權。行權條件一般就包括三個方面：一是公司方面的：如公司要達到的預定的業績；二是等待期方面的：授予期權後需要等待的時間（等待期一般為2－3年）；三是激勵對象自身方面的：如通過考核並沒有違法違規事件等。

（3）行權條件成熟後，激勵對象有選擇行權或不行權的自由。激勵對象獲得的收益體現在授予股票期權時確定的行權價和行權之後股票市場價之間的差額。如果股票市場價高於行權價，並且對公司股票有信心，那么激勵對象會選擇行權，否則激勵對象就會放棄行權，股票期權作廢。

限制性股票

公司預先設定了公司要達到的業績目標，當業績目標達到後則公司將一定數量的本公司股票無償贈與或低價售與激勵對象。授予的股票不能任意拋售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期內激勵對象獲授的股票不能拋售。禁售期根據激勵對象的不同設定不同的期限。如對公司董事、經理的限制規定的禁售期限長於一般激勵對象。二、解鎖條件和解鎖期的限制：當達到既定業績目標後激勵對象的股票可以解鎖，即可以上市交易。解鎖一般是分期進行的，可以是勻速也可以是變速。

股票增值權

股票增值權就是公司授予激勵對象享有在設定期限內股價上漲收益的權利，承擔股價下降風險的義務。具體來講：

（1）公司授予激勵對象一定數量的股票增值權，每份股票增值權與每股股份對應。

（2）公司在授予股票增值權時設定一個股票基準價，如果執行日股票價格高於基準價，則兩者的價差就是公司獎勵給激勵對象收益，激勵對象獲得的收益總和為股票執行價與股票基準價的價差乘以獲授的股票增值券數量。獎勵一般從未分配利潤中支出。如果執行日股票價格低於基準價，則要受到懲罰，如股票執行價與股票基準價的價差的二分之一從激勵對象的工資中分期扣除。

分紅權/虛擬股票

虛擬股票和分紅權類似，公司授予激勵對象的是一種股票的收益權，而非真實的股票。激勵對象沒有所有權、表決權，不能出售股票，離開公司自動失效。分紅權/虛擬股票一方面能夠使公司員工更直接地享受企業發展帶來的利益，另一方面不會改變公司的總資本和所有權結構，在政策法規上所受到的局限性比較小。舉例說明一下，對於一家未上市的創業型公司而言，沒有市場上公開發行的流通股票，對核心骨幹人員可以用期權來進行激勵，非核心人員可以選擇分紅權/虛擬股票激勵，假設公司年初估值為1億元，為員工甲配置1萬元的虛擬股票，若當年公司成功融資，融資估值為5億元，則在次年初給員工甲發放1萬元*（5億元/1億元）-1萬元=4萬元的現金分紅，與年終獎合併計稅。若公司當年未成功融資，或者融資估值並未發生變化，則不發放分紅。這樣對創業型公司而言也減少了現金壓力。

各種模式的特點和公司如何對口選擇

1、股票期權以未來二級市場上的股價為激勵點，不需要企業支出大量的現金進行即時獎勵。所以股票期權特別適合成長期初期或擴張期的企業，特別是網路、科技等發展潛力大、發展速度快的企業採用。一方面，這種企業股價上升空加大，將激勵對象的收益與未來二級市場上的股價波動聯繫起來，能夠達到很好的激勵作用，並且股票期權實施的時間期限一般比較長，一般為5－10年，所以對留住人才和避免管理層的短視行為具有較好的效果。同時，這種企業本身發展和經營的資金需求比較大，需要儘量降低激勵成本，而股票期權不需要企業現金支出，所以比較受該類企業的歡迎。當然，其他企業也完全可以採用這種模式，目前股票期權是上市公司採用最多的一種股權激勵模式，占到80%以上。

2、限制股票的特點是以公司的業績為股票授予的條件，所以將公司的業績與激勵對象的收益聯繫的特別密切。只有公司業績達到預定要求，激勵對象才可以免費贈與或低價授予股票，才能拋售股票。否則激勵計畫取消。該模式在成熟型企業中能收到更好的效果。因為該類企業在短時間內股價上漲空間不會很大，所以激勵對象的收益更多的來自於股票本身而非股價的漲幅。

3、股票增值權的授予不會影響公司的總資本和所有權結構，不涉及股票來源問題。但股票增值權大多是現金兌現，所以對企業資金壓力比較大。所以適合與現金充足、發展穩定的成熟型企業。

4、虛擬股票/分紅權模式實際上是將獎金延期支付，其資金來源於企業的獎勵基金，其發放不會影響公司的總資本和所有權結構。同時虛擬股票受市場的影響小，只要公司有好的收益，被授予者就可以通過分紅分享到好處。虛擬股票模式也需要公司以現金支付，因為支付的金額是與公司的收益正相關的，因此公司不會給公司帶來較大的現金壓力，所以適合與未上市的成熟型企業或需要普遍激勵的創業型公司。

股權激勵