新設分立

新設分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產分割，解散原公司，並分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。

在新設分立中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、業務範圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權、債務由新設立的公司分別承受。新設分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。

基本介紹

• 中文名：新設分立
• 外文名：The new division
• 別稱：解散分立
• 含義：公司將其財產分割，解散原公司

提交檔案

⑴擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設立登記申請書》和其他設立登記所需的檔案；

⑵原公司最高權力機構同意分立的決議；

⑶因公司分立而擬新設的公司簽訂的公司分立協定；

⑷原公司刊登的分立公告的報紙紙樣；

⑸分立前原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

⑹依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

⑺原公司已辦理變更或註銷登記的證明；

⑻原公司營業執照複印件；

⑼其他有關檔案。

法律、行政法規規定設立有限公司必須報經審批的，還應當提交有關的批准檔案；涉及前置審批項目或其他特殊情況的，則應提供有關部門的批准意見。

註銷登記

因新設分立而解散的原公司申請註銷登記時，需提交下列材料：

⑴公司法定代表人簽署的《外商投資的公司註銷登記申請書》；

⑵原審批機關的批准檔案；

⑶公司最高權力機構同意分立和解散的決議；

⑷因公司分立而擬新設的公司簽訂的公司分立協定；

⑸公司刊登的分立公告的報紙紙樣；

⑹分立前原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

⑺稅務和海關部門出具的完稅證明；

⑻公司營業執照正副本；

⑼其他有關檔案。

法律、行政法規規定公司註銷必須報經有關部門批准的，提交有關部門的批准意見

處理比較

新設分立是指將被分立企業分立組成兩個或兩個以上的新公司（即分立企業），被分立企業不需要經過法定的清算程式即可宣告解散。

企業經批准採取新設分立方式時，應當對原企業各類資產進行全面清查登記，對各類資產及債權債務進行全面核對查實，編制分立日的資產負債表及財產清冊。分立後的兩個或兩個以上的分立企業，其資產、負債和股東權益均以評估價值作為入賬價值，將註冊資本計入“股本”或“實收資本”科目，評估價值高於註冊資本的部分記入“資本公積”科目。

因此，應稅新設分立情形下，由於分立企業接受被分立企業資產會計上按評估價值入賬，稅收上也允許按評估價值在稅前扣除，會計與稅法規定一致。然而，在免稅新設分立下，分立企業接受被分立企業資產會計上按評估價值入賬，稅收上只允許按原賬面價值在稅前扣除。當資產的評估價值（入賬價值）大於原賬面價值（計稅基礎）時，形成遞延所得稅負債，即借記“所得稅費用”科目，貸記“遞延所得稅負債”科目；當資產的入賬價值小於計稅基礎時，形成遞延所得稅資產，即借記“遞延所得稅資產”科目，貸記“所得稅費用”科目。在資產耗用或處置時遞延所得稅資產或遞延所得稅負債轉銷。