基本介紹
- 中文名：企業法人分立
- 分離形式：派生分立方式
- 新設分立：設兩個及以上的具有法人
- 派生分立：將其部分業務劃出去另設一個
形式,分立的情況,合併和遷移,
形式
1、新設分立。即將原公司法律主體資格消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。
2、派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個新公司。
派生分立方式，本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。
為防止企業借合併或者分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第44條規定：“企業法人分立、合併，它的權利和義務由變更後的法人享有和承擔。”《中華人民共和國契約法》第90條規定：“當事人訂立契約後合併的，由合併後的法人或者其他組織行使契約權利，履行契約義務。當事人訂立契約後分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對契約的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”因此，當事人分立後，不僅原有的一切債權債務依法由分立後的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產所有權、經營權、智慧財產權等也都轉移給分立後的企業。如未與債權人達成協定，則分立後的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數額根據分立時的財產分配情況及分立後各法人的註冊資金數額來確定。
分立的情況
分立分兩種情況，一是從企業分離一部分出去，另成立新企業。這個新企業要辦理開業登記，原企業登記事項因分立而有變化。二是原企業分成兩個以上的企業，分立出來的企業要辦理開業登記。原企業因分立，登記事項有變化，如企業名稱、註冊資金、法定代表人、經營範圍、分支機構等，應辦理變更登記。
合併和遷移
企業法人分立是指一個企業法人分成兩個或兩個以上企業法人。因分立而保留的企業應申請變更登記；因分立而新開辦的企業應申請開業登記。
企業法人合併是指兩個或兩個以上的企業法人，合併為一個企業法人或合併為一個新的企業法人。因合併而保留的企業，應申請變更登記，因合併而終止的企業，應申請註銷登記；因合併而新開辦的企業，應申請開業登記。企業法人分立、合併，它的權利和義務，由分立、合併後法人享有和承擔。
