基本介紹
方式,根源,治理,
方式
大股東虛假出資
大股東虛假出資，是指大股東在上市公司成立時或增資配股中並沒有或者完全履行其出資行為或公司成立後抽逃其出資，包括公開發行虛假出資、配股虛假出資、收購出資不實等。大股東虛假出資，不僅嚴重影響了上市公司的正常生產經營活動，損害了公司信用，侵害了相關利益者的合法權益，而且嚴重擾亂了資本市場的正常秩序。
大股東直接截留上市公司的募集資金
大股東無償占用上市公司的資金
通過內部交易大股東將公司的資源轉移
利用特殊的身份、地位大股東運用內部人交易來實現自身的利益，這類行為包括直接的竊取或欺詐（當然，是非法的但較難發現）和關聯交易。由於上市公司與大股東之間存在著說千絲萬縷的聯繫，關聯交易非常普遍，並且成了大股東轉移上市公司資源、侵害中小股東利益的一條捷徑。
配股或增發新股掠奪屬於中小股東的財富
不流通的大股東願意通過面向流通股東的高溢價增發或自願放棄配股的方式稀釋自己的股份來獲取流通股東的資金，因為這些稀釋性後續發行並不會改變大股東的控股地位並獲取控制收益或溢價的局面。在通過高價配股或增發後，大股東利用其絕對或相對控股權的優勢，把上市公司作為自己的“小金庫”，任意占用上市公司的資金，通過投資行為、侵占資產、非公平關聯交易等手段獲取隱性收益。
利用資產重組掏空上市公司
資產重組本是實現資源最佳化配置、改善資產質量、提高經濟效益和產業升級、轉換的重要手段，但卻被一些重組股東用來“損人利己”。在取得控股權後，有些重組股東利用不等價的資產置換、挪用資金、利用殼資源再度進行股權轉讓獲利以及讓上市公司為其關聯企業貸款擔保等手段，將被重組方的財產占為已有。
根源
大股東“一股獨大”，股權結構不合理
大股東與中小股東利益不一致
截至 2004年底，上市公司7149億股的總股本中，非流通股份達4543億股，占上市公司總股本的64%，非流通股份中又有74%是國有股份。股權流動性分裂使流通股股東(中小股東)和非流通股股東 (大股東)之間的利益出現了不一致或者對立，使流通股股東和非流通股股東處於不平等的狀態，它是中國資本市場長期處於不正常狀態的最根本的制度性原因(吳曉求，2004)。因此，大股東可能以其他中小股東的利益為代價來追求自身利益最大化。
中小股東的利益的保護弱化
從巨觀的角度來看，《公司法》、《證券法》是調節資本市場運行和規範公司治理的最重要的法律，但目前這兩個法律都帶有明顯的制度缺陷，存在著與資本和公司運行環境不相宜的規定。目前公司治理中存在的董事長權力失控、董事會失責、監事會失察、內部人控制等問題與上述法規的缺陷有關。
內部治理機制不健全，激勵約束機制失效
由於《公司法》等法律存在缺陷，股東大會成了“大股東會”，且 “一股一票”投票制使中小股東對控股股東產生不了威脅。董事會的任何決議都能夠在股東大會上通過，股東大會不僅不能監督董事會和高層管理人員，而且使控股股東的隧道行為披上合法化的外衣。
董事會通常有戰略決策與監督管理的雙向職能。但因執行董事所占比例較高，董事會的監督作用有限，並且還存在著董事與經理們的合謀勾結掠奪公司及股東復位的行為。目前，儘管我國已經建立了獨立董事制度，但由於獨立董事的先天性不足，獨立性、精力都受到限制，基本上是“花瓶董事”、“人情董事”。
監事會是由股東大會選舉產生的專門負責監督的機構。但由於《公司法》沒有賦予相應的決策權或否決權，對董事會基本上構不成制約作用；沒有明確的監督監事會履行職責的制約機制，缺少勤勉盡責的外在壓力；監事會成員大部分是公司職工或股東代表，其職業生涯、工資待遇在很大程度上受制於董事會甚至經理層，監事會不可能真正行使其監督職責。
外部治理機制失效，缺乏有力的監管
因不完善、不健全，公司控制權市場未形成，資本市場監督制約失效；經理人市場基本不存在，威脅作用不足；金融體制不健全，銀行對企業的甄別與監督機制幾乎失效，更談不上相機治理；會計師事務所、律師事務所等多數中介機構沒有起到相應的作用；證券投資基金等機構投資者因自身規模小及上市公司信息披露制度不完善等原因沒有完全發揮其應有的功能；新聞輿論及社會公眾的監督明顯不足。
誠信缺失
治理
實現股權全流通，完善上市公司股權結構
健全內部治理機制，發揮獨立董事積極性
董事會要真正發揮其經營決策和監督經營者的雙重職責，首先董事會要獨立於控股股東，確定適當的規模；其次，選舉董事採用累積投票制，降低執行董事的比例；再次，要與經理層人員分開；其四，實行“集體決策個人負責”的決策機制，強化獨立性，強化董事的個人責任。其五，要約束董事長的權力，防止控股股東利用董事長的超強權力進行隧道行為，防止政府藉助董事長一職干預公司日常經營決策。最後，加大激勵機制。
改進監事會。完善監事會成員的提名和任命機制，成員除股東和職工以外，還應包括主要債權人等；監事會應獨立於董事會；完善法律體系，明確履行職責的相應權力與制約機制；不得辭退內部監事會成員，待遇不得低於同工種的其他人員。
完善獨立董事制度。加大獨立董事的比例，實現人員身份的廣泛性，包括中小股東代表、職工代表等；改現行的提名制為委派制，加強提名和選聘程式的獨立性；賦予獨立董事相應許可權，健全政策法規；建立市場機制，培育獨立董事市場，建立自律組織；規範獨立董事行為，注意與監事會在監督公司運營中的立場、地位和職責；建立激勵約束機制。
發展經理人市場，強化聲譽機制
誠實、守信、稱職的經營者是公司發展的動力源。首先，改政府或組織部門委派為由真正的企業所有者或股東聘任。其次，強化經理人的培訓和培養，建立經理人隊伍；建立經理人信用、業績檔案和聲譽機制。再次，建立、完善激勵機制。建立科學、完善的業績考核體系，根據業績高低確定其報酬的大小。最後，發揮媒體監督作用，強化聲譽約束機制。
培育積極的機構投資者，實現股東之間制衡
股權太集中易產生一股獨大，但股權太分散易產生內部人控制。因此，應積極培育具用信息、人才、資金等優勢的機構投資者，讓它們相對集中地持股，從而制約大股東，防範、糾正其隧道行為；消除過度投機行為、操縱市場的問題，解決經理人內部控制。同時，要加強機構投資者的自身建設，引導其發展，對其進行激勵約束。
完善法律法規體系，保護投資者的合法權益
實行累積投票制度、限制大股東的投票權，強化大股東的賠償責任，完善並嚴格執行上市公司與大股東“人員、資產、財務”三分開等；強調投資者的求償權，建立股東的代位訴訟制和股東直接訴訟制；完善《破產法》等法律，實施“揭開公司面紗”原則，提高法律的執行質量。同時，政府應對上市公司加強監管，加大對違法違規事件的打擊力度。
改革獨立審計委託模式，提高其監督作用
因目前聘用制度存在缺陷，註冊會計師沒有起到“經濟警察”的作用。因此，應實行上市公司會計報表審計市場保險制度並健全上市公司的法人治理結構。同時，改進會計師事務所的組織形式（合夥制、有限合夥、有限責任）、改進行業協會的定位、加強職業道德教育及行業監管和懲戒、健全“審計失敗”的法律訴訟機制，提高註冊會計師的誠信水平、業務水平和風險意識；建立有效的市場分配和激勵機制；加大對違法違規的打擊力度，提高註冊會計師的違規成本。
加強誠信建設，提高誠信水平
