上市公司隧道行為

20世紀最後20年裡，隨著中國計畫經濟向市場經濟轉軌，隨著各種金融工具的推陳出新，隨著資本市場的迅速發展，國內上市公司或控制上市公司的大股東通過種種正當及非法的手段侵蝕中小投資者利益已司空見慣。哈佛大學經濟學家安德烈·謝萊夫及其研究小組形象地把這一類行為描述為“隧道行為（Tunneling）”。

基本介紹

• 中文名：上市公司隧道行為
• 外文名：Tunneling
• 方式：大股東虛假出資
• 定義：上市公司非法侵蝕中小投資者利益
• 相關人物：安德烈·謝萊夫

上市公司隧道行為

也就是說，上市公司的大股東總是會通過種種手段挖掘見不得陽光的地下隧道，挖走中小股東手中的財富，轉移上市公司資產或利潤、掏空上市公司。這種隧道行為並非轉軌經濟國家或開發中國家所特有，反之，卻是世界範圍的普遍現象。於是，如何減少這類“隧道行為”也就成為現代公司治理的最大難題。

隧道行為的方式

（一）大股東虛假出資

大股東虛假出資，是指大股東在上市公司成立時或增資配股中並沒有或者完全履行其出資行為或公司成立後抽逃其出資，包括公開發行虛假出資、配股虛假出資、收購出資不實等。大股東虛假出資，不僅嚴重影響了上市公司的正常生產經營活動，損害了公司信用，侵害了相關利益者的合法權益，而且嚴重擾亂了資本市場的正常秩序。活力28大股東荊州市國資局拖欠配股資金2320萬元；閩福發大股東福州市財政局久未支付其配股資金5197.89萬元；康賽集團上市時其大股東康賽實業6800多萬元的股款是“借用”社會公眾配股的。

（二）大股東直接截留上市公司的募集資金

作為發起人，大股東在截留上市公司的募集資金上占有先天優勢。他們很容易利用代位管理募集資金之便，截留募集資金以為己用。2000年3月才上市的三九醫藥，實際募集資金16.7億元，而被大股東截留占用25.8億元，占用比例竟然超過154%。濟南輕騎首次發行募集資金到位後，就有3億元被三大銀行強行扣下替輕騎集團還債。

（三）大股東無償占用上市公司的資金

運用“騰挪”、“墊付”、“借用”、“賴帳”、“蠶食”等方法侵占上市公司的資金，這樣的例子枚不勝數。東海股份的大股東通過上市公司從銀行貸款，然後再轉手借給大股東和關聯企業。就這樣，第二大股東農工商東海總公司欠了上市公司5.21億元，其下屬的萬隆房地產公司更是欠下了6.97億元，12億元巨債壓在東海股份身上，成了東海股份的“噩夢”。粵金曼的大股東以集團的名義投資，但用的卻是粵金曼的錢，等項目成熟了再由上市公司收購，10多億元就這樣打了水漂。活力28集團對活力28的欠款高達2.46億元，棱光實業對恆通集團有3.486億元的應收款，這些欠款久拖不還或者莫名其妙的豁免，直接造成了上市公司的虧損。

（四）通過內部人交易大股東將公司的資源轉移出去

利用特殊的身份、地位大股東運用內部人交易來實現自身的利益，這類行為包括直接的竊取或欺詐（當然，是非法的但較難發現）和關聯交易。由於上市公司與大股東之間存在著說千絲萬縷的聯繫，關聯交易非常普遍，並且成了大股東轉移上市公司資源、侵害中小股東利益的一條捷徑。

1、利用關聯交易轉移上市公司的資源。這種方式主要有：原料和產品的購銷、收入和費用的轉移、資產和股權的買賣等。這種行為的特點是低價購入、高價賣出，總之以體現大股東的意圖進行交易。

2、以上市公司的名義借款或進行貸款擔保。中關村2001年6月1日為該公司的參股公司中關村通訊網路公司25.6億元的銀行貸款提供擔保，而該筆擔保金額占公司淨資產的145%。樂山電力的控股股東樂山市自來水公司為公司國家股託管方四川省交大創新投資有限公司2500萬元的銀行借款提供了連帶責任擔保。

3、給予上市公司管理層與其業績不相符的報酬，致使管理層與大股東相勾結。中小股東由於巨大的監督管理成本而不願進行監督從而產生“搭便車”行為，使大股東與公司管理層聯合起來大肆損害中小股東的利益。

（五）通過配股或增發新股掠奪本屬於中小股東的財富

不流通的大股東願意通過面向流通股東的高溢價增發或自願放棄配股的方式稀釋自己的股份來獲取流通股東的資金，因為這些稀釋性後續發行並不會改變大股東的控股地位並獲取控制收益或溢價的局面。在通過高價配股或增發後，大股東利用其絕對或相對控股權的優勢，把上市公司作為自己的“小金庫”，任意占用上市公司的資金，通過投資行為、侵占資產、非公平關聯交易等手段獲取隱性收益。

（六）利用資產重組掏空上市公司

資產重組本是實現資源最佳化配置、改善資產質量、提高經濟效益和產業升級、轉換的重要手段，但卻被一些重組股東用來“損人利己”。在取得控股權後，有些重組股東利用不等價的資產置換、挪用資金、利用殼資源再度進行股權轉讓獲利以及讓上市公司為其關聯企業貸款擔保等手段，將被重組方的財產占為已有。