2021年12月1日，海南省第六屆人民代表大會常務委員會第三十一次會議上通過了《海南自由貿易港市場主體註銷條例》，自2022年3月1日起施行。
基本介紹
- 中文名：海南自由貿易港市場主體註銷條例
- 頒布時間：2021年12月1日
- 實施時間：2022年3月1日
- 發布單位：海南省人民代表大會常務委員會
出台背景,條例全文,內容解讀,主要亮點,重要意義,
出台背景
出台《海南自由貿易港市場主體註銷條例》的目的是為了暢通市場主體退出渠道，建立註銷便利制度，完善優勝劣汰的市場機制，最佳化營商環境。
條例全文
第一條 為了暢通市場主體退出渠道，建立註銷便利制度，完善優勝劣汰的市場機制，最佳化營商環境，根據《中華人民共和國海南自由貿易港法》，遵循有關法律、行政法規的基本原則，結合海南自由貿易港實際，制定本條例。
第二條 省人民政府市場監督管理部門是市場主體註銷的登記機關，負責海南自由貿易港市場主體註銷登記、監督管理和服務。
市、縣（區）、自治縣人民政府市場監督管理部門負責本轄區市場主體的監督管理和服務。
第三條 省人民政府市場監督管理部門應當加強與人民法院、自然資源和規劃、商務、人力資源和社會保障、公安、國有資產管理、金融監管、稅務、海關、大數據等相關單位之間的信息共享和業務協同，建立市場主體註銷網上服務專區，制定標準化規則，完善市場主體註銷聯動服務，提高註銷登記效率。
第四條 市場主體因下列情形終止經營活動的，應當依法向登記機關申請註銷登記：
（一）章程或者協定約定的解散事由出現，但通過修改章程或者協定約定而存續的除外；
（二）經營期限屆滿未延期的；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷的；
（四）因合併或者分立需要解散的；
（五）經法定程式作出決議解散的；
（六）被依法宣告破產的；
（七）人民法院依法予以解散的；
（八）法律、法規規定的其他情形。
市場主體註銷依法須經批准的，應當經批准後向登記機關申請註銷登記。市場主體註銷前依法應當清算的，應當自清算結束之日起三十日內申請註銷登記。
第五條 市場主體申請註銷登記，應當向登記機關提交申請書和法律、法規規定的其他材料，並對其真實性、合法性、有效性承擔責任，不得提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得註銷登記。
登記機關對申請人提交的材料和信息進行形式審查。對申請材料齊全、符合法定形式的予以確認並當場登記。不能當場登記的，應當在三個工作日內予以登記；情形複雜的，經登記機關負責人批准，可以再延長三個工作日。登記機關辦理註銷登記手續後，市場主體終止。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關應當一次性告知申請人需要補正的材料。
利害關係人認為登記機關受理的註銷登記申請不符合法定條件的，可以通過國家企業信用信息公示系統或者直接向登記機關提出異議，提交相應證明材料，並對證明材料的真實性負責。登記機關應當對利害關係人提出的異議進行審查，作出是否註銷的決定。
第六條 市場主體申請註銷登記前，應當依法辦理分支機構註銷登記。
註銷分支機構的，應當自註銷決議或者決定作出之日起三十日內向該分支機構的登記機關申請註銷登記。
市場主體已經註銷導致其分支機構無法辦理註銷登記的，該分支機構註銷可以由已經註銷主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。
第七條 市場主體未發生債權債務或者已將債權債務清償完結的,未發生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），並由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以適用簡易註銷程式。上市股份有限公司和涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業除外。
第八條 市場主體有下列情形之一的，不適用簡易註銷程式：
（一）依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷的；
（二）被列入經營異常名錄的；
（三）存在股權或者投資權益被凍結、出質或者動產抵押等情形的；
（四）市場主體的分支機構未辦理註銷登記的；
（五）有正在被立案調查或者採取行政強制、被予以行政處罰、司法協助等情形的；
（六）註銷依法須經批准的；
（七）法律、法規規定的其他情形。
登記機關審查市場主體簡易註銷登記申請時，發現其存在前款第二項、第三項、第四項規定情形的，應當告知市場主體待上述情形消失後可以再次依程式公示申請簡易註銷登記。
第九條 市場主體選擇申請簡易註銷登記的，應當通過國家企業信用信息公示系統公示簡易註銷登記申請及全體投資人承諾書等信息，公示期為七日。公示期屆滿，相關單位、利害關係人未提出異議的，市場主體應當自公示期屆滿之日起二十日內向登記機關申請註銷登記。
個體工商戶通過簡易程式申請註銷登記的，無需公示。由登記機關將個體工商戶的註銷登記申請推送至稅務等相關單位，相關單位在十日內沒有提出異議的，可以直接辦理註銷登記。
第十條 利害關係人對市場主體公示的簡易註銷登記申請及全體投資人承諾書等信息有異議的，可以在公示期內通過國家企業信用信息公示系統或者直接向登記機關提出，提交相應證明材料，並對證明材料的真實性負責。
第十一條 市場主體申請簡易註銷登記，應當向登記機關提交以下材料：
（一）申請書；
（二）全體投資人承諾書或者人民法院終結強制清算程式的裁定、終結破產程式的裁定。
個體工商戶通過簡易程式申請註銷登記的，無需提交承諾書。
第十二條 市場主體因通過其登記的住所或者經營場所無法取得聯繫被列入經營異常名錄滿兩年的，登記機關可以對其作出除名決定。
第十三條 登記機關作出除名決定前，應當通過國家企業信用信息公示系統公示，公示期為三十日。
公示期屆滿，相關單位、利害關係人未提出異議的，登記機關應當作出除名決定，以統一社會信用代碼代替市場主體名稱，並向社會公示，但公示期屆滿前有下列情形之一的除外：
（一）市場主體已經辦理住所或者經營場所變更登記，或者提供的證據能夠證明其仍在登記的住所或者經營場所經營的；
（二）登記機關已經受理市場主體的註銷登記申請或者市場主體已經被依法註銷的；
（三）法律、法規規定的其他情形。
第十四條 市場主體被除名後，應當依法完成清算、辦理註銷登記，不得從事與清算或者註銷無關的活動。被除名期間市場主體存續。
第十五條 市場主體有下列情形之一的，登記機關可以對其作出依職權註銷的決定，辦理註銷登記：
（一）依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷滿六個月未申請註銷登記的；
（二）經營期限屆滿六個月未延期或者未申請註銷登記的；
（三）依法歇業期限屆滿未恢復營業或者未申請註銷登記的；
（四）依法被除名滿六個月未申請註銷登記的；
（五）法律、法規規定的其他情形。
第十六條 登記機關依職權擬對市場主體註銷的，應當通過國家企業信用信息公示系統進行公示，公示期為三十日。
公示期內，登記機關應當向自然資源和規劃、人力資源和社會保障、稅務、人民法院等相關單位徵詢市場主體是否涉及不動產權利登記、拖欠職工工資、欠繳社會保險、欠繳稅款及未結涉稅事項和審理、辦理或者執行中的案件等情形以及情況。相關單位收到徵詢意見函後應當於十個工作日內書面答覆。
第十七條 公示期屆滿，登記機關應當作出依職權註銷的決定，並向社會公布，但公示期內有下列情形之一的除外：
（一）市場主體在國家企業信用信息公示系統公示清算信息或者申請註銷登記的；
（二）利害關係人或者相關單位提出異議的。
市場主體在被註銷公示期內主動申請註銷登記的，登記機關應當依法為其辦理註銷登記。
第十八條 存在下列情形之一的，登記機關或者其上級機關，根據利害關係人請求或者依照職權，應當撤銷依職權註銷決定：
（一）利害關係人提供的人民法院、仲裁機構的生效法律文書或者其他證據能夠證明被依職權註銷的市場主體債權債務尚未清理完結，需要恢復該市場主體登記進行清算的；
（二）清算義務人依法組織清算並申請辦理註銷登記的；
（三）違反法定程式作出註銷決定的；
（四）根據本條例第十五條第一項、第四項規定作出依職權註銷決定的情形被依法撤銷的；
（五）為了國家利益或者社會公共利益，需要恢復被依職權註銷的市場主體登記的；
（六）其他應當撤銷的情形。
第十九條 因市場主體已經註銷導致其出資的市場主體無法辦理註銷登記的，可以由該已經註銷主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。
因市場主體之外的其他主體已經撤銷或者註銷導致其管理或者出資的市場主體無法辦理註銷登記的，可以由該已經撤銷或者註銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。
第二十條 清算義務人未依法履行清算、申請註銷登記義務，造成損害的，應當依法承擔民事責任，並三年內不得擔任其他市場主體的董事、監事、高級管理人員；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
市場主體未經清算被依法註銷的，其清算義務人依法承擔的組織清算義務不變。
第二十一條 市場主體提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得註銷登記的，由登記機關撤銷登記，依照國家有關規定予以處罰，並將市場主體列入嚴重違法失信名單予以懲戒。
市場主體被撤銷簡易註銷登記的，應當按照一般註銷程式申請註銷登記。
登記機關撤銷市場主體註銷登記時，應當將市場主體恢復到註銷前的狀態。第三人已經註冊使用被註銷市場主體名稱的，登記機關應當恢復被註銷市場主體的統一社會信用代碼，不再保留原名稱。
第二十二條 各級人民政府市場監督管理部門及其工作人員在註銷登記管理中濫用職權、弄虛作假、玩忽職守、徇私舞弊的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二十三條 本條例自2022年3月1日起施行。
內容解讀
八種情形應申請註銷登記
《條例》規定，省政府市場監管部門是市場主體註銷的登記機關，負責海南自由貿易港市場主體註銷登記、監督管理和服務。各市縣區政府市場監督管理部門負責本轄區市場主體的監督管理和服務。省政府市場監督管理部門應當加強與法院、自然資源和規劃、商務、人力資源和社會保障、公安、國有資產管理、金融監管、稅務、海關、大數據等相關單位之間的信息共享和業務協同，建立市場主體註銷網上服務專區，制定標準化規則，完善市場主體註銷聯動服務，提高註銷登記效率。
市場主體因下列八種情形終止經營活動的，應當依法向登記機關申請註銷登記：章程或者協定約定的解散事由出現，但通過修改章程或者協定約定而存續的除外；經營期限屆滿未延期的；依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷的；因合併或者分立需要解散的；經法定程式作出決議解散的；被依法宣告破產的；人民法院依法予以解散的；法律、法規規定的其他情形。
市場主體註銷依法須經批准的，應當經批准後向登記機關申請註銷登記。市場主體註銷前依法應當清算的，應當自清算結束之日起三十日內申請註銷登記。利害關係人認為登記機關受理的註銷登記申請不符合法定條件的，可以通過國家企業信用信息公示系統或者直接向登記機關提出異議。
註銷登記前應依法辦理分支機構註銷登記
此外，市場主體申請註銷登記前，應當依法辦理分支機構註銷登記。市場主體未發生債權債務或者已將債權債務清償完結的，未發生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），並由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以適用簡易註銷程式。上市股份有限公司和涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業除外。
但是，市場主體有下列七種情形之一的，不適用簡易註銷程式：依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷的；被列入經營異常名錄的；存在股權或者投資權益被凍結、出質或者動產抵押等情形的；市場主體的分支機構未辦理註銷登記的；有正在被立案調查或者採取行政強制、被予以行政處罰、司法協助等情形的；註銷依法須經批准的；法律、法規規定的其他情形。
五種情形登記機關可依職權註銷
《條例》稱，市場主體因通過其登記的住所或者經營場所無法取得聯繫被列入經營異常名錄滿兩年的，登記機關可以對其作出除名決定。登記機關作出除名決定前，應當通過國家企業信用信息公示系統公示，公示期為三十日。
市場主體有下列五種情形之一的，登記機關可以對其作出依職權註銷的決定，辦理註銷登記：依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷滿六個月未申請註銷登記的；經營期限屆滿六個月未延期或者未申請註銷登記的；依法歇業期限屆滿未恢復營業或者未申請註銷登記的；依法被除名滿六個月未申請註銷登記的；法律、法規規定的其他情形。
清算義務人未依法履行清算、申請註銷登記義務，造成損害的，應當依法承擔民事責任，並三年內不得擔任其他市場主體的董事、監事、高級管理人員；構成犯罪的，依法追究刑事責任。市場主體提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得註銷登記的，由登記機關撤銷登記，依照國家有關規定予以處罰，並將市場主體列入嚴重違法失信名單予以懲戒。
主要亮點
《註銷條例》是適應海南自由貿易港建設，建立完善的現代市場經濟體系的現實迫切需要。此次《註銷條例》主要有以下亮點：一是規範市場主體註銷登記的一般程式；二是最佳化簡易註銷程式；三是建立除名制度，及時清除失聯市場主體；四是建立依職權註銷制度，強制退出未履行註銷義務的市場主體。五是明確相關責任，保障相關利益方合法權益。
重要意義
省市場監管局黨組成員、省知識產權局局長肖超表示，《保護條例》出台具有重要意義，一是落實習近平總書記關於全面加強智慧財產權保護的重要講話精神和黨中央、國務院一系列決策部署的必然要求，二是提升海南自由貿易港智慧財產權保護法水平，營造海南自由貿易港一流營商環境的重要舉措；三是解決當前海南自由貿易港智慧財產權保護中存在的痛點難點問題的現實需要。此次《保護條例》主要內容共六十二條，分為總則、行政保護、司法保護、社會共治、運用與服務、監督管理、法律責任、附則等八章，突出了重點領域，構建了“大保護”“全鏈條”工作格局。
