海南自由貿易港境外投資招商指南:發布信息,內容全文,內容解讀,

《海南自由貿易港境外投資招商指南》是海南省商務廳於2022年12月編撰的檔案。

基本介紹

中文名：海南自由貿易港境外投資招商指南
發布單位：海南省商務廳

發布信息,內容全文,內容解讀,

發布信息

2022年12月，海南省商務廳編撰了《海南自由貿易港境外投資招商指南

內容全文

一、“為什麼選擇海南”

2020年6月1日，中共中央國務院印發《海南自由貿易港建設總體方案》（以下簡稱“《總體方案》”），推動建立與高水平自由貿易港相適應的政策制度體系，力爭將海南自由貿易港打造成為引領我國新時代對外開放的鮮明旗幟和重要開放門戶。《總體方案》還提出了稅收優惠、跨境資金流動自由便利、人員進出自由便利、運輸往來自由便利、發展現代產業體系等制度構建，為海南自由貿易港市場主體開展交易提供了便利，同時將極大激發各類市場主體活力。

2022年1月1日，《區域全面經濟夥伴關係協定》（RCEP）正式生效。RCEP是由東協10國外加中國、日本、韓國、澳大利亞、紐西蘭5國共15方成員共同協商，在貿易便利、投資便利、關稅優惠、國民待遇等方面達成了一系列互惠的協定，標誌著當前世界上人口最多、經貿規模最大、最具發展潛力的自由貿易區正式起航，這也為海南自由貿易港對外投資帶來了更多的機遇與便利。

為助力企業用足用好海南自由貿易港政策開拓多元化國際市場，本次主要聚焦“境外投資”方向，對海南自由貿易港等政策進行解析，實例展示政策套用場景，為海南商事主體提供從事境外投資提供指引。

二、投資形式及核准/備案流程

（一）投資形式

境外投資(OverseasDirectInvestment，簡稱“ODI”），是指中國境內企業（下稱“投資主體”）通過新設、併購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

1.投資主體：本指南所稱的投資主體指中國境內企業，不包含中國境內的自然人投資者。

2.投資地區：本指南所稱的境外投資，包括其他國家（地區），以及香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣。

3.出資形式：投資主體向境外投入的資產、權益，包括貨幣、證券、實物、技術、智慧財產權、股權、債權等。

4.投資目的：為了獲得境外資產或經營活動的所有權、經營管理權及其他相關權益。

（二）公司註冊流程

1.登記註冊業務的主要辦理途徑：

海南全面推行企業開辦全程網上辦，在海南商事主體登記平台（海南e登記）上可辦理名稱申報、註冊登記、印章刻制、申領普通發票、社保登記等各類企業開辦事項。

2.自主申報方式：

申請人可登錄“海南商事主體登記平台（海南e登記）”，或者下載“海南e登記”APP進行自主申報。

（1）提交格式化材料的,登記平台自動審核。

登記時限：即時辦結。

（2）通過上傳非格式化材料，經營範圍涉及法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批准的項目，上傳有關許可證書或者批准檔案複印件的，轉註冊官人工審核。

審核時限：自受理之日起3個工作日內辦結。

公司設立登記後，登記平台自動生成電子營業執照。若需要申領紙質營業執照的，由經辦人到屬地市場監督管理局領取紙質營業執照，電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

3.自主申報材料：

（1）《有限責任公司設立登記申請書》（按照登記平台步驟填報）；

（2）全體股東簽署的公司章程；

（3）股東及法定代表人身份證；

（4）法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批准的，上傳有關的批准檔案或者許可證件原件照片或掃描件；

（5）公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批准的項目，上傳提交有關的批准檔案或者許可證件原件照片或掃描件。

4.註冊流程：

通過海南e登記進行核名——提交資料（註冊地址、股東和法人身份證、公司章程等）——審核通過，領取營業執照——刻章備案——銀行開戶——稅務報到、核定企業稅種等（公司成立後，次月須報稅，無營收也要零申報）

（三）境外投資核准/備案流程

在我國現行的境外投資監管體系中，中國企業開展境外投資需要按照要求分別向發改委、商務部門、國家外匯管理局辦理申請核准、備案、登記等手續。投資主體在發展改革部門和商務部門進行企業境外投資項目核准、備案有關手續沒有先後順序。

2017年，國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部聯合印發《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》，加強對境外投資的巨觀指導，引導和規範境外投資方向，推動境外投資持續合理有序健康發展，其中明確規定限制開展房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資。

1.商務部門核准、備案

（1）核准/備案依據

根據《境外投資管理辦法》規定，企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核准管理。企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

（2）核准/備案途徑

對屬於備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案；3億美元以上項目省級商務部門初審後報商務部備案。對屬於核准情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

（3）核准/備案程式及申請材料

核准/備案程式：商務部和省級商務主管部門通過“境外投資管理系統”對企業境外投資進行管理，並向獲得核准/備案的企業頒發《企業境外投資證書》。《證書》是企業境外投資獲得核准的憑證，由商務部和省級商務主管部門分別印製並蓋章，實行統一編碼管理。

核准/備案申請材料：

①《境外投資申請表》，企業自行通過“商務部業務系統統一平台企業端”按要求填寫列印並並加蓋印章；

②申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營範圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等；

③境外投資相關契約或協定；

④有關部門對境外投資所涉的屬於中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；

⑤企業營業執照複印件。

（4）事中事後監管

自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。

企業應當要求其投資的境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

企業應當向原備案或核准的商務部或省級商務主管部門報告境外投資業務情況、統計資料，以及與境外投資相關的困難、問題，並確保報送情況和數據真實準確。企業應當登錄“境外投資管理系統”的對外投資合作信息服務，進入“備案（核准）報告”子模組開展報告。

2.發改部門核准、備案

（1）核准/備案依據

根據《企業境外投資管理辦法》規定，國家發展改革委對敏感類項目實行核准管理，對非敏感類項目實行備案管理。

（2）核准/備案途徑

實行核准管理的項目，投資主體應當通過“全國境外投資管理和服務網路系統”向國家發展改革委提交項目申請報告並附具有關檔案。其中，投資主體是中央管理企業的（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業，下同），由其集團公司或總公司向核准機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向國家發展改革委提交。

實行備案管理的範圍是投資主體直接開展的非敏感類項目；實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體註冊地的省級政府發展改革部門。

（3）核准/備案程式及申請材料

核准/備案程式：投資主體可訪問國家發展改革委入口網站(www.ndrc.gov.cn),在“政務服務中心”欄目下點擊進入“網上政務大廳”,在“我要申報”欄目下點擊“境外投資”,選擇“境外投資項目核准”或“境外投資項目備案”事項,點擊“事項申報”即可進入全國境外投資管理和服務網路系統，登錄後選擇“項目核准”或者“項目備案”開始申報。

投資主體也可直接訪問“全國境外投資管理和服務網路系統”(http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action)進行用戶註冊和登錄,登錄後選擇“項目核准”或“項目備案”開始申報。

兩個以上投資主體共同開展的項目，應當由投資額較大一方在徵求其他投資方書面同意後提出核准、備案申請。如各方投資額相等，應當協商一致後由其中一方提出核准、備案申請。涉及國家秘密或不適宜使用網路系統的事項，投資主體可以另行使用紙質材料提交。

核准/備案申請材料：

①項目申請核准（或備案）的請示；

②項目申請報告/境外投資項目備案表；

③項目申請報告/境外投資項目備案表的附屬檔案：投資主體註冊登記證明檔案、追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖、最新經審計的投資主體財務報表、投資主體投資決策檔案、具有法律約束力的投資協定或類似檔案、證明投資資金來源真實合規的支持性檔案、境外投資真實性承諾書。

（4）事中事後監管

核准檔案、備案通知書有效期2年。確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核准檔案或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。

屬於核准、備案管理範圍的項目，投資主體應當在項目完成之日起20個工作日內通過“全國境外投資管理和服務網路系統”提交項目完成情況報告表。

境外投資過程中發生外派人員重大傷亡、境外資產重大損失、損害我國與有關國家外交關係等重大不利情況的，投資主體應當在有關情況發生之日起5個工作日內通過“全國境外投資管理和服務網路系統”提交重大不利情況報告表。

3.外匯登記流程

（1）登記依據

國家外匯管理局《關於<境內機構境外直接投資外匯管理規定>的通知》（匯發〔2009〕30號）

國家外匯管理局《關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2012〕59號）

國家外匯管理局《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）

國家外匯管理局《關於廢止和失效5件外匯管理規範性檔案及7件外匯管理規範性檔案條款的通知》（匯發〔2019〕39號）

（2）辦理流程及材料

境內企業的境外直接投資備案申請獲得發改委及商務部門核准或備案後，可自行選擇註冊地銀行辦理直接投資外匯登記，完成直接投資外匯登記後，方可辦理後續直接投資相關賬戶開立、資金匯兌等業務（含利潤、紅利匯出或匯回）。

①境內機構境外直接投資前期費用登記

境外直接投資前期費用是指境內機構在境外投資設立項目或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用，包括但不限於：

收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；

在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

投資主體向境外匯出的前期費用，累計匯出額原則上不超過300萬美元且不超過中方投資總額的15%，銀行通過外匯局資本項目信息系統為境內機構辦理前期費用登記手續後，境內機構憑業務登記憑證直接到銀行辦理後續資金購付匯手續。前期費用累計匯出額超過300萬美元或超過中方投資總額15%的，境內投資者需提交說明函至註冊地外匯局申請辦理。

匯出境外直接投資前期費用的，需提交以下材料：《境外直接投資外匯登記業務申請表》；營業執照和組織機構代碼證。

②境內機構境外直接投資外匯登記

境內機構在以境內外合法資產或權益(包括但不限於貨幣、有價證券、智慧財產權或技術、股權、債權等)向境外出資前，應到註冊地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。

所需材料：

《境外直接投資外匯登記申請表》；

營業執照或註冊登記證明（多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內機構加蓋單位公章的營業執照或註冊登記證明複印件）；

境外投資資金來源證明、資金使用計畫、企業有關權力機構關於境外投資相關決議等真實性證明材料；

境外直接投資主管部門對該項投資的核准檔案或備案通知。

多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個境內機構向其所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記；銀行通過資本項目信息系統完成境外直接投資外匯登記後，其他境內機構可分別向登記地銀行領取業務登記憑證。

銀行通過資本項目信息系統為境內機構辦理境外直接投資外匯登記手續後，境內機構憑業務登記憑證直接到銀行辦理後續資金購付匯手續。

三、三大產業境外直接投資所得免稅優惠

（一）法定條件

在現行企業所得稅制度下，居民企業境外投資的股息、紅利等權益性投資收益，一般應按25%的企業所得稅稅率徵稅（在不考慮相關稅收優惠的情況下）。而2020年1月1日至2024年12月31日期間，在海南自由貿易港設立的旅遊業、現代服務業、高新技術產業企業新增境外直接投資取得的所得，滿足法定條件即可免徵企業所得稅。

（二）情景演示

甲公司是一家高新技術產業企業，2020年2月通過直接在境外A國新設相關科技產業類乙公司（直接投資架構）開展業務，甲公司持股比例為100%。2021年6月，乙公司作出利潤分配決定並向甲公司分配股息100萬元。

根據A國的國內稅法及與中國稅收協定的規定，A國的企業所得稅法定稅率和股息紅利源泉扣繳的預提所得稅率均為10%。

註：①此處為便於理解，僅關注股息匯迴路徑的稅務影響，暫不考慮境外子公司股息匯迴路徑的稅務影響，也不考慮境外乙公司層面的所得稅或間接抵免問題。

②此處以在境外設立子公司為例，在境外新設分支機構的情形下，傳統架構和海南架構下可獲得的免稅優惠相同。不同的是由於分支機構不具有分配利潤職能，因而境外分支機構取得的營業利潤所得，無論是否匯匯境內，均應當計入所屬年度的企業應納稅所得額。

傳統架構：

甲公司在A國繳納的所得稅為：100*10%=10萬元人民幣；

甲公司來源於A國的抵免限額為：100*25%=25萬元人民幣；

甲公司適用直接抵免政策，在A國已繳納的10萬可在抵免限額25萬內抵扣，因而甲公司在中國應繳納的稅額為：25-10=15萬元人民幣。

海南架構：

甲公司在A國繳納的所得稅同傳統架構，但如在滿足海南境外投資所得免稅的法定條件的情形下，甲公司在中國應繳納的稅額為0元人民幣。

相比傳統架構，節省了15萬元人民幣的稅收。

（三）申報流程及備存材料

在年度納稅申報時按規定享受。具體申報流程及企業應備存材料如下表：

境外直接投資所得免稅申報
#	步驟及說明
第一步	進入海南省電子稅務局
第二步	填寫財務報告：單擊【我要辦稅】——【稅費申報及繳納】——【財務報表報送】——【財務報告報送與信息採集】，進入財務報表報送頁面
第三步	填寫企業所得稅年度納稅申報表：【我要辦稅】—【稅費申報及繳納】—【企業所得稅申報】—【居民企業（查賬徵收）企業所得稅年度申報】，進入《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表（A類，2017年版》
第四步	填寫《境外所得納稅調整後所得明細表》（A108010）第19-26列：“其中：新增境外直接投資所得”。
具體可參考	1、《國家稅務總局關於企業所得稅年度彙算清繳有關事項的公告》（國家稅務總局公告2021年第34號）； 2、海南稅務：新版企業所得稅年度納稅申報表改哪兒了？一篇文章看明白； 3、《企業所得稅申報事項目錄》。
#	企業主要留存備查材料
1.	企業屬於自貿港鼓勵類產業目錄中的旅遊業、現代服務業、高新技術產業；
2.	新增境外直接投資所得符合條件的說明。
註：	如今後政策調整，納稅人應根據稅務部門的要求和《企業所得稅申報事項目錄》最新分類事項進行填報。

四、實例參考

2021年度企業所得稅年度彙算清繳及關聯申報工作已於5月31日完成，省稅務局反饋，有兩家公司完成“新增境外直接投資所得免徵企業所得稅”的優惠申報和享受。

（一）海南某遊戲公司開展境外投資業務情況

海南某遊戲公司開展境外投資業務情況

海南某遊戲公司（以下簡稱“A公司”），於2019年8月成立，註冊資本金1000萬元人民幣，主要經營基礎軟體服務、套用軟體開發、網際網路文化活動、網際網路遊戲活動等。

A公司2020年通過省發改委和省商務廳備案，在香港註冊成立境外子公司（以下簡稱“B公司”），B公司主要負責A公司遊戲的海外發行，由A公司100%控股。

A公司於2021年9月向B公司匯出資本金1000萬港幣（折合128.43萬美元），該筆款項來源於A公司自有資金，用途為購買軟硬體設施及境外遊戲推廣所需的研發、運營及推廣費用，並於2022年1月收到B公司利潤分紅1.9億元人民幣（折3000萬美元）。

2.境外企業收入情況

B公司收入來源主要是為廣告變現收入、玩家遊戲充值收入。其經營模式主要有兩類：一是授權第三方平台發行遊戲。其遊戲用戶在平台上消費後，由平台扣除一定比例並代繳稅費後，按約定將剩餘部分定期結算支付給B公司。二是自主發行並通過第三方收款渠道收款。遊戲用戶通過第三方支付網關消費後，扣除一定比例服務費及代繳稅費後，與B公司支付結算。B公司所發行遊戲在歐美及香港廣受歡迎，在印尼、中東等國家下載量也在頭部榜上。以B公司所發行某個遊戲為例，該遊戲在平台GooglePlay上的累計下載量超5000萬，按20%月活量，人月均消費5元人民幣計算，本產品年均收入約為0.9億美元。根據企業所提供材料，可判斷該公司境外收入數據真實。

3.境外企業收入合理性判斷

轄內中行審核了B公司經審計的財務報告、與第三方合作協定及收付款回單等真實性證明材料，並參考了白鯨出海平台公布數據、2021年遊戲年度報告內容後，判斷B公司境外收入合理，並在審核了該公司股東決議、境外投資主管部門出具材料及ODI業務登記憑證等材料後為企業辦理了利潤匯回手續。

4.境外企業納稅情況

香港採用“地域來源原則”徵稅，即註冊在香港的企業也只須對源自香港部分的利潤課稅。B公司遊戲玩家市場主要在歐美、東南亞，95%以上收入在香港境外，企業已向香港稅務局提交“離岸豁免”稅務處理申請。

5.境內主體“新增境外投資所得免所得稅”政策享受情況

A公司已向海南省稅務部門就利潤分紅1.9億元人民幣（折3000萬美元）匯回申報稅收優惠。

所得稅減免——根據《國家稅務總局海南省稅務局關於海南自由貿易港企業所得稅優惠政策有關問題的公告》（國家稅務總局海南省稅務局公告2020年第4號）規定，旅遊業、現代服務業、高新技術產業企業新增境外直接投資取得的所得免徵企業所得稅。

減免申報——根據海南省稅務局、省發改委、省財政廳聯合印發的《海南自由貿易港鼓勵類產業企業享受優惠政策爭議協調辦法》規定，企業申請鼓勵類產業稅收優惠採取“自行判別、申報享受、相關材料留存備查”的方式，即企業根據自身情況自行判斷是否符合條件、自行申報稅收優惠，稅務部門將於每年年中對上一年去申報情況統一抽查，查看企業留存真實性證明材料，判斷其申報是否合規合理。

按照《中華人民共和國企業所得稅法》之規定，企業所得稅的稅率為25%，根據A公司的實際情況，上述1.9億元人民幣利潤分紅款在無在境外所得稅收抵免，且不計其他扣除的情況下，對應的應納稅額約為人民幣4750萬元。也就是說，A公司節省了企業所得稅人民幣4750萬元。

（二）海南某醫療器械貿易公司開展境外投資業務情況

海南某醫療器械貿易公司開展境外投資業務情況

1.境內投資主體基本情況

某醫療公司（以下簡稱C公司）是一家致力於醫療器械耗材研發、生產、行銷的高科技製造企業，業務涵蓋醫用耗材、康養器械、理療護理等系列產品。產品廣泛套用於醫療機構、養老護理機構、家庭日用及其他相關行業。C公司醫療產品已經遠銷美洲、歐洲、亞洲、非洲、大洋洲的120+個國家和地區；在德國、加拿大、馬來西亞設有銷售辦公室，市場覆蓋美、歐、日等120多個國家和地區。

2021年，該公司在海南成立全資子公司（以下簡稱D公司），註冊資本3000萬元人民幣,經營範圍包含:日用百貨銷售;化妝品零售;家具銷售;辦公用品銷售;計算機軟硬體及輔助設備零售;珠寶首飾零售;國內貿易代理等。

2.境外企業基本情況

2021年5月，D公司通過省發改委和省商務廳備案，在香港註冊成立境外子公司（以下簡稱E公司），投資6.5萬美元，主要經營範圍為醫療用品及器械的國際貿易、市場推廣及產品相關的商業諮詢，並於2022年收到E公司利潤分紅20萬人民幣。

3.境內主體“新增境外投資所得免所得稅”政策享受情況

D公司已向海南省稅務部門就利潤分紅20萬元人民幣匯回申報稅收優惠。

按照《中華人民共和國企業所得稅法》之規定，企業所得稅的稅率為25%，根據D公司的實際情況，D公司節省了企業所得稅人民幣1.7萬元。

內容解讀

《指南》聚焦“境外投資”方向，對海南自由貿易港政策等進行解析，實例展示政策套用場景，為海南商事主體從事境外投資提供指引，助力企業用足用好海南自貿港政策、開拓多元化國際市場。

《指南》分“為什麼選擇海南”“投資形式及核准/備案流程”“三大產業境外直接投資所得免稅優惠”“實例參考”四大部分。《指南》指出，《海南自由貿易港建設總體方案》出台，政策落地見效，極大激發各類市場主體活力。同時，《區域全面經濟夥伴關係協定》(RCEP)生效實施，為海南自由貿易港對外投資帶來了更多的機遇與便利。

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