《關於國有企業改制規範操作的意見》是河北省政府國有資產監督管理委員會發布的檔案，發布日期是2009年06月01日。
基本介紹
- 中文名：關於國關於國有企業改制規範操作的意見有企業改制規範操作的意見
- 發文字號：冀政辦〔2004〕6號
- 發布機構：河北省政府國有資產監督管理委員會
- 發布日期：2009年06月01日
檔案原文
為深入貫徹落實黨的十六屆三中全會精神和國務院辦公廳《關於規範國有企業改制工作的意見》（國辦發[2003] 96號）以及省委、省政府《關於加快推進國有企業改革的指導意見》（冀發[2003]15號），規範國有企業改制工作，結合我省實際，提出國有企業改制規範操作意見。
一、國有企業改制的原則
(一)堅持國有經濟有進有退，有所為有所不為，做到進而有為，退而有序。圍繞最佳化國有經濟布局和結構，完善國有資本有進有退、合理流動的機制，進一步推動國有資本通過改制更多地流向關係國民經濟全局的重要行業和關鍵領域，培育發展一批具有國際競爭力的大公司大集團，增強國有經濟的控制力。對屬於一般競爭性領域的國有中小企業，通過實行各種有效的改制形式，儘快實現國有資本大部分或全部平穩退出。
(二)大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟。除資產經營公司等極少數必須由國有獨資的企業外，其他國有企業都要實行國有資本和其他各類資本的混合持股，下大力解決國有企業“一股獨大”問題，實現投資主體多元化。今後，國有資本投資設立企業時，一般都應多方吸引社會其他投資，共同組成多元投資主體的公司制企業，使股份製成為公有制的主要實現形式。
(三)著力建立健全歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。要依法搞好清產核資、產權界定。規範發展產權交易市場，健全產權交易規則和監管制度，推進國有產權有序流轉，促進國有資產最佳化配置。要維護產權主體的合法權益和平等發展的權利,確保各類產權不受侵犯。
二、國有企業改制的主要形式
(四)國有企業改制形式主要包括有限責任公司、股份有限公司、股份合作制；轉讓國有產（股）權；國有企業利用外資、民資併購重組等。
(五)國有企業實施產權主體多元化改革，要堅持因企制宜、一企一策。主要類型包括：
吸收增量型。即將原企業國有淨資產作價出資，通過吸收外資、民間資本和其他法人投資入股的方式增加企業資本總量，降低企業國有資本所占比例。
存量置換型。即將國有資產在產權交易市場通過拍賣、招標或協定轉讓等方式公開轉讓，吸收各種非國有股東投資入股，全部或部分退出國有資本，降低國有股的比重。對實行存量資產置換的部分大型企業，可從其稅後未分配利潤或資產轉讓收益中提取一部分，納入省屬國有企業改革專項資金用於支付其他國有企業的改革成本，不再轉增國有資本，實行直接減持。
擴股棄權型。即在保障國有資本權益的前提下，公司制企業中的國有股東全部或部分放棄增資擴股權，增加非國有股東持股比例，降低國有股比重。
三、國有企業改制方案的制定和審批
(六) 國有企業改制必須制定改制方案。方案由改制企業國有產權持有單位負責組織企業制定。
(七)國有企業改制方案內容包括：企業基本情況，改制總體思路和指導原則；國有資產處置，土地資產處置，股權設定，職工安置方案，債務處置方案，改制後企業的發展規劃；改制工作的組織領導和時間安排，需政府協調解決的問題等。
（八）國有企業改制方案要按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令378號)和國有資產監督管理機構的有關規定履行決定或批准程式，未經決定或批准不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動和社會保障、土地等事項的，需預先報同級人民政府有關部門審核，批准後按隸屬關係報國有資產監督管理機構協調審批；重點企業、國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不絕對控股或不參股的企業，改制方案由國有資產監督管理機構研究後報同級人民政府批准；轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定處理。國有企業改制設立有限責任公司、股份有限公司或轉讓國有股權的特定程式，按《公司法》和我省有關規定辦理。
四、國有企業改制中的國有資產認定和保全
(九)認真清產核資，界定產權。國有企業改制前，要按照省國資委《河北省國有企業清產核資實施辦法》（冀國資［2003］5號）等有關法規規定進行清產核資，對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。
按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益,其中國有企業借貸資金形成的淨資產必須界定為國有產權；對國家沒有出資,且有充分證據證明企業在辦理工商註冊時和經營過程中沒有國有資本金注入,屬於掛靠性質的企業,由國有資產監督管理機構會同工商行政管理部門進行核實認定,並辦理解除掛靠手續。具體實施細則由國有資產監督管理機構會同工商行政管理部門進行研究制定。
（十）嚴格財務審計。國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定選聘具備資格的會計師事務所進行財務審計，企業前三個完整會計年度的財務會計報告未經審計的，應一併進行審計。凡改制為國有股不絕對控股或不參股的企業，必須按照有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和檔案，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料檔案或違法辦理會計事項。
(十一)依法核銷資產損失和評估資產。改制企業清產核資中清出的各項資產損失，要按照國家和省有關規定，報國有資產監督管理機構核實和認定，經批准後可予以財務核銷。國有資產監督管理機構對由其履行出資人職責的國有企業審批核銷的國有權益，應當抄送企業的主管財政機關，其中審批處理的資產損失涉及企業損益的，應當事先徵求主管財政機關的意見。
改制企業應在財務審計報告的基礎上，依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）和國有資產監督管理機構的有關規定，由直接持有該國有產權的單位決定選聘具備資產評估和土地估價資質的中介機構，對改制企業的資產（包括企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產）和土地使用權進行整體評估。對中介機構出具的資產評估報告，應按有關規定進行核准，同時，資產評估結果應向改制企業全體職工張榜公布，實行民主監督。
國有資產監督管理機構可根據改制企業的資產評估結果和企業的實際情況，核定用於企業改制的國有淨資產額。多個國有股東共同出資設立的國有控股的公司制企業,核定用於企業改制的國有淨資產時,應當包括所有國有股東享有的國有股權益。
(十二)公開交易管理。非上市企業國有產權轉讓，須按管理許可權，經國有資產監督管理機構批准，進入由國有資產監督管理機構認定的產權交易市場，按照國務院國資委、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資令第3號）和《河北省企業國有資產產權交易管理暫行規定》（省政府令[2003]第6號）的規定,公開轉讓。具體轉讓方式可以採取拍賣、招投標、協定轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。
(十三)搞好定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由國有資產出資人決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低於每股淨資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。
(十四)轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，並經國有資產出資人批准，可採取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低於總價款的30%，其餘價款應當由受讓方提供合法擔保，並在首期付款之日起一年內支付完畢。轉讓國有產權的價款優先用於支付解除勞動契約職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩餘價款按照有關規定處理。
(十五)國有企業管理層收購。向本企業經營管理者轉讓國有產權（管理層收購）的必須嚴格執行國家的有關規定，以及本《意見》的各項要求，並需按照有關規定履行審批程式。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責組織，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經出資人認定，經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。
五、依法維護債權人的權益
（十六）國有企業改制要維護債權人的利益。國有企業改制的債務處置方案要徵得債權金融機構同意，最大債權金融機構應直接參與國有企業改制，改制企業應認真落實《河北省企業改制落實金融債務操作規程》，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業不得進行改制。
（十七）債權金融機構和其他債權人要支持國有企業改制。國有企業改制的目的是為了促進企業的生存和發展，只有企業的存在和發展才能從根本上保證債權人的利益，企業債權金融機構和其他債權人要以積極務實的態度和靈活多樣的手段支持國有企業改制。六、落實民主監督、民主管理，維護職工合法權益
（十八）改制工作必須公開透明。要深入細緻地做好思想政治工作和宣傳發動工作，通過各種有效形式，引導、鼓勵廣大職工民眾積極投身改制工作。要依法保障職工權益，改制方案必須提交職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經職代會或職工大會審議通過後方可實施。
(十九)依法規範勞動關係，妥善安置職工。原企業改制為國有股不絕對控股或不參股企業的，要按照有關政策處理好企業與職工的勞動關係。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費要按有關規定予以解決。改制後的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關係。
七、加強對國有企業改制的監察和違紀違法案件的查處
（二十）建立健全國有企業改制監督檢查制度。各級監察機關、國有資產監督管理機構和其他有關部門，要加強協調，密切配合，加大對國有企業改制工作的監督檢查力度。要通過建立重要事項通報制度、重大案件報告制度和設立並公布舉報電話及信箱的辦法，及時發現和嚴肅查處國有企業改制中的違紀、違法案件。
（二十一）加強對國有企業改制中違紀違法案件的查處。對於利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產的，隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有產權的，嚴重失職、違規操作、損害國家和民眾利益的各種行為，要認真進行調查處理。構成違紀的，要按規定給予紀律處分；涉嫌犯罪的，要依法移交司法機關處理，追究其刑事責任；造成國有資產損失的，要按照有關規定，嚴格追究有關責任人的賠償責任。
（二十二）中介機構要依法公開如實開展業務活動。加大對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規違法行為的懲處力度。國有資產監督管理機構和國有及國有控股企業不得聘請有違規違法記錄的中介機構及其責任人從事涉及國有及國有控股企業的中介活動。
八、加強對國有企業改制工作的組織領導
（二十三）建立健全國有企業改革工作領導機構。規範國有企業改制工作，加快推進國有企業改革，關係全省改革、發展、穩定的大局，各設區市人民政府要切實加強組織領導。省國資委要加強對各設區市國有企業改制工作的指導和監督。
(二十四)國有企業改制要著眼於企業發展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業的能力，選擇優秀的投資者參與國有企業改制，引入資金、技術、管理、市場、人才等增量資源，促進企業資產結構、組織結構、人員結構的最佳化，推動企業制度創新、機制轉換、盤活資產、扭虧脫困和增加就業，加快企業發展步伐。
(二十五)統籌謀劃，規範運作，確保改革、發展、穩定的統一。國有企業改制要從實際出發，堅決制止不顧產權市場供求狀況、不計轉讓價格和收益的國有產權轉讓行為，防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產的現象。
（二十六）落實國有企業改制工作責任制。省、市國資委會同財政、勞動和社會保障、國土資源、工商行政管理、總工會等部門和單位，密切協作，合力推進國有企業改制工作，充分發揮主導和服務等職能；國有及國有控股企業要加強對改制工作的組織，充分發揮主體作用，確保改制工作積極穩妥順利實施，營造企業發展的體制優勢和機制優勢。
公開程式：主任辦公會通過、主任簽批
責任部門：省政府國資委企業改革發展三處
