《關於企業改制中國有產權管理有關問題的規定》是河北省政府國有資產監督管理委員會發布的檔案，發布日期是2009年06月01日。
基本介紹
- 中文名：關於企關於企業改制中國有產權管理有關問題的規定業改制中國有產權管理有關問題的規定
- 發文字號：冀國資〔2004〕29號
- 發布機構：河北省政府國有資產監督管理委員會
- 發布日期：2009年06月01日
檔案原文
省國資委履行出資人職責企業：
根據省委、省政府《關於加快推進國有企業改革的指導意見》（冀發[2003]15號）、財政部《關於印發〈企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定〉的通知》（財企[2002]313號）、省政府辦公廳《轉發省政府國有資產監督管理委員會關於國有企業改制規範操作意見的通知》和《關於轉發河北省省屬國有企業改制中職工安置和國有資產處置實施意見（試行）》（冀政辦[2004]7號）以及國家有關政策規定，為規範和加強企業改制中的產權管理，現將企業改制中國有產權管理有關問題規定如下，請遵照執行。省直有關部門、各設區市人民政府國有資產監督管理委員會可參照執行。
一、改制企業應當按照規定明晰產權
（一）在企業改制過程中改制企業必須按要求提供占有國有資產的產權登記證。未辦理企業國有資產產權登記證或登記內容與實際情況不符的，應按規定到同級國有資產監督管理機構辦理企業國有資產占有登記或變動登記手續後，再向有關部門申報改制事項。
（二）對產權性質不清、歸屬關係不明或者存在產權糾紛的改制企業，應當按照國有資產產權界定和產權糾紛調處的有關規定，先向同級國有資產監督管理機構申請進行產權界定或者產權糾紛調處，明晰產權歸屬關係並取得企業國有資產產權登記證後再進行改制。
二、改制企業應當按照規定進行資產重組
（一）落實債權債務。企業清理核實的各項債權債務，應當落實承繼關係，並訂立債權或債務保全協定。企業實行整體改制的，由改制後的企業承繼原企業的全部債權債務；企業實行分立式改制的，應當由各分立方分別承繼原企業的相應債權債務；企業實行合併式改制的，應當由合併後的企業承繼合併前各方的全部債權債務。
企業或有負債（包括各種擔保、委託貸款等）也應區分不同的改制方式，按照落實債權債務的原則，確定承繼關係。
（二）改制企業與企業外部債權人協商，可以區分不同情況實施債務重整或債轉股。各金融資產管理公司持有的債權，經國家批准可以實行債權轉為股權，原企業相應的債務轉為金融資產管理公司的股權；經與銀行以外的其他債權人協商同意，可以將其債權轉為股權；改制企業與債權人充分協商，可以回購或豁免企業債務，回購的債務按照原賬面數與支付的回購款的差額轉作資本公積，債權人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務，按照豁免額轉作資本公積。
（三）改制企業對企業內部職工的債務，區別不同情況處理：
1、企業賬面原有的應付福利費、職工教育經費餘額，仍作為流動負債管理。因醫療費超支產生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈餘公積金、資本公積金和資本金彌補；
2、改制企業賬面原有應付工資餘額中欠發職工工資部分，在職工自願的條件下，依法扣除個人所得稅後可以轉為職工在新企業的股權。不屬於欠發職工工資的應付工資餘額，按照有關規定處理；
3、改制企業未退未還的職工集資款，應當以現有資產清償。不能以現有資產清償的，在職工自願的條件下，改制企業也可以將未退未還的職工集資款轉為職工在新企業的股權或新企業對職工的負債。
（四）改制企業資產應當與企業負債對應匹配。分立改制的，應當根據資產相關性和業務相關性的原則分離相關的資產及債務，分立出來的改制企業與存續企業不得無償轉嫁債權和債務。
（五）企業改制時，可以剝離部分資產。企業國有產權持有單位對沒有納入改制範圍、不具備經營條件的資產予以剝離：
1、以資產評估結果為作價基礎，向其他單位和個人公開出售；
2、向改制後的新企業或者有條件的其他單位和個人租賃，租賃費可以參照同期銀行貸款利率約定；
3、與當地政府部門充分協商後，可將改制企業原承擔社會職能的相關資產，無償移交當地政府有關部門或所在社區管理，相應核減改制企業的國有資本。
不能按照上述辦法處置的剝離資產，可以由國有產權持有單位直接管理，也可以通過無償資產劃轉或者委託管理方式，交由資產經營公司、授權經營機構或其他國有企業、單位管理。
三、改制企業應當按照規定進行資產評估
改制企業應在清產核資和財務審計的基礎上，依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）和國有資產監督管理機構的有關規定，由直接持有該國有產權的單位決定選聘具備資產評估和土地估價資質的中介機構，對改制企業的資產（包括企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產）和土地使用權進行整體評估。受聘中介機構應按照《關於轉發〈資產評估操作規範意見（試行）〉的通知》（原國家國有資產管理局國資辦發[1996]23號）規定，對各類資產合理選擇適當的評估方法，按照獨立、客觀、公正的原則出具資產評估報告。資產評估的委託方、改制企業和相關當事人均不得干預中介機構的資產評估行為。對中介機構出具的資產評估報告，應按有關規定進行核准並向改制企業職工公示。對大型企業資產評估結果和企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產（不含土地使用權）評估結果，由國有資產監督管理機構聘請有關方面專家進行評審，專家評審意見作為核准資產評估結果的重要依據。
四、企業改制後仍保留國有資本的，應當按照規定設定國有股權
（一）國有淨資產折股。改制企業保留國有股的，應按照同股同價、同股同權、同股同利的原則，將國有資本作價出資，折為國有股本，設定國有股權。國有資本與非國有資本必須同比例折股，不得單獨將國有資本低價折股。改制為有限責任公司的，國有資本應當全部折算為國有股本。改制為股份有限公司的，國有資本也應全部折算為國有股本；出於特定目的需限制股本總額的規模時，可以同比例降低國有資本與非國有資本的折股比例，資本的折股比例原則上不低於65%，未折股的出資額轉作新設股份公司資本公積。
（二）國有股股權性質及持有人界定。國有企業整體改制為有限責任公司或股份有限公司，改制前企業國有資本出資人屬於政府部門、機構或政府授權投資的部門、機構的，以國有資本投資入股形成的公司制企業的股權，股權性質界定為國家股股權，原企業國有資本出資人為該公司國家股股權的持有人；改制前企業國有資本出資人屬於國有及國有絕對控股企業的，以國有資本投資入股形成的公司制企業的股權，股權性質界定為國有法人股股權，原企業國有資本出資人為該公司國有法人股股權的持有人。
國有企業實行分立式改制的，轉入新組建的公司制企業的資產、負債和淨資產形成的股權，原企業國有資本出資人可以作為股權持有人，存續的國有企業也可以作為股權持有人。國有股權性質按前款規定界定。
國有企業實行合併式改制的，按合併方界定國有股股權性質及持有人。
（三）國有股權設定方案。改制企業改制後的國有股權設定方案，應當由國有產權持有單位制定，國有資產監督管理機構履行出資人職責企業的國有股權設定方案由國有資產監督管理機構制定或授權由企業擬訂。國有股權設定方案應當載明以下內容：
1、股本總數及其股權結構；
2、國有資本折股以及股份認購；
3、國有股權性質以及國有股權持有人。
五、改制企業應當按照規定處置國有資產
資產評估結果經過同級國有資產監督管理機構核准後，改制企業應當向有審批權的單位報送國有資產處置申請（國有資產處置申請格式見附屬檔案），有審批權的單位應當對改制企業國有資產處置申請明確批覆。改制企業依據國有資產處置批覆檔案，實施國有產權轉讓或增資擴股。
需用行政劃撥土地轉出讓土地收入填平淨負債和安置職工的，改制企業或國有產權持有單位憑國有資產處置檔案，向國土資源管理部門申請辦理使用土地出讓收入填平淨負債和安置職工有關手續。需用其他企業國有資產調劑或用國有企業改革專項資金解決淨負債和安置職工的，有審批權的單位應在國有資產處置批覆檔案中予以明確批覆。
（一）有審批權的單位按以下原則確定：
1、國有資產監督管理機構履行出資人職責企業（以下簡稱所出資企業）的國有資產處置申請，報所出資企業同級國有資產監督管理機構批准；
2、所出資企業子公司和所出資企業子公司以下企業的國有資產處置申請，報所出資企業批准。其中，重要子企業的重大國有產權轉讓事項，用行政劃撥土地出讓收入或使用國有企業改革專項資金填平淨負債和安置職工的，子企業改制或從所出資企業中分立改制涉及所出資企業國有資本變動的，報所出資企業同級國有資產監督管理機構批准。
重要子企業的重大國有產權轉讓事項暫按以下原則確定，國家和我省另有規定後，從其規定。
重要子企業是指子企業的主營業務與所出資企業主營業務一致或關聯度較高，且占有的賬面國有淨資產在1000萬元以上的全資或控股企業。
重大國有產權轉讓事項是指子企業整體產權轉讓或轉讓後國有產權不再擁有控股地位的。
3、主輔分離、輔業改制企業的國有資產處置申請，報同級國有資產監督管理機構批准。
4、行政、事業單位所屬企業的國有資產處置申請，按同級人民政府授權履行批准程式。
（二）國有資產處置批覆要求。有審批權的單位受理改制企業國有資產處置申請後，應當依據國家和我省的規定，對改制企業上報的資產處置申請及附送的必備材料進行認真審核。對其中不符合改制政策規定的事項應書面要求改制企業糾正，必備材料不齊全的，改制企業要補齊，並要求改制企業重新上報國有資產處置申請。審核後，有審批權的單位應當對改制企業涉及的以下國有資產處置內容進行明確批覆：職工安置費用及其補償方式；扣除職工安置費用後的國有淨資產數額及其轉讓方式、轉讓底價、轉讓條件、轉讓收益處置；國有股權設定方案；淨負債的解決意見；國有淨資產不足支付職工安置費用的解決意見等。
六、改制企業應當按照規定轉讓國有產權
改制企業轉讓國有產權應嚴格按照國務院國資委、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）和《河北省企業國有資產產權交易管理暫行規定》（省政府令[2003]第6號）的規定,採取拍賣、招投標、協定轉讓以及國家法律法規規定的其他方式，規範操作。
（一）轉讓底價。改制企業的國有產權轉讓底價由批准企業國有資產處置的單位決定，並在國有資產處置批覆中明確規定。
轉讓底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。在產權交易過程中，當交易價格低於轉讓底價或評估結果90%時，應當暫停交易，在獲得決定轉讓底價的單位同意後，方可繼續進行。
（二）進場交易。改制企業轉讓國有產權、股權，必須進入由國有資產監督管理機構選定的產權交易市場公開轉讓。轉讓方與受讓方簽訂產權轉讓或交易契約並完成交易過程後，由產權交易機構出具產權交易成交確認書。
（三）轉讓價款。國有產權轉讓價款通過產權交易機構指定銀行賬戶完成交割。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓方和受讓方雙方協商，並經國有產權持有人批准，可採取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低於總價款的30%，其餘價款應當由受讓方提供合法擔保，並在首期付款之日起一年內支付完畢。轉讓國有產權的價款優先用於支付解除勞動契約職工的經濟補償金或一次性安置費、移交社會保障機構管理職工的社會保險費、償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費等職工安置費用。剩餘價款分別不同情況處理：子公司的轉讓價款由母公司收回；國有資產監督管理機構履行出資人職責企業的轉讓價款上繳國有資產監督管理機構，納入國有資本經營預算；部門管理企業的轉讓價款上繳企業主管部門，用於該部門管理的其他企業改制。
七、改制企業應當按照規定辦理國有產權變動或註銷登記
改制企業的國有產權轉讓後，改制企業或其國有產權持有單位應按照國有產權登記管理的規定，憑轉讓方與受讓方簽訂的產權交易契約、產權交易機構出具的產權交易成交確認書及其他必備的檔案、資料，於產權交易契約簽定之日起30日內，到同級國有資產監督管理機構辦理國有產權變動或註銷登記手續。
附屬檔案：改制企業國有資產處置申報要求
二○○四年九月十三日
主題詞：經濟管理 產權 管理 規定
抄送：各市國資委，省直有關部門
河北省人民政府國有資產監督管理委員會 2004年9月13日印
附屬檔案：
改制企業國有資產處置申報要求
一、國有淨資產正值企業資產處置申報要求
（一）資產處置申請應當包括以下內容：
1、改制企業基本情況和企業國有產權的基本情況；
2、企業改制經濟行為的批准情況和企業內部決策情況；
3、國有資產處置方案，主要包括：資產評估結果核准情況；國有淨資產轉讓方式、轉讓底價確定原則及轉讓條件、轉讓收益處置；改制後新公司保留國有股的，國有股權設定方案；改制為國有參股或者不含國有股的企業的職工安置情況、職工安置費用的補償方式、職工代表大會審議職工安置方案的情況及債權金融機構對其債權處置的書面意見。
（二）資產處置申請應當附送以下材料：
1、企業改制經濟行為的預批檔案；
2、國有企業和國有獨資公司經理辦公會或者董事會通過的企業改制決議；有限責任公司股東會通過的同意國有股東轉讓國有股權的決議；
3、改制企業涉及的、經過勞動保障部門審核的職工安置方案；
4、改制企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；
5、資產評估結果核准檔案；
6、改制企業涉及的行政劃撥土地評估結果；
7、轉讓方和改制企業國有資產產權登記證副本；
8、受讓方應當具備的基本條件；
9、律師事務所出具的法律意見書；
10、需要報送的其他檔案。
吸收增量式改制的，還應附送企業國有產權持有單位與增資方簽署的增資擴股協定。
存量置換式轉讓國有產權或者吸收增量式增資擴股導致國家不再擁有控股地位的，還應附送經債權金融機構書面同意的相關債權債務協定、職工代表大會審議職工安置方案的決議。
二、國有淨資產負值企業淨負債處置申報要求
（一）淨負債處置申請應當包括以下內容：
1、改制企業基本情況和企業國有產權的基本情況；
2、企業改制經濟行為的批准情況和企業內部決策情況；
3、國有資產處置方案，主要包括：資產評估結果核准情況；零資產轉讓方式、轉讓條件；職工安置情況、職工安置費用的補償方式、職工代表大會審議職工安置方案的情況及債權金融機構對其債權處置的書面意見；行政劃撥土地轉出讓土地出讓金填補淨負債和解決職工安置費用情況。
（二）資產處置申請應當附送以下材料：
1、企業改制經濟行為的預批檔案；
2、國有企業和國有獨資公司經理辦公會或者董事會通過的企業改制決議；有限責任公司股東會通過的同意國有股東轉讓國有股權的決議；
3、改制企業涉及的、經過勞動保障部門審核的職工安置方案；
4、改制企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；
5、資產評估結果核准檔案；
6、改制企業涉及的土地評估結果；
7、轉讓方和改制企業國有資產產權登記證副本；
8、受讓方應當具備的基本條件；
9、律師事務所出具的法律意見書；
10、債權金融機構書面同意的相關債權債務協定；
11、職工代表大會審議職工安置方案的決議；
