基本介紹
- 中文名：股份有限公司
- 外文名：company limited by shares
- 來源：《公司法》第四章
- 規模：非上市：2人以上200以下；上市：沒有人數上限
特徵,主要特徵,基本特徵,一般特徵,設立條件,設立方式,發起設立,募集設立,註冊流程,籌集方式,發行股票,公司債券,材料規範,組織機構,決策機構,執行機構,監督機構,公司清算,公司重整,公司解散,企業區別,1、概念區別,2、條件區別,3、具體表現,變更步驟,社會作用,公司法修訂,
特徵
主要特徵
公司的資本總額平分為金額相等的股份；公司可以向社會公開發行股票籌資，股票可以依法轉讓；法律對公司股東人數只有最低限度，無最高額規定；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任；每一股有一表決權，股東以其所認購持有的股份，享受權利，承擔義務；公司應當將經註冊會計師審查驗證過的會計報告公開。
基本特徵
（1）股份有限公司是獨立的經濟法人；
（2）股份有限公司的股東人數不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人；
（3）股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額；
（4）股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股東，沒有資格限制；
（5）公司股份可以自由轉讓，但不能退股；
（6）公司賬目須向社會公開，以便於投資人了解公司情況，進行選擇；
由此可以看出，股份有限公司是典型的"資合公司"。一個人能否成為公司股東決定於他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他與其他股東的人身關係，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，還可以看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司並不公開發行股票，股份也不能自由轉讓，證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司。
一般特徵
1、股東具有廣泛性
2、出資具有股份性
股份制公司中，股東的出資具有股份性。
這一特徵是股份有限公司和有限責任公司的區別之一。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構成公司資本的最小單位。
3、股東責任有限性
股份有限公司的股東對公司債務僅就其認購的股份為限承擔責任，公司的債權人不得直接向公司股東提出清償債務的要求。
4、股份公開、自由性
5、公司的公開性
股份有限公司的經營狀況不僅要向股東公開，還必須向社會公開。使社會公眾了解公司的經營狀況，這也是和有限責任公司的區別之一。
設立條件
1、發起人符合法定的資格，達到法定的人數。
發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有限公司的資格。股份有限公司的發起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中須有過半數的人在中國境內有住所。
設立股份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的發起人。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人，但應當採取募集設立方式。規定發起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發起人的最低限額沒有規定，一則發起人太少難以履行發起人的義務，二則防止少數發起人損害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無規定的必要。
2、發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。
股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。中國股份有限公司的資本最低限額不得低於500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的註冊資本最低限額需要高於上述最低限額的，由法律、行政法規另行規定。
發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。發起人以貨幣出資時，應當繳付現金。發起人以貨幣以外的其他財產權出資時，必須進行評估作價，核實財產，並折合為股份，且應當依法辦理其財產權的轉移手續，將財產權同發起人轉歸公司所有。
股份發行、籌辦事項符合法律規定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。
股份的發行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這裡講的股份的發行是設立發行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股份的行為。設立階段的發行分為發起設立發行和募集設立發行兩種。發起設立發行即所有股份均由發起人認購，不得向社會公開招募。招募設立發行即發起人只認購股份的一部分，其餘部分向社會公開招募。
以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五，其餘份應當向社會公開募集。發起人向社會公開募集股份時，必須依法經國務院證券管理部門批准，並公告招股說明書，製作認股書，由依法批准設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協定，同銀行簽訂代收股款協定，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據。
招股說明書應載明下列事項：
（1）發起人認購的股份數；
（2）每股的票面金額和發行價格；
（3）無記名股票的發行總數；
（4）認股人的權利、義務；
（5）本次募股的起止期限及逾期募足時認股人可以撤回所認股份的說明；
（6）資金用途。
4、發起人制定公司章程，並經創立大會通過。
股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的檔案，其中規定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創立大會，並經創立大會決議通過。
5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。
名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業名稱登記管理的有關規定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。
股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監事會和經理。股東大會作出決議；董事會是執行公司股東大會決議的執行機構；監事會是公司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督；經理是由董事會聘任，主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議。
設立方式
股份有限公司的設立方式主要有：
發起設立
即所有股份均由發起人認購，不得向社會公開招募。
募集設立
即發起人只認購股份的一部分，其餘部分向社會公開招募。在不同的國家，股份有限公司的設立規定有所不同。有的國家規定，只有在全部股份均被認足時，公司才得以成立。有的國家規定，股份有限公司實行法定資本制的，以認足全部股份為成立的條件；股份有限公司實行授權資本制的，可以不認足全部股份。
註冊流程
1、申請名稱預先核准登記
全體股東(發起人)指定代表或共同委託的代理人向工商局提交申請名稱預先核准，需提交
（2）全體股東指定代表人或共同委託代理人證明;
（3）工商局規定的其他材料;
2、工商登記
（1）公司法定代表人簽署的登記申請書;
（2）董事會指定代表或者共同委託人證明;
（3）公司章程;
（4）依法設立的驗資機構出具的驗資證明;
（5）發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理其財產轉移手續的證明檔案;
（7）公司董事、監事、經理姓名、住所等檔案以及有關委派、選舉、聘用的證明;
（8）公司法定代表人任職檔案和身份證明;
（10）公司住所證明;
（11）工商局規定的其他材料。
以募集方式註冊股份公司的，還應當提交公司設立大會的會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核准檔案。法律、行政法規或國務院決定規定的註冊股份有限公司必須報經審批的，還需提交批准檔案。
籌集方式
股份有限公司的籌集資金的方式主要有：
發行股票
股票是公司發給股東的入股憑證，是股東擁有公司財產所有權的法律證書 ，也是股東據以取得股息和紅利的一種有價證券。股票可以依法進行買賣，價格隨行就市。股票的種類有：記名股票和無記名股票、普通股票和優先股票、有票面值股票和無票面值股票、單一股票和複數股票等。
公司債券
債券是公司為籌集資金，按照法定手續發行，承擔在指定時間內支付一定利息和償還本金義務的有價證券。債券可分為記名債券和無記名債券兩種。記名債券在轉讓時，除要交付債券外 ，還要在債券上背書；無記名債券在轉讓時立即生效。公司債券持有者是公司的債權人，無權參與公司事務和業務的決策，只是根據債券金額享有向公司請求支付固定利息的權利。公司債券清償期屆滿時，公司負有向債券持有者清償債券本金的義務，公司解散時，債券持有者有權優先從公司財產中受償。
材料規範
1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；
2、董事會簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（由全體董事簽字）及指定代表或委託代理人的身份證件複印件；
應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、許可權、授權期限。
4、全體發起人簽署或者全體董事簽字的公司章程；
5、發起人的主體資格證明或者自然人身份證件複印件；
發起人為企業的，提交營業執照副本複印件；發起人為事業法人的，提交事業法人登記證書複印件；發起人股東為社團法人的，提交社團法人登記證複印件；發起人為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書複印件；發起人為自然人的，提交身份證件複印件；其他發起人提交有關法律法規規定的資格證明。
6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明；
7、發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明檔案；
8、以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》；
9、董事、監事和經理的任職檔案及身份證件複印件；
依據《公司法》和公司章程的規定和程式，提交由發起人簽署或由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會決議（募集設立的提交創立大會的會議記錄）、董事會決議或其他相關材料。股東大會決議（創立大會會議記錄）可以於第3項合併提交；董事會決議由董事簽字。
10、法定代表人任職檔案及身份證件複印件；
依據《公司法》和公司章程的規定和程式，任職檔案提交董事會決議，董事會決議由董事簽字。
11、住所使用證明；
自有房產提交房屋產權證複印件；租賃房屋提交租賃協定複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房契約及房屋銷售許可證複印件；屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照複印件。使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。
將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表－住所（經營場所）登記表》及所在地居民委員會（或業主委員會）出具的有利害關係的業主同意將住宅改變為經營性用房的證明檔案；屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。
12、《企業名稱預先核准通知書》；
14、公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批准的項目，提交有關的批准檔案或者許可證書複印件或許可證明；
15、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批准的，提交有關的批准檔案或者許可證書複印件。
注意：
1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的股份有限公司申請設立登記適用本規範。
2、《公司設立登記申請書》、《指定代表或者共同委託代理人的證明》、《登記附表－股權認繳出資承諾書》、《登記附表－住所（經營場所）登記表》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》下載或者到工商行政管理機關領取。
3、提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。
以上各項未註明提交複印件的，應當提交原件；提交複印件的，應當註明“與原件一致”，並由發起人簽署，或者由發起人指定的代表或委託的代理人加蓋公章或者簽字。
4、以上涉及發起人簽署的，自然人發起人由本人簽字；自然人以外的發起人加蓋公章。
組織機構
股份有限公司的組織機構主要包括：
決策機構
即由兩個以上的董事組成的集體機構。它是公司對內執行業務、對外代表公司的常設理事機構，向股東大會負責。董事會的職權主要有：代表公司對各種業務事項做出意見表示或決策，以及組織實施和執行這些決策；除股東大會決議的事項外，公司日常業務活動中的具體事項，均由董事會決定。
執行機構
執行機構是由總經理及其助手組成的執行機構，負責公司的日常經營。
監督機構
公司清算
股份公司的清算
股份公司的清算，是指股份公司在解散過程中，為了終結公司現存的各種法律關係和了結公司債務，而對公司的資產、債權和債務關係等進行清理、處分的行為。根據有關法規規定，除因合併、破產而解散外，其他各種方式的解散都必須進行。這是因為合併而解散的公司的權利義務已轉移到存續的公司或新設的公司，故不必清算。公司因破產而解散，其財產處分的辦法須依照破產法的規定去處理。公司因破產後不會有剩餘財產，因為全部財產不足以抵償債務才叫破產，因此它只是滿足債權人的利益，而不是股東的利益。
公司的清算可分為兩種：一種是普通清算;另一種是法定清算。無論是普通清算還是法定清算，基本的任務和目的都是了結公司的現有業務，收取債權、償還債務、分派剩餘的財產，都是在法院的監督下進行的。不過法定清算受法院監督更為嚴格。
股份公司解散，首先要確定清算人，即在公司解散過程中從事清算事務、處理公司財產和債權及債務的執行人。清算人的產生一般有幾種情況：一是公司董事擔任清算人；二是公司股東大會選舉產生清算人；三是法院指派清算人。
公司重整
股份公司的重整
當公司財務嚴重困難或有破產危險時，為維護公司的存在和使之振興復甦，並保護股東公司債權人的利益，經法院裁定而進行的停業整頓，在法律上叫公司的重整。
在公司已決定或公布破產、公司已解散、公司已無經營價值、公司未公開財務等情況下，不得進行重整。
公司解散
股份公司的解散
股份公司的解散是公司法人資格被取消的法律程式和公司業務經營活動終止的法律事實。公司解散以後，公司的法人資格並沒有馬上消失，還要經過清算程式。公司的清算就是被解散的公司結束一切業務經營活動後，對公司財產進行清理，催收債權，償還債務，把公司剩餘財產分給股東而進行的程式。只有完成清算的程式，公司才正式消失。
公司解散大致以下有幾種原因：
公司所經營的事業已經完成或不能完成，公司所定的章程關於解散的事由發生，股東大會決議解散。
破產，公司宣布破產時，公司馬上應解散。
政府主管機關宣布命令解散。
法院裁定解散。
企業區別
股份有限公司和有限責任公司的區別
股份有限公司從本質上講只是一種特殊的有限責任公司而已。由於法律規定，有限責任公司的股東只能在50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個公司的註冊資本分解為小面值的股票（一般是人民幣一元，當然也有例外：2000年，李嘉誠曾經購買過一個不知名公司發行的一股股票，總價是1500萬港幣，從而將持有的該公司的股票總數提到了5股），可以吸引數目眾多的投資者，特別是小型投資者。
由於股份有限公司的特點，使得它在組織管理上有很多不同於有限責任公司的地方：
註冊資本
組織機構
二者的組織結構分別有三部分的區別。
（2）總經理及其助手組成公司的執行機構；
值得注意的一點是公司法規定，股東大會作出決議，必須經“出席會議”的股東所持表決權的半數或者1/2以上通過——在中國這種情況下，大量以投機為目的的股民根本不關心企業具體經營情況，更不要說自己出錢去參加股東大會，這樣就為大股東操縱表決創造了條件。
另一點區別是，股份有限公司的股東可以自由轉讓股份，不需要經過其他人同意。
董事會和經理
股份有限公司從本質上講只是一種特殊的有限責任公司，相對於有限責任公司，設立股份公司條件更加嚴格，主要體現法律特徵和可上市性。
股份有限公司法律特徵
（1）股份有限公司是典型的資合公司，公司的信用完全建立在資本的基礎上。
（2）股份有限公司設立條件比有限責任公司更為嚴格。
（3）股份有限公司具有嚴密的內部組織機構。
（4）股份有限公司的股份是等額的。
（6）股份有限公司是企業法人，依法獨立承擔民事責任。
股份有限公司上市條件
（2）公司股本總額不少於人民幣5000萬元；
（3）開業時間在3年以上，最近3年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者《公司法》實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。
（4）持有股票面值達到人民幣1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上；
（5）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（6）國務院規定的其他條件。
3、具體表現
有限責任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特徵，兩者的區別主要表現：
是人合還是資合
有限責任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優點兼收並續的基礎上產生的。它將人合性和資合性統一起來：一方面，它的股東以出資為限，享受權利，承擔責任，具有資合的性質，與無限公司不同；另一方面，因其不公開招股，股東之間關係較密切，具有一定的人合性質，因而與股份有限公司又有區別。
股份是否為等額
有限責任公司的全部資產不必分為等額股份，股東只須按協定確定的出資比例出資，並以此比例享受權利，承擔義務。一般說，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同於有限責任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。
股東數額
有限責任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎，所以其股東數額不宜過多。中國的《公司法》規定為1—50人。有限責任公司股東數額上下限均有規定，股份有限公司則只有下限規定，即只規定最低限額發起人，實際只規定股東最低法定人數，而對股東的上限則不作規定.這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當的不確定性。
募股集資
是公開還是封閉。有限責任公司只能在出資者範圍內募股集資，公司不得向社會公開招股集資，公司為出資人所發的出資證明亦不同於股票，不得在市場上流通轉讓。募股集資的封閉性決定了有限責任公司的財務會計無須向社會公開。與有限責任公司的封閉性不同，股份有限公司募股集資的方式是開放的，無論是發起設立或是募集設立，都須向社會公開或在一定範圍內公開募集資本，招股公開，財務經營狀況亦公開。
股份轉讓的自由度
有限責任公司的出資證明不能轉讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉讓，也可向股東以外的人轉讓；但由於人合性質，決定了其轉讓要受到嚴格限制。按照《公司法》的規定，轉讓必須經全體股東過半數同意；在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份有限公司的股份的表現形式為股票。這種在經濟上代表一定價值，在法律上體現一定資格和權利義務的有價證券，一般地說，與持有者人身並無特定聯繫，法律允許其自由轉讓，這就必然加強股份有限公司的活躍性和競爭性，同時也必然招致其盲目性和投機性。
設立的寬嚴不同
變更步驟
有限公司變更為股份有限公司需遵循如下的步驟：
1、董事會擬定公司整體變更方案
公司整體變更時，首先應當由公司董事會擬定出變更公司形式的方案，將公司變更的目標、依據及其他技術性問題作出初步的規劃和設計。公司變更方案一般應當包括下列內容：
（1）變更後公司的名稱和經營範圍；
（2）變更的規定和條件；
（3）將原有限責任公司公司股東的投資份額轉換成股份有限公司股份的方式和依據；
（4）變更公司章程的聲明；
（5）有關公司變更的其他條款。
2、股東會作出決議
公司整體變更是公司的重大事宜，根據《公司法》第44條的規定，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、變更公司章程
變更公司章程是公司組織形式變更的必須程式，《公司法》第44條把公司章程的變更規定為公司特別決議事項，即公司章程的變更必須經代表2/3以上表決權的股東通過，並經公司登記機關審查登記後，章程的變更才發生法律效力。
4、股份折換或募集
有限責任公司在修訂公司章程後，應依據章程的規定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應不高於公司淨資產額。在將原股東的出資額全部折合成股份後，仍有增資必要的，經國務院批准，可以向社會公開募集股份，但必須嚴格依照《公司法》有關向社會公開募集股份的規定辦理。
5、向公司登記機關辦理變更登記
在上述步驟結束以後，董事會應向公司登記機關申請公司變更登記，經公司登記機關核准登記，取得公司登記機關換髮的營業執照，公司整體變更的工作即告結束。
6、公告
公司整體變更以後，應當進行公告。公告方式依有關法律規定或公司章程的規定進行。一般情況下，公告採取登報方式公布。
社會作用
股份有限公司的作用包括：
1、對國家推動經濟的發展效果。促進資金的橫向融通和經濟的橫向聯繫，提高資源配置的總體效益。
公司法修訂
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，於2024年7月1日起施行。
該法所稱公司，是指依照該法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
修訂後的公司法共十五章，包括總則，公司登記，有限責任公司的設立和組織機構，有限責任公司的股權轉讓，股份有限公司的設立和組織機構，股份有限公司的股份發行和轉讓，國家出資公司組織機構的特別規定，公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務，公司債券，公司財務、會計，公司合併、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機構，法律責任，附則。
修訂後的公司法明確，為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。
