授權資本制

授權資本制是西方國家規定的股份公司在認足並交足一定比例法定資本後企業即可成立的法律規定。一些西方國家原來的公司法規定，公司創立時必須認足、交足法定資本才能開成立大會。但在實踐中，這樣做的結果往往使公司遲遲不能成立。後來，美國首先實行在認足股份之後，只要交足一部分資本公司即可成立的辦法。德國規定交足1/2，另1/2授權給董事會在成立後再逐步交足。舊中國和日本的公司法規定交足1/4，即可成立公司。

基本介紹

• 中文名：授權資本制
• 外文名：authorized capital system
• 性質：經濟
• 類別：企業
• 缺點：不利於保護債權人的利益

定義

根據授權資本制的要求，首先，公司章程既要載明公司的註冊資本又要載明公司成立之前第一次發行的股份資本。其次，在授權資本制下，註冊資本、發行資本、實繳資本、授權資本同時存在，但各不相同。最後，發起人只需認購併足額繳納章程所規定的第一次應發行的股份數，公司即可正式成立。客觀來講，授權資本制並非十全十美，同法定資本制一樣，也有其明顯的優缺點。授權資本制的立法意圖主要在於刺激人們的投資熱情和簡化公司的設立程式，更多地體現了“個人本位”的價值觀念。

基本內容

公司設立時要在公司章程中規定好資本總額

公司章程里所規定的資本總額不必在公司設立時一次性全部發行，而只需認購併繳納其中的一部分

各股東在公司設立時認購的股份，必須一次性繳納股款

公司成立之後要增加資本的，可以在授權資本總額中，由董事會發行新股，而不需變更公司章程和召開股東大會。

特點

（一）豐富的資本表現形態：公司註冊資本分次發行，在允許分期付款的情況下，授權資本制下的資本以授權資本（或稱為註冊資本、名義資本）、發行資本、實收資本、催繳資本的形態存在著；而在實行全額繳納主義的情況下，也存在著授權資本、發行資本的資本形態；

（二）合理的股東責任界限：公司設立時，授權資本制下的股東只需就設立發行資本中認購的部分承擔繳納出資義務，而對註冊資本中未發行的股份無須作出認繳的承諾，因此，股東可以根據自身的經濟實力適當地確定自己認購股份的數額，並承擔相應的責任。

（三）靈活的增資程式：授權資本制下，公司設立時只發行註冊資本的一部分，公司成立後，董事會可以根據公司發展的需要，在未發行資本範圍內發行股份，增加資本。若章程所定之授權股份數全數發行完畢後，再欲發行新股時，才須依照變更章程之程式增加授權股份數而增加資本 。

優點

一、授權資本制體現了市場經濟下的經濟民主

二、授權資本制有利於提高經濟效率

三、授權資本制有助於培育正確的市場交易理念

四、便於公司的儘快成立。因為它不必一次全部籌足公司章程所規定的註冊資本，只要籌到一部分即可正式成立公司。

五、不易造成公司資本的閒置和浪費。因為，公司設立之初，不僅預定了足夠的資本總額，而且還可根據近期的實際經營能力發行適量股份，使其實收資本與初期的經營規模相適應。由此便避免了公司因資本不足而無法經營的缺陷，其餘股份在董事會認為實際需要時才發行，這就有利於防止資本閒置造成的沉澱和浪費。

六、免除了變更註冊資本的繁瑣程式。因為在公司章程規定的註冊資本限額內，董事會可以根據授權隨時追加發行，而無須召開股東大會變更公司章程，也不必再去履行有關程式，從而大大簡化了公司變更資本的程式，而且使公司資本變更的操作成本大幅降低。

缺點

授權資本制的缺陷主要在於：

（1）容易引起公司設立中的欺詐和投機等非法行為的滋生。授權資本制既未規定公司首次發行股份的最低限額，也未規定公司實收資本應與公司的生產經營規模相適應，這就容易產生公司設立中的投機和欺詐行為。

（2）不利於保護債權人的利益。因為在授權資本制下，公司章程中規定的公司資本僅僅是一種名義資本，公司的實收資本可能微乎其微，這對公司的債權人來說，則具有較大的風險性。

（3）不利於維護交易安全。公司成立之初所發行的資本十分有限，公司的財產基礎缺乏穩固性，這就削減了公司的信用擔保範圍，從而不利於維護交易的安全。