招股說明書是股份公司公開發行股票時，就募股事宜發布的書面通告。招股說明書由股份公司發起人或股份化籌備委員會起草，送交政府證券管理機構審查批准。其主要內容包括： ①公司狀況： 公司歷史、性質、公司組織和人員狀況、董事、經理、監察人和發起人名單。②公司經營計畫，主要是資金的分配和收支及盈餘的預算。③公司業務現狀和預測，設備情況、生產經營品種、範圍和方式、市場行銷分析和預測。④專家對公司業務、技術和財務的審查意見。⑤股本和股票發行，股本形成、股權結構、最近幾年淨值的變化，股票市價的變動情況、股息分配情形，股票發行的起止日期，總額及每股金額、股票種類及其參股限額，股息分配辦法，購買股份申請手續，公司股票包銷或代銷機構。⑥公司財務狀況，註冊資本，清產核算後的資產負債表和損益表，年底會計師報告。⑦公司近幾年年度報告書。⑧附公司章程及有關規定。⑨附公司股東大會重要決議。⑩其他事項。招股說明書是發行股票時必備的檔案之一，需經證券管理機構審核、批准，也是投資者特別是公眾投資者認購該公司股票的重要參考。
基本介紹
- 中文名：招股說明書
- 外文名：prospectus
- 具有：法律效力，公司發行股份和發起人
- 1：招股說明書封面；
- 2：招股說明書目錄；
定義,內容,載明事項,形式,擬訂,審批,封面,內容格式,特點,基本原則,相關規定,附錄,備查檔案,
定義
招股說明書是經政府有關部門批准後，即具有法律效力，公司發行股份和發起人、社會公眾認購股份的一切行為，除應遵守國家有關規定外，都要遵守招股說明書中的有關規定，違反者，要承擔相應的法律責任。
內容
1．招股說明書封面；
2．招股說明書目錄；
3．招股說明書正文；
（1）主要資料
（2）釋義
（3）緒言
（4）發售新股的有關當事人
（5）風險因素與對策
（6）募集資金的運用
（7）股利分配政策
（8）驗資報告
（9）承銷
（10）發行人情況
（11）發行人公司章程摘錄
（12）董事、監事、高級管理人員及重要職員
（13）經營業績
（14）股本
（15）債項
（16）主要固定資產
（17）財務會計資料
（18）資產評估
（19）盈利預測
（20）公司發展規劃
（21）重要契約及重大訴訟事項
（22）其他重要事項
（23）董事會成員及承銷團成員的簽署意見
4．招股說明書附錄；
5．招股說明書備查檔案。
載明事項
招股說明書的法定內容公司通過後根據《公司法》的規定，招股說明書應當附有發起人制定的公司章程，並載明下列事項：①發起人認購股份數；②每股的票面金額發行價格；③無記名股票的發行總數；④認購人的權利、義務；⑤本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。
形式
一般來說，招股說明書應採用書面形式，其格式由發起人自行確定。
擬訂
招股說明書由發起人擬訂，經所有發起人認可同意後提交政府授權部門審批。
審批
招股說明書經政府授權部門批准後，要由發起人通過新聞媒介予以公告，以便社會公眾知曉。從目前我國發布招股說明書公告的情況來看，招股說明書的公告主要採取由報紙全文發布招股說明書的形式。
封面
招股說明書的封面應載明下列事項：
（一）發行人的名稱及公司住所；
（二）“招股說明書”字樣，送交證監會審核的稿件，必須標有“送審稿”顯著字樣；
（三）說明發行股票的類型，例如：普通股、優先股或者境內上市外資股等；如果同時發行認股證，還須列明認股證與股票的比例。
（四）重要提示，必須按照本準則附屬檔案一規定的文字列示；
（五）發行量、每股面值、每股發行價、發行費用、募集資金，採用上網競爭價方式發行股票的，應標明發行底價；
（六）發行方式及發行期；
（七）擬上市證券交易所；
（八）主承銷商；
（九）推薦人；
（十）簽署日期。
招股說明書必須用幅面為209×295毫米規格的紙張（等於A4紙規格），封面必須為淺色，除可以印有發行人的標誌之外，不應當有其他圖案。具體格式見附屬檔案一。
招股說明書格式：
關於發布公開發行股票公司
信息披露的內容與格式準則第一號
《招股說明書的內容與格式》的通知
1997年1月7日 證監[1997]2號
各省、自治區、直轄市、計畫單列市證管辦（證監會），國務院有關部門，上海、深圳證券交易所：
為了維護證券市場的健康發展，規範公開發行與上市公司的住處披露行為，保護投資者的合法權益，中國證監會對公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號《招股說明書的內容與格式（試行）》進行了補充、修改和完善，正式頒布《招股說明書的內容與格式》，於1997年4月1日起開始執行。各公開發行與上市公司應按準則要求履行其披露義務。執行中有什麼問題，請及時報告中國證監會。
附屬檔案：《招股文明書的內容與格式》
內容格式
（一）根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）與《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》制定本準則。
（二）凡在中華人民共和國境內公開發行股票的發行人，在申請公開發行股票時，應當按照本準則編制招股說明書。
本招股說明書作為發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申請公開發行申報材料的必備部分。
（三）本準則規定的內容與格式包括：
1．招股說明書封面；
2．招股說明書目錄；
3．招股說明書正文；
（1）主要資料
（2）釋義
（3）緒言
（4）發售新股的有關當事人
（5）風險因素與對策
（6）募集資金的運用
（7）股利分配政策
（8）驗資報告
（9）承銷
（10）發行人情況
（11）發行人公司章程摘錄
（12）董事、監事、高級管理人員及重要職員
（13）經營業績
（14）股本
（15）債項
（16）主要固定資產
（17）財務會計資料
（18）資產評估
（19）盈利預測
（20）公司發展規劃
（21）重要契約及重大訴訟事項
（22）其他重要事項
（23）董事會成員及承銷團成員的簽署意見
4．招股說明書附錄；
5．招股說明書備查檔案。
（四）本準則的基本原則是要求發行人將一切對投資者進行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利於投資者更好地做出投資決策。發行人應據此原則編制招股說明書。
1．凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有規定，均應予以披露；
2．發行人認為有助於投資者做出投資決策的信息，如果本準則沒有規定，發行人可增加這部分內容；
3．該準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可以根據實際情況做出適當修改，同時要以書面形式報告證監會，並且在招股書中予以說明。發行人成立不到3年的，應當提供其自成立之日起，到進行股票公開發行準備工作之時止的經營業績及其他資料。
如果發行人是由原有企業經改制而設立，而且改制不足3年，則發行人在根據本準則要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業情況。
境內上市外資股發行人，應當增加關於中國經濟和政治、法律等有助於外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助於對發行人增加了解其他資料。有必要的時候，境內上市外資股發行人還應編制招股說明書外文文本。發行人應當保證兩種文本內容一致性。在對兩種文本理解上發行歧義時，以中文文本為準。
發行人沒有成立董事會與監事會，而是由籌備機構代行其權力的，該招股說明書中凡要求董事會、監會在股票發行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，是由籌備機構承擔，對董事和監事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。
（五）招股說明書有效日期為6個月，從招股說明書籤署之日起計算。發行人不得使用過期招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期中未能發行股票，一定要修訂招股說明書，補充最新的財會資料與其它信息。這些修改、補充的信息，要先經承銷商、推薦人及與該等信息有關的中介機構（比如：律師與註冊會計師或資產評估人員）的認可，再報證監會審核之後，發行人方才能發行。
（六）招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業的題字，任何有祝賀性和恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告及宣傳性用語。
（七）招股說明書中的數字應當採用阿拉伯數字。招股說明書內容有關貨幣金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額。
（八）有關地方法規中凡與本準則相牴觸的部分，應以本準則為準。
（九）本準則自公布之日起實施。
特點
2．招股說明書概要屬於引導性閱讀檔案：招股說明書內容詳盡但不便於投資者閱讀和了解，為增強招股檔案的易解性，儘可能廣泛、迅速地向社會公眾投資者提供和傳達有關股票發行的簡要情況，應以有限數量的文字作出招股說明書概要，簡要地提供招股說明書的主要內容。一般情況下，招股說明書概要約為1萬字左右。
3．招股說明書概要屬於非發售檔案：根據現行規定，招股說明書概要標題下必須記載下列文字：“本招股說明書概要的目的僅為儘可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文為本次發售股票的正式法律檔案。投資者在做出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，並以全文作為投資決定的依據。”雖然招股說明書概要並非發售檔案，但不得誤導投資人。
基本原則
1．凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應予以披露；
2．發行人認為有助於投資者做出投資決策的信息，發行人可增加這部分內容；
3．本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況做出適當修改，同時以書面形式報告證監會，並在招股書中予以說明。發行人成立不足3年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發行準備工作之時止的經營業績及其他資料。
如果發行人由原有企業經改制而設立，且改制不足3年，則發行人在根據本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業情況。
境內上市外資股的發行人，應當增加關於中國經濟、政治、法律等有助於外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助於對發行人增加了解的其他資料。有必要時，境內上市外資股發行人還應編制招股說明書的外文文本。發行人應當保證兩種文本內容的一致性。在對兩種文本的理解上發行歧義時，以中文文本為準。
發行人尚未成立董事會、監事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監事會在股票發行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。
相關規定
（一）招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書籤署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構（例如：律師、註冊會計師或資產評估人員）的認可，再報證監會審核後，發行人方可發行。
（二）招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。
（三）招股說明書中的數字應當採用阿拉伯數字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額。
附錄
附錄的內容至少包括以下各項：
（2）財務報表差異調節表；如果發行人既發行A股，又發行B股或者既在境內發行，又在境外發行，由於會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數據不完全相同，應當對其差異編制調節表，說明差異的原因；
（3）資產評估報告；
（4）盈利預測報告和註冊會計師的意見；
（5）法律意見書；
（6）發行人的公司章程和細則；
（7）發行人的營業執照。
備查檔案
備查檔案的內容至少包括以下各項：
（1）發行人成立的註冊登記檔案；
（2）主管部門和證券交易所批准發行上市的檔案；
（3）承銷協定；
