募股檔案指的是股票發行準備階段的實質性工作是由發行參與人準備招股說明書，以及作為其根據和附屬檔案的專業人員的結論性審查意見。
基本介紹
- 中文名：募股檔案
- 實質性工作：是由發行參與人準備招股說明書
- 作為：附屬檔案的專業人員的結論性審查意見
- 統稱為：募股檔案
概念,內容,
概念
股票發行準備階段的實質性工作是由發行參與人準備招股說明書，以及作為其根據和附屬檔案的專業人員的結論性審查意見。這些檔案統稱為募股檔案。募股檔案最主要包括以下八種：
內容
（一）招股（配股）說明書
招股（配股）說明書是股份有限公司發行股票時就發行中的有關事項向公眾作出披露，並向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律檔案。公司發售新股必須製作招股說明書。如果是初次發行，一般稱為招股說明書；如果是採用配股的方式發行新股，則稱為配股說明書。招股（配股）說明書是發行人向中國證監會申請公開發行申報材料的必備部分。
招股（配股）說明書必須對法律、法規、上市規則要求的各項內容進行披露。招股（配股）說明書由發行人在主承銷商及其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會或籌委會表決通過。審核通過的招股（配股）說明書應當依法向社會公眾披露。招股（配股）說明書的有效期是6個月，自招股說明書籤署完畢之日起計算。在招股（配股）說明書上籤章的人員（全體發起人或者董事以及主承銷商）必須保證招股說明書的內容真實、準確、完整，並保證對其承擔連帶責任。
招股（配股）說明書應當依照有關法律、法規的規定，遵循特定的格式和必要的記載事項的要求編制。對此，中國證監會制定了《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號——招股說明書的內容與格式》和《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第四號——配股說明書的內容與格式(試行）》。
根據準則規定，招股說明書應包括：招股說明書的封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄和招股說明書備查檔案等五個方面的內容。配股說明書的內容包括封面、正文、附錄和備查檔案四個方面。
（二）招股說明書概要
招股說明書概要是對招股說明書內容的概括，一般約1萬字，是由發行人編制，隨招股說明書一起報送批准後，在承銷期開始前2～5個工作日在至少一種由證監會指定的全國性報刊上及發行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關於發行事項的信息披露法律檔案。招股說明書概要應簡要提供招股說明書的主要內容，但不得誤導投資者。
在《招股說明書概要》標題下必須載明下列文字：
“本招股說明書概要的目的僅為儘可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發行的簡要情況。招股說明書全文方為本次發售股票的正式法律檔案。投資人在作出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，並以全文作為投資決策的依據。”
《招股說明書概要》必須記載（但不限於）以下內容：
1、招股說明書概要編制所依據的法規，發行人董事會是否已通過該招股說明書概要，是否確信所摘內容與招股說明書正文一致且無重大誤導、虛假及遺漏。
4、風險因素與對策。應註明“投資者在評價本發行人此次發售的股票時，應特別認真地考慮下述各項風險因素”字樣，並全文摘錄招股說明書中所述可能對發行人產生不利影響的各種風險情況。
5、募集資金的運用。應當依據招股說明書列明募集資金的計畫用途、項目介紹、資金運用時間表、缺口資金的來源及落實等內容。
7．發行人及發行人主要成員的情況。其中發行人情況應包括：發行人成立日期、註冊地、總部地址、歷史沿革、改制情況、組織結構及內部管理結構、經營範圍、主要業務、主要產品品種、生產能力、主要市場、市場占有情況、業務收入構成、主要原材料的供應、關聯交易、董事及高級管理人員及其在其他企業任職情況等內容。
8、經營業績。介紹發行人過去至少3年中的經營業績，包括（但不限於）生產經營一般情況、年銷售額和利潤總額、發行人業務收入的主要構成、完成的主要工作、產品或服務的市場情況、產品性能和質量、籌資與投資、生產經營設備和主要固定資產改進、職工數量與業務水平變化等。
9、股本。簡要介紹發行人的股權變動情況、發行後股權結構、內部職工股的託管單位及確認部門等。
10、主要會計資料。按招股說明書內容介紹審計報告、完整的財務報表、主要會計政策及報表主要項目注釋等。
12．盈利預測。至少應當載明盈利預測表主要數據，相關背景及分析資料等。
13．公司發展規劃。簡要介紹發行人的生產經營發展戰略、市場發展計畫、銷售計畫、生產經營計畫、固定資產投資計畫及設備更新計畫、人員擴充計畫、資金籌措和運用計畫等。
15．其他重要事項。簡要披露發行人認為對投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項。
16．招股說明書及備查檔案查閱地點。
(三)資產評估報告
資產評估報告是評估機構完成評估工作後出具的具有公證性的結論報告。該報告經過國有資產管理部門或者有關的主管部門確認後生效。從法律上說，資產評估報告僅為投資人以淨資產認股或者以淨資產從事交易的實施依據，因此，如果股份有限公司發起人以淨資產投資折股的行為距本次股票發行時間過長的話，則該資產評估報告的內容可能已不能適當地反映評估範圍內的淨資產數值。在此種情況下，招股說明書對於發行人本次募股前資產負債狀況的反映通常以經過審計的資產負債表為準。
根據國家國有資產管理局頒發的《關於資產評估報告書的規範意見》，境內募股前的資產評估報告應當滿足以下必要內容的要求：
1.正文
包括的主要內容有：評估機構與委託單位名稱、評估目的與評估範圍、資產狀況與產權歸屬、評估基準日期(該項日期表述應當是評估中確定匯率、稅率、費率、利率和價格標準時所實際採用的基準日期)、評估原則、評估方法和計價標準、資產評估結論(評估報告應當明確評估價值結果。該評估價值結果應當包括資產原值、資產淨值、重置價值、評估價值、評估價值對淨值的增減值和增減率等內容)、評估人員簽章及評估報告的出具日期(評估報告應當由兩名以上具有證券業務資格的評估人員及其所在機構簽章，並應當由評估機構的代表人和評估項目負責人簽章)等。
2.資產評估附屬檔案
此類附屬檔案主要包括：評估資產的匯總表與明細表、評估方法說明和計算過程、與評估基準日有關的會計報表、被評估單位占有不動產的產權證明檔案複印件、評估機構和評估人員資格證明檔案複印件等。
(四)審計報告
審計報告是審計人員向發行人及利害關係人報告其審計結論的書面檔案，也是審計人員在股票發行準備中盡責調查的結論性檔案。審計報告的內容包括以下幾部分：審計概況、審計發現問題的情況說明、審計意見(審計意見是審計人員對審計結論的意見。審計人員在出具審計意見時，根據對企業全面、公正、客觀地進行審計的結果，就不同的情況，出具無保留意見審計報告、保留意見審計報告、相反意見審計報告或拒絕表示意見的審計報告)、審計人員的簽章及審計報告日期(審計報告應當由具有證券從業資格的註冊會計師及其所在的事務所簽字蓋章)。
(五)盈利預測的審核函
招股說明書及其附屬檔案中的盈利預測報告應切合實際，並須由具有證券業從業資格的會計師事務所和註冊會計師出具審核報告。盈利預測審核函即是經註冊會計師對發行人的盈利預測進行審核後出具的審核確認函。
盈利預測由發行人在主承銷商、從事審計工作註冊會計師的參與下編制。預測的期間不應當少於12個月。盈利預測應當是對一般的經濟條件、營業環境、市場情況、發行人生產經營條件和財務狀況進行合理的假設，並對各項假設加以說明。根據我國股票發行實踐，盈利預測檔案中的預測數據通常包括銷售收入、產品生產成本、期間費用、期間毛利、營業外收支、稅金、稅前利潤和稅後利潤以及每股盈利、市盈率。註冊會計師對上述數據審核後出具審核函。
為防止發行公司高估未來盈利能力，造成對投資者的誤導，對盈利預測要求：
1.凡年度報告的利潤實現數低於預測數 10%～ 20%的，發行公司及其聘任的註冊會計師應在股東大會及指定報刊上作出解釋，發行公司應向投資者公開道歉。
2.凡年度報告的利潤實現數低於預測數20%以上的，除要作出解釋和公開致歉外，將停止發行公司兩年內的配股資格。如有故意弄虛作假行為，將依據有關規定予以處罰。
(六)發行人法律意見書和律師工作報告
1.法律意見書
法律意見書是律師對股份有限公司發行準備階段審查工作依法作出的結論性意見。發行人聘請的律師(發行人律師)應根據《股票發行與交易管理暫行條例》和中國證監會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號——法律意見書和律師工作報告的內容與格式》的要求出具法律意見書。
2.律師工作報告
律師工作報告是對公司發行階段律師的工作過程，法律意見書所涉及的事實極其發展過程，每一法律意見所依據的事實和有關法律規定作出的詳盡、完整的闡述，並就疑難問題展開討論和說明。
(七)驗證筆錄
驗證筆錄是發行人向中國證監會申請公開發行人民幣普通股(A股)所必須具備的法定檔案之一，是主承銷商律師對招股說明書所述內容進行驗證的記錄，其目的在於保證招股說明書的真實性、準確性。
(八)輔導報告
輔導報告是證券經營機構對發行公司輔導工作結束以後就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告。
募股檔案除了上述幾種之外，還包括公司章程、發行方案、資金運用可行性報告及項目批文等，有兼併收購行為的還應提供被收購兼併公司或項目情況、收購兼併可行性報告、收購兼併協定、收購兼併配套政策落實情況、被收購兼併企業的資產評估報告、被收購兼併企業前一年和最近一期的資產負債表及損益表、審計報告。
