基本介紹
- 中文名：基金信息披露
- 特點：依照法律法規向社會進行信息披露
- 目的：增強市場參與對市場的理解和信心
- 要求：全面性真實性時效性
基金信息披露的目的,基金信息披露的要求,基金信息披露的原則,基金信息披露的作用,基金信息披露的成本和收益,我國基金信息披露制度存在的問題,基金信息披露問題的原因,完善基金信息披露制度的建議,
基金信息披露的目的
依靠強制性信息披露，培育和完善市場運行機制，增強市場參與各方對市場的理解和信心，是世界各國證券市場監管的普遍做法，基金市場作為證券市場的組成部分也不例外。基金投資用通俗的話來講，就是“受人之託，專業理財”，基金持有人作為委託人有權利了解基金運作和資產變動的相關信息。人們常說，“陽光是最好的消毒劑”，“路燈是最好的警察”，通過強制性的信息披露，實現基金信息的真實、準確、完整、公平、及時的披露，基金運作的通明度得以增強，基金當事人，特別是基金持有人的合法權益就可以得到有效的保護。
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基金信息披露的要求
基金信息披露應滿足以下要求：
1.全面性：這是對基金信息披露範圍的要求。完整披露 (FuUDisclosule)要求信息披露當事人依法充分完整地公開所有法定項目的信息，不得有遺漏和短缺。要充分披露可能對基金持有人權益或基金單位的交易價格產生重大影響的信息，不得有任何隱瞞或重大遺漏。
2.真實性：信息披露的核心是信息的真實性。公開披露的基金信息應當真實、準確，不得有虛假記載或誤導性陳述。
3.時效性：這是對信息披露操作的時間要求。即時披露 (TlmelyDisclosure)要求信息披露當事人毫不拖延地依法披露有關的重要信息。
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基金信息披露的原則
(一)實質性原則
1.真實性原則
真實性原則是基金信息披露最根本、最重要的原則，它要求披露的信息應當是以客觀事實為基礎，以沒有扭曲和不加粉飾的方式反映真實狀態。
2.準確性原則
準確性原則要求用精確的語言披露信息，在內容和表達方式上不使人誤解，不得使用模稜兩可的語言。
3.完整性原則
所有的重要事項，都要進行披露。
4.及時性原則
5.公平披露原則
公平披露原則要求將信息向市場上所有的投資者平等公開地披露，而不是僅向個別機構或投資者披露。
(二)形式性原則
1.規範性原則
規範性原則要求基金信息必須按照法定的內容和格式進行披露，以保證披露信息的可比性。
2.易解性原則
易解性原則是要求信息披露的表述應當簡明扼要、通俗易懂，避免使用冗長、技術性用語。
3.易得性原則
易得性原則要求公開披露的信息易為一般公眾投資者所獲取。
除法規指定的披露報刊和網站外，信息披露義務人也可在其他公共媒體披露信息，但須注意其他媒體不得早於指定報刊和網站披露信息，且不同媒體上披露的同一信息應一致。
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基金信息披露的作用
(1)有利於投資者的價值判斷
在基金份額的募集過程中，基金招募說明書等募集信息披露檔案向公眾投資者闡明了基金產品的風險收益特徵及有關募集安排，投資者能據以選擇適合自己風險偏好和收益預期的基金產品。在基金運作過程中，通過充分披露基金投資組合、歷史業績和風險狀況等信息，現有基金份額持有人可以評價基金經理的管理水平，了解基金投資是否符合基金契約的承諾，從而判定該基金產品是否值得繼續持有。與此同時，潛在投資者也可以根據自己的風險偏好和收益預期對基金價值進行理性分析，進而進行投資選擇。
(2)有利於防止利益衝突與利益輸送
資本市場的基礎是信息披露，監管的主要內容之一就是對信息披露的監管。相對於實質性審查制度，強制性信息披露的基本推論是投資者在公開信息的基礎上 “買者自慎”。它可以改變投資者的信息弱勢地位，增加資本市場的透明度，防止利益衝突與利益輸送，增加對基金運作的公眾監督，限制和阻止基金管理不當和欺詐行為的發生。
(3)有利於提高證券市場的效率
由於現實中證券市場的信息不對稱問題，投資者無法對基金進行有效甄別，也無法有效克服基金管理人的道德風險，高效率的基金無法吸引到足夠的資金進行投資，不能形成合理的資金配置機制。通過強制性信息披露，迫使隱藏的信息得以及時和充分的公開，從而消除逆向選擇和道德風險等問題帶來的低效無序狀況，提高證券市場的有效性。
(4)有效防止信息濫用
如果法規不對基金信息披露進行規範，任由不充分、不及時、虛假的信息得以傳播，那么市場上便會充斥著各種猜測，投資者可能會受這種市場“噪聲”的影響而作出錯誤的投資決策，甚至給基金運作帶來致命性打擊，這將不利於整個行業的長遠發展。
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基金信息披露的成本和收益
[1] 信息披露的成本
生產和發布投資形勢信息會導致一定的成本，即發布成本或直接成本。很多不主動披露信息的基金通常說發布成本妨礙了經常性的信息發布。但在網際網路技術日新月異的今天，遺種說法已經很難站的住腳。美國的很多基金在自己網站上每個月進行信息披露.OPEN FUND更是在自己的網站實時披露交易的情況和完整的投資組合。信息發布的頻率已較少考慮信息發布本身的成本.更多的是基金整體投資戰略的安排。
除了直接成本之外，信息披露者還需承擔潛在成本。投資基金會雇用很多方面的專家分析井構建證券投資組合。頻繁的信息披露會使得這些研究結果被其他投資者獲取，即產生搭便車問題。從而使投資基金承擔一系列潛在成本。Wemers(2001)指出當基金被要求披露股權結構時對投資者存在兩種潛在成本。第一，當一隻基金披露其持有資產情況時.其他投資者就能更方便的利用資金流的信息從而跑在基金的前面，因此抬高了基金管理人想要買的證券的價格。這種成本被認為隨披露頻率增加而升高，並且會降低基金投資的闡報。第二，信息披露會縮短基金投資者從基金投資中所能獲得的個人回報的時間周期。在開放式共同基金中，直接管理投資的經理人會對大量證券進行分析以發現資產價格被低估的證券.這些證券的風險較低並且超過平均收益。由於信息披露暴露出了基金管理人對所購買證券的看法.這降低了基金管理人證券研究的潛在收益。當基金披露其成分時，潛在的競爭者和基金持有人就會了解基金管理人的投資戰略。因此基金管理人投資於價值被低估證券的收益會僅限於研究完成到下一次信息披露日期這段時問之內。
應該指出的是.不同規模和類型的基金的信息披露潛在成本是不一樣的。指數型基金由於其投資的殿票範圍受到限制，研究費用也軾其他類型基金低.因而信息披露的潛在戒本也較低。投資者一般認為規模大的基金研發能力強於規模小的基金，因此更重視研究規模較太的基金所發布的信息.從而增加了這類基金信息披露的潛在成本。在美國外規模基囊信息披露的頻率和程度一般都高於大規模基金就是一個很好的例證。
為了減少上述潛在成本.基金很可能會採取行動來減步半年度信息披露中所包含的信息內容。許多基金經理會對投資組合信息進笮犖!櫥窗粉飾”.即在報告期末變換投資組合的組成。
偽裝真實的投資組合。對基金多大程度上從事了“櫥窗粉飾”目前跡沒有一致看法。“櫥窗粉飾”的吸引力依賴於在某種證券上進出的交易成本.包括與要價、出價差價相關的任何執行成本。這種交易策略可能對那些股票在流通市場上交易較積極的大公司才有意義。對於小的流動性差的公司股票.交易成本將會超過從欺騙競爭者中得到的好處。
信息披露的收益
許多學者認為，上述這兩種成本必定會被信息披露的潛在收益彌朴。其一來自某些基金管理人的觀點，他們正考慮增擀披露的頻率；其二來自試圖制定晟佳政策的監鷺者的角度。
信息教露的潛在收益之一，整那些進行信息披露的基奎所持有的證券，人俯套增加對逮些證券的需求a如果投資者因為相信基金管理人具有內幕信息而購買該證券.這可能嘗抬高這些證券的價格。從而增加了披露信息豹基金的回報，即披露信息的基金獲得了“跑在前面”的收益。有一些證據表咀基金“跑在前面”的證券購買確實可以帶來收益。但還沒有任何依據來確定“跑在前面”的潛在收益的數量。
另外一種收益.是一些投資者認為頻繁的信惠披露確實具有價值。因此已經準備好承受更高羹瘢或更低收益來接受頻繁的信息披露。
頻繁的信息披露使基金很難施行與廣告中有差異的戰略。這類信息披露的收益依賴於基金不道知股東就改變戰略的可能性，也依賴於背離預告的戰略對般東所造成的戚本。雖然目前的監管者要求每半年披露一次.但是—些基金管理人卻願意比規定的更頻繁的次數披露資金運用情況。很多投資者付費購買Momingst耐一家追蹤基金業績和向投資者提供信息的公司的資料的事實，表明市場參與者認為基金披露的信息是有用的。
綜上所述。無論是信息披露的收益還是成本都是非常難量化的，很難劃定一條成本和收益對比的清晰界線，這給信息披露政策的制定增加了難度。增加基金信息公開披露的程度無疑增加了基金信息對基金投資者的透明度.有助於投資者更好地了解基金的投資狀況；但同時也增加了基金投資運作的難度。增加了成本，最終會影響基金的業績和基金投資者的利益。
理想的信息披露政策應該是適度的，既要幫助基金投資者能了解基金投資狀況的必要的信息，保護其權利和利益；也要充分考慮基金信息披露所特有的成本。只有這樣才有利於基金投資策略的順利實施.最終也符合基金投資者的利益。
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我國基金信息披露制度存在的問題
(一)信息誤導
基金管理人出於經營管理上的特殊目的，往往會隱瞞或者不真實披露詳細、準確的信息。有的基金為了提升自身的吸引力，在信息披露中故意使用一些似是而非的語言，或者使用的文字表達不夠通俗易懂，讓投資者摸不著頭腦。還有些基金在信息披露時避重就輕，報喜不報憂。對有利於基金的信息過量披露，卻對不利於基金的信息沉默不語。其主要表現為：第一，不及時或迴避披露應披露信息。唐建‘老鼠倉，事件被媒體揭露後，上投摩根基金公司不僅未對相關信息進行及時披露，而且還公開發表聲明，矢口否認媒體上關於其旗下的一名基金經理近日涉嫌“老鼠倉”被舉報、中國證監會已介入調查的報導。第二，片面披露相關信息，誤導基金投資人。許多基金行銷時，為擴張基金規模，常常片面宣傳已取得的業績，人為製造基金銷售緊俏氛圍，使投資者誤認為申購投資基金穩賺不賠並可獲得高收益等；而對基金可能面臨的風險，或避而不談，或在宣傳資料中不引人注目的地方以很小的字型顯示。這種信息誤導行為嚴重的破壞市場秩序，給投資者的投資行為帶來很大損害。
(二)披露滯後
《證券投資基金信息披露管理辦法》第18條至第20條分別規定，基金管理人應當在每年結束之日起九十日內，編制完成基金年度報告，並將年度報告正文登載於網站上，將年度報告摘要登載在指定報刊上；於上半年結束之日起六十日內，編制完成基金半年度報告；基金管理人應當在每個季度結束之日起十五個工作日內，編制完成基金季度報告。然而，在這90日、60日、15日的工作期內，法規並沒有限制投資基金的倉位不準變化，也沒有要求這種變化應該進行公告。於是，在投資基金進行公告的日子裡，投資者看到的證券投資基金公告中持有股票的信息並不是“現在時，”域者“現在進行時”，一般都已經變成了“過去時”。實際上，基金在公告前的15日中，其持倉情況己有很大改變。這種滯後性導致的“失真率，擴大，極易在市場上造成信息誤導。
(三)被動披露
隨著證券投資基金業的發展，越來越多的基金管理人為了在激烈的行業競爭中爭奪廣大投資者、爭取利潤最大化，逐漸認識到了主動信息披露的重要性。但是因為基金管理人在對基金資產的運作方面存在著許多不願讓公眾知悉的暗點，對基金的信息披露產生一種害怕和迴避的心理。在基金市場中，這種情況表現為基金管理人把信息披露看成是一種額外的負擔，而不是自身應當承擔的責任和基金投資者應該享有的權利；不主動地披露基金信息，而是抱著能夠少披露就儘量少披露的想法。在實際操作中，基金管理人往往將信息披露的範圍僅限於法律規定的範圍，除此之外的信息不願意透露分毫。這種非主動性必然會對基金信息披露的全面性、真實性、及時性產生負面的影響。
(四)內容繁瑣
我國1997年頒布的《證券投資基金招募說明書內容與格式(試行)》對招募說明書需公布的內容作了詳細的規定，正文部分共需披露24個項目，涵蓋了從基金設立到基金終止的全過程，也包括了對基金運行中各方當事人的披露。一般基金招募說明書都是洋洋灑灑幾萬字，投資者面對此書往往無從下手，想找關鍵信息猶如大海撈針。在2004年8月中國證監會修訂了《證券投資基金招募說明書的內容與格式》，其中，對於招募說明書正文的規定幾乎沒有變化，依然是24個項目。不過值得一提的是，此規定首次提出基金公司要編制和披露招募說明書的摘要，招募說明書摘要是招募說明書的簡化版本。此舉似乎克服了以往信息披露內容重點不突出的毛病。但是細細分析該規定中涉及招募說明書摘要的內容以及基金公司在現實中披露的招募說明書摘要，我們發現其依然有17項內容，包括基金契約生效的日期、風險提示、基金管理人、基金託管人、相關服務機構、基金的名稱、基金的類型、基金的投資目標、基金的投資方向、基金的投資策略、基金的業績比較標準、基金的風險收益特徵、基金的投資組合報告、基金的投資組合、基金的業績、費用概覽、對招募說明書更新部分的說明、簽署日期。這樣，即使是招募說明書的摘要其篇幅依然很長，字數有的達到一萬多字。而且投資者最為關注的基金投資目標、投資策略、基金風險收益特徵和費用概覽等重要內容往往在招募說明書最後幾頁，其字數又往往只占全文的20%左右。通過上述分析可以發現，儘管增加了招募說明書摘要這個檔案，但這依然沒有解決信息披露內容繁瑣、重點不突出的弊病。
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基金信息披露問題的原因
基金管理者與投資者之間的利益衝突是導致基金信息披露中存在種種不規範行為的根源。目前基金公司的法人代表和有關經營者只把基金作為聚集投資資金的工具，只注重自身利益的追求，沒有真正明確基金法律關係中自身的受託人地位。在實際操作中，他們往往把自己看作是資產的主人，沒有樹立起保護基金投資者的責任感和責任意識，沒有為投資者的利益而進行基金的運營與操作的意識，反而將自己的利益與投資者的利益區別開來。
在證券投資基金管理過程中，基金投資者的利益是由基金的業績表現所決定的分紅，基金管理者的利益則表現為所得到的基金管理費用。從理論上看，基金的業績表現良好，基金投資者得到的業績分紅就越多，就會申購更多的基金份額。基金的規模越大，基金管理者可以得到更多的固定管理費和業績獎勵費。因此，基金投資者與基金管理人的利益是一致的。然而由於市場的不確定性，基金管理者為了自身可以獲得更多的利益，往往違背作為受託人的“忠實義務”，不惜做出損害基金投資者合注利益的行為。這些非法收益大大高於基金管理者誠信運營所獲得的正常收入，誘發基金市場中一次次不規範行為，最終受損的是廣大投資者的利益。
(二)基金信息披露監管不嚴
雖然我國基金市場起步較晚，但信息披露制度一直以來都是學者與實務家們關注的焦點。《證券投資基金法》對基金如何進行信息披露、什麼情況下構成信息披露不當都作了詳細的規定。例如，該法詳細列明了應當依法披露的基金信息，並要求基金管理人保證所披露信息的真實性、準確性和完整性。然而制度並不是紙上談兵，靜態的制度規範只有在人們能動的活動中才會表現出生命力。事實證明，單純的立法並不能遏制基金信息披露中的種種不規範行為。要防範基金信息披露中的道德風險，必然要求嚴格執法。嚴格執法的目的在於增強對市場主體行為的約束力，增加違法違規者的成本，使其因違法違規而獲得的可能收益無法彌補其成本，從而使市場主體“不敢為、不能為、不願為，”違法違規行為，從而真正達到規範市場主體行為的目的。目前，中國證券投資基金市場信息披露過程中的不規範行為日益嚴重，但相關部門對這些違規行為卻沒有表現出高度的關注及應有的謹慎，雖然一些券商因違法違規受到相關部門的調查，但真正受到懲處的卻為數不多。
(三)基金信息披露制度存在缺陷
近年來，我國信息披露制度經歷了一系列的完善，但仍然存在一些問題。例如在信息披露監管主體這一問題上，對於基金管理人信息披露的監管，現實法律法規將證監會作為監管者。然而證監會不處於證券投資基金的實際運作過程中，不可能及時獲得第一手的資料，所以只能通過整理分析基金管理人的報表，以評價和確認其經營和財務是否在合理的風險範圍以內，並對發現的相關問題採取相應措施。這種非現場監管方式，不僅需要耗費巨大的經濟成本，而且這些從基金管理人處單方面報上來的信息也難有絕對真實的保證。這種監管方式上的不完善，導致了我國基金業信息披露不夠充分，由此導致的風險無法充分控制，長期以來一直為投資人所詬病。
我國關於證券投資基金信息披露的相關法律規定是基金管理者進行信息披露的基礎，法律規定完善、清晰與否直接決定了信息披露能否取得保護投資者利益的最終效果。制度設計一旦出現漏洞或者模稜兩可，就會給基金管理者鑽法律漏洞的機會，損害基金投資者的利益。《券投資基金信息披露管理辦法》第23條是關於基金重大事件的臨時信息披露的規定，雖然其總共規定了28項，但對信息披露實際操作卻缺乏必要的約束。例如其中第16項為“基金重大關聯交易事項”，但“重大關聯交易”,乏明確的、固定的認定標準，基金管理人掌握著“重大關聯交易”的標準，相對投資者而言處於強勢地位，這就導致關聯交易的披露十分隨意，從而不利於保護投資者的合法利益。類似這樣不清晰的規定，在我國現行的信息披露制度中還有很多。
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完善基金信息披露制度的建議
[2] (一)完善對基金管理人的激勵與約束機制
信息披露主體即基金管理人內控機制的不健全影響了信息披露的質量，應從以下幾方面完善基金管理人的內控制度。第一，完善基金公司的內部治理結構。基金公司中的獨立董事、監事、監督員等應與公司股東、高管沒有利益往來，以保證其獨立性，發揮對管理人的監督作用。第二，真正發揮基金持有人大會的作用。基金份額持有人對基金管理人的監督主要是通過基金份額持有人會議來進行的。由於存在基金持有人人數眾多，分布分散等現實問題，基金持有人大會召開的難度相當大。另外，大量小的投資者往往只關心基金收益，對基金監管沒有主動為之的自覺性，存護“搭便車”的心理，這導致了在基金的日常運行中缺少代表基金持有人利益的機構對基金進行管理和監督。因此，應當從法律一上進一步明確基金持有人與持有人大會對基金管理人的監督權及其行使權利的具體程式，保證基金持有人對管理人的監督。除了上文提及的約束機制外，相應地可以對基金管理人的經營行為設立激勵機制，即根據基金管理人的信息披露主動性、真實性、及時性等標準，對其信用進行正面或負面的評價，並在基金市場的主要媒體中加以公布，強化輿論對信息披露的監管。通過這種評價機制，為投資者的資金流向提供參考，鼓勵投資者將資金投入信息披露較好的基金，把基金投資者的利益與基金公司、基金管理人的利益捆綁起來，以減少信息披露中的道德風險。
(二)完善基金信息披露的法律規則
我國信息披露法律規定上的一些缺陷給了基金管理人能夠加以利用而謀不當利益的機會，使其可能對投資者作出誤導性或者遺漏性的信息公開。隨著證券投資基金業的不斷發展，完善投資基金信息披露立法是投資基金信息監管發揮實效性的需要。針對我國現行基金信息披露中存在的披露不及時、不真實、不充分等種種弊端，應當對法律法規作以下完善。第一，修改有關信息披露及時性的規定。目前的信息披露制度具有很強的時滯性，而證券市場瞬息萬變，大部分投資人進行的是短線操作，具有很強的投機性。故筆者建議，可以縮短基金年度報告、半年度報告編制和公告的期限。第二，制定更為細緻和嚴格的信息披露標準，明確信息披露的重點，讓信息披露的具體操作有章可循。除了考慮在國家立法中進一步細化信息披露標準外，還應該從專業角度出發，充分發揮行業協會的作用，由行業協會針對不同的信息制定專門、詳盡、普遍適用的披露規則和標準。第三，明確信息披露的民事責任制度。民事賠償制度的跟進可以讓投資者因信息披露瑕疵而導致的損失依法得到司法救濟。
另外，針對目前我國信息披露大而全的問題，筆者建議參考美國的信息披露制度中的一個理念，即投資者厭倦一份冗長的公開說明書，不分重點而全面的信息只能模糊投資人對核心信息的理解。美國開放式基金和封閉式基金的信息披露規則是不同的，以開放式基金為例，開放式基金的信息披露分為法定公開說明書和附加信息部分。法定公開說明書只包含影響投資決策的關鍵內容，包括投資報酬與風險、投資目標與投資策略、基金的管理與組織以及基金的重點財務信息，並且要求以總結性的方式進行表述。而一些對投資者決策沒有重要影響的信息被列入附加信息中。附加信息只有在投資人特別要求時才會提供，但是對附加信息同樣要承擔法律責任。美國的這種信息披露方式具有重點鮮明但又信息全面的特色，為我們提供了改進的方向：風險提示、基金的名稱、基金的投資目標、基金的投資方向、基金的風險收益特徵、費用概覽這幾個對投資者決策有重大影響的信息應放在信息披露摘要中，並用簡潔、明了、易懂的語言表述出來，供投資者參考，而其他信息則放在基金招募說明書的正文裡。這樣的改進不僅使投資者更清楚地了解基金，而且不影響基金的正常信息披露。
(三)加強對基金管理人信息披露的監管
我國現行的信息披露制度中，僅僅以證監會作為信息披露制度的主要監管者，這顯然無法對信息披露中的道德風險加以充分抑制。基金託管人同樣承擔對基金管理人的監督職能，相比監管者而言，基金託管人距離基金管理人更近，更容易收集有關投資交割、清算的信息，且信息的真實性也較有保障。有鑒於此，應當賦予基金託管人對基金管理人信息披露的實質審查權。為充分發揮託管機構的這一功能，可以要求基金管理人定期向託管人匯報業務執行情況，託管人有權審核基金管理人編制的各種基金賬目和報告。基金託管人一方面有著巨大的人力資源和完善的硬體系統，另一方面有知悉基金運作重要信息的優勢地位，如果能充分利用起這一優勢資源，就可以為完善信息披露機制的提供一項有效手段。
另外，可進一步加強中介機構在信息披露中的職責。證券市場中介機構在證券投資基金信息披露中有獨立審核、嚴格把關的外部監督作用，同時他們是收集、傳遞、存儲、評價以及促進信息交流的橋樑和紐帶，在信息披露中有著極其重要的作用。因此，可以制定和完善相關的法律法規，提高中介機構提供虛假信息的機會成本，規範證券市場中介機構在信息披露中的行為，從而強化中介機構對於提高投資基金信息披露質量，監督信息披露中違規現象的責任。這對防範基金信息披露中的道德風險無疑將具有重要的意義。
要加強對基金管理者信息披露的監管，除了完善監管主體，還需切實加強投資基金監管的執法力度。正如美國學者考特和尤倫所言，提高執法能力，使遭受拘捕、判罪和處罰的機率提高到與提高懲罰的嚴厲程度一樣，對所有人包括一小撮最有可能犯罪的人都具有可置信的威懾效應。
(四)加強對基金投資者教育
規範基金的信息披露，除了監管部門加強監管外，也需要基金投資者為維護自身權益採取必要的監督。畢竟，投資者才是基金法律關係中最終的受益者和權利享有人。然而，在我國證券投資基金市場中，投資者尤其是個人投資者缺乏強烈的權利意識。有些個人投資者知道自己享有某種權利，但不知如何去行使或者因為“搭便車，而不願主動去行使；有些則連自己是否享有某種權利都不甚了解。為了保護投資者權益，維護基金市場的穩定，有必要通過適當的途徑對投資者進行教育，提升他們的法制觀念和投資素質。一旦投資者的素質達到一個較高的水平，投資者就可以在外部憑藉自身的判斷給基金管理者增加規範運作的壓力，基金管理者也會更加慎重地對待基金運作中的信息披露，從而促進基金信息披露的水平的提高，降低道德風險，達到投資者利益保護的目標。
