股權轉讓糾紛（第3版）

內容簡介

　　《股權轉讓糾紛（第3版）》共分兩個部分：上編介紹了股權轉讓的基礎理論以及審理股權轉讓契約糾紛的思路和價值取向，並對股權轉讓契約糾紛案件審理中的一些疑難、複雜問題進行了深入剖析；下編是股權轉讓契約糾紛中的典型案例。在附錄的法律法規部分中，本書除了我國有關公司股權轉讓的法律法規外，還蒐集了其他國家和地區的公司法的相關內容，以求對本書的讀者有所幫助。

作者簡介

　　陳立斌，上海市第一中級人民法院院長。

　　劉言浩，上海市第一中級人民法院研究室主任。

圖書目錄

上編司法實踐

第一章股權轉讓概述

一、股權的性質與股權轉讓

（一）股權的性質及其內容

（二）股權轉讓的界定與梳理

二、股權轉讓的基本原則

（一）股權轉讓自由原則

（二）股權概括性轉讓原則

（三）股權轉讓兼顧各方利益原則

第二章股權轉讓契約糾紛案件的審判理念及審理方法

一、當甩廈格槳前審理股權轉讓糾紛所面臨的困境

（一）公司治理結構的異化和失范

（二）社會誠信體系的缺失

（三）中小股東權利保障及救濟系統的弱小

二、股權轉讓契約糾紛案件審理的價值取向

（一）遵循商事審判的基本理念

（二）尋求保護交易安全和提高交易效率之間的合理平衡

（三）充分保護弱勢股東的利益

（四）司法介入的適度與審慎

（五）股權轉讓案件處理中的司法導向

三、股權轉讓契約糾紛案件的舉證責任分配

（一）保障當事人舉證機會的平等

（二）舉證責任分配的思維方式

第三章股權轉讓主體對轉讓契約效力及其履行的影響

一、公司普通股東作為轉讓方的股權轉讓

（一）公司股東內部之間的股權轉讓限制

（二）股東與非股東之間的外部股權轉讓問題

二、人力資本股東的股權轉讓效力

（一）人力資本的概念界定

（二）人力資本的出資燥刪射符適格性論爭及其評價

（三）國外的立法經驗及我國目前的立法

（四）人力資本股東的股權轉讓效力

三、隱名投資人的股權轉讓及其效力

（一境轎喇）隱名投資的表現形態及其成因

（二）隱名投資人與顯名股東之間的法律關係辨析

（三）隱名投資情形下的股東資格認定

（四）隱名投資人的股權轉讓效力

四、公司設立後的投資""股東""轉讓股權

（一）公司設立後的投資形式及其原因分析

（二）投資的性質及投資人法律地位的認定

（三）投資人轉讓""股權""的效力認定

五、即將取得股東權的受讓方對股權的再轉讓

（一）股權轉讓協定與股權變動的效力

（二）股權變動的標誌

（三）股權未發生變動受讓人即再轉讓股權的效力

第四章基於異議股東股份收買請求權發生的股權轉讓

一、異議股東股份收買請求權制度的理論基礎

（一）異議股東股份收買請求權的概念

（二）異議股東股份收買請求權的理論基礎

（三）我國現行公司法的規定

二、異議股東少龍股份收買請求權的適用條件

（一）主體條件

（二）法定事由

三、異議股東股份收買請求權的行使方式與程式

（一）必須堅決地投反對票

（二）必須書面提出收購請求

（三）協商不屬於訴訟前置喇院婚程式

（四）合理價格的確定

四、異議股東股份收買請求權的失效

第五章瑕疵股權轉讓契約效力及相關民事責任的司法認定

一、瑕疵股權轉讓契約及審判實踐概況

（一）瑕疵股權和瑕疵股權轉讓契約概述

（二）瑕疵股權轉讓契約相關糾紛的類型及特點

二、瑕疵股權轉讓契約效力的司法認定

（一）商法學界和實務界的觀點展示及評述

（二）判斷瑕疵股權轉讓契約效力的基本原則

（三）認定瑕疵股權轉讓契約效力的基本思路

三、瑕疵股權轉讓後瑕疵出資相關責任承擔主體的司法認定

（一）商法學界和實務界的觀點展示及評述

（二）認定瑕疵股權轉微戀棄讓後瑕疵出資相關責任承擔主體的

基本思路

第六章特殊類型企業的股權轉讓問題

一、外商投資企業股權轉讓

（一）外商投資企業股權轉讓的審批制

（二）對外商投資企業股權轉讓契約效力審查的一般規則

（三）未經審批機構批准的外商投資企業的股權轉讓協定的

效力認定

（四）未辦理審批手續的外資股權轉讓糾紛的救濟措施

（五）外商隱名投資情況下涉及股權變更的特殊問題

二、國有參股公司的股權轉讓契約糾紛

（一）國有股權轉讓契約的效力認定

（二）國有股權轉讓實踐中的典型問題

三、股份合作制企業股權轉讓契約效力認定

（一）股份合作制企業股東資格的認定

（二）股份合作制企業股份的轉讓

四、會計師、審計師事務所股份轉讓問題

（一）股份轉讓的一般規定

（二）股份轉讓的任職資格限制

第七章股權轉讓中的股東優先購買權

一、股東優先購買權概述

二、股東優先購買權案件審理理念

（一）維護有限責任公司內部信賴關係

（二）防止股份自由轉讓過度受限

（嬸笑夜三）適度保障交易安全

三、審判實踐中的若干疑難問題

（一）股東行使優先購買權的效力

（二）""轉讓""含義之界定

（三）""同等條件""的判斷標準

（四）股東優先購買權原則上不能部分行使

（五）轉讓股東的通知義務

（六）股東優先購買權的行使期限

（七）股東優先購買權的當事人訴訟地位

第八章股權轉讓過程中的股權登記法律問題研究

一、公司股權的內部登記及外部登記

（一）股東名冊對股權的內部登記

（二）公司登記機關對股權的外部登記

二、股權轉讓契約與股權變更登記之間的關係

三、股權變更登記對股權變動的影響

（一）股權變動標準確定的法律意義

（二）股權變更登記與股權轉讓中的股權變動

四、股權變動未經登記時利害關係人權益的保護

（一）股權變動後變更登記手續不完備的原因分析

（二）股權變更登記手續不完備時的權利救濟

下編疑難、典型案例評析

案例1如何看待股權變更登記與股權轉讓契約間的關係

--抗訴人上海市家武醫院等與被抗訴人上海萬眾醫療

科技發展有限公司等股權轉讓糾紛案

案例2瑕疵股權轉讓契約的效力及民事責任的認定標準

--原告中信銀行股份有限公司上海分行與被告上海寶安

企業有限公司、上海寶安大酒店有限公司等賠償糾紛案

案例3瑕疵股東股權轉讓契約的效力及股權轉讓價格應如何認定

--抗訴人張慶與被抗訴人張廣大等股權轉讓糾紛案

案例4股東優先購買權不適用於有限責任公司股東內部間的股權

轉讓行為

--抗訴人李勝榮與被抗訴人王洪、李光股權轉讓侵權糾紛

抗訴案

案例5股東優先購買權與非股東善意受讓權衝突時的保護原則

--上海盛華企業投資發展有限公司訴倪鳴、上海捷輕通訊

設備製造有限公司、吳韌股權轉讓侵權糾紛抗訴案

案例6歸一性股權轉讓契約應認定為有效

--抗訴人印小民、鞠真與被抗訴人上海文龍農貿市場經營

管理有限公司等股權轉讓糾紛案

案例7境外自然人不得以實際出資為由主張轉讓其在國內公司中

享有的股權

--楊樹等訴沈景股東權糾紛案

案例8股份合作制企業中的股權轉讓具有特殊性

--抗訴人吳文華訴被抗訴人上海相叢投資（集團）有限公司

股權轉讓糾紛案

案例9從會計師事務所的股權轉讓看股權轉讓中的規範適用問題

--抗訴人張定發與被抗訴人上海理豐會計師事務所有限

公司等股權轉讓糾紛案

案例10股權受讓人未辦理股權變更手續即再次對外進行股權

轉讓的法律效力問題

--抗訴人李聰與被抗訴人田路川等股權轉讓侵權糾紛

抗訴案

案例11股權根據轉讓契約交付後受讓人應以股權變更登記訴訟的

方式主張權利

--原告上海能源發展有限公司訴被告上海五環科技公司

等其他股東權糾紛案

案例12對股權轉讓契約的效力認定應當探求當事人的真實意思表示

--抗訴人上海常林汽車銷售有限公司與被抗訴人潘彥股權

轉讓契約糾紛案

案例13請求支付遺漏的股權轉讓款實質上是行使對股權轉讓契約

的撤銷權

--抗訴人黃倩與被抗訴人上海新風商業（集團）有限公司

股權轉讓契約糾紛案

案例14隱名股東轉讓其股權的契約效力應如何認定

--抗訴人李公益、喬文與被抗訴人張強股權轉讓侵權糾紛

抗訴案

附錄股權轉讓糾紛案件之法律規範

一、我國法律法規等

1.中華人民共和國公司法（節錄）（2012.12.28修正）

2.最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）（2014.2.17修正）

3.最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（2014.2.17修正）

4.最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2014.2.20修正）

5.中華人民共和國公司登記管理條例（節錄）（2014.2.19修訂）

6.中華人民共和國契約法（節錄）（1999.3.15）

7.最高人民法院關於審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定（2002.12.3）

8.最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）（節錄）（1998.7.8）

9.浦東新區人力資本出資試行辦法

二、其他國家和地區的法律規範

1.德國有限責任公司法（節錄）

2.韓國商法（節錄）

3.日本公司法典（節錄）

4.法國公司法規範（節錄）

5.台灣地區""公司法""（節錄）

6.美國標準公司法（節錄）

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