適讀人群：企業家、管理者、法務、法官、律師等。
股東糾紛法律問題全書，25種股東糾紛案，600件真實案例，1700個法律問題，延及稅法、婚姻法相關法律。更凸顯實務性，幫助企業家、法官、律師在遇到實際問題時，以最直觀、最高效的方式尋找到所有依據與答案。
本書採用“問答模式” ，深入淺出，通俗易懂。
突破性地將公司法與婚姻法、繼承法交叉問題、類似問題進行了一併全面的講解。
一方面，通過融入婚姻家庭與繼承問題的講解，幫助企業家捋順公司股權、投資收益與夫妻共同財產、遺產繼承之間的關係。
另一方面，通過貼近生活，具體、生動的婚姻、繼承法與公司法進行對比閱讀，讓法學知識不再晦澀難懂。
本書還開創性地將公司法與稅法相結合，不僅提出解決股東糾紛的法律意見，更運用財稅專業知識對其所涉及的稅務問題進行講解。
基本介紹
- 書名：合伙人——股東糾紛法律問題全書
- 作者：上海宋海佳律師事務所
- ISBN：978-7-5118-6766-7
- 頁數：2108
- 定價：360.00元
- 出版社：法律出版社
- 出版時間：2014年8月
作者,主要內容,圖書目錄,序一,序二,精選試讀,網友評論,
作者
上海宋海佳律師事務所，專注於解決股東糾紛。
宋海佳，公司法、稅法律師。
國家科技創業導師、上海優秀科技創業導師、上海靜安十佳律師、上海市律師協會第八屆公司法業務研究委員會副主任、第九屆國資國企業務研究委員會副主任，上海市中小企業諮詢專家。
認為——訴訟僅是策略，化解股東矛盾的最終途徑是協商。各方應以“妥協”的心態，理性地主張股東利益，否則兩敗俱傷。
主張——在設計股權激勵、股權融資方案時，應當以稅務思維，考慮方案的經濟可行性。
其他已出版著作：
《企業國有產權轉讓律師業務》
《境外投資與稅務處理操作指引》
《資本運作稅務問題法律指引》
《重新定義股權激勵》
待出版著作：
《合伙人：公司控制權爭奪與預防》
《一個案例讀懂資本運作稅務法律風險》
主要內容
股東糾紛一旦發生，將曠日持久，一案帶多案，民刑交叉，並伴隨感情糾葛。
股東糾紛案件的增長率竟高於離婚糾紛案件7倍！這是因理念不合？還是利益不均？是為私立門戶？還是搶奪公章？是試圖轉移商業機會？還是大股東實施“多數人暴政”？如何應對民事訴訟，防止刑事要挾？本書為您答疑解惑。
股權激勵、股權融資、股權轉讓股權置換、股權分立合併，這些都要繳稅嗎？誰繳稅？延及稅法，囊括資產重組等主要涉稅問題，本書是您的貼身顧問。
家和萬事興，家庭如此，公司亦是如此，一名成功的企業家必須處理好兩大關係：夫妻關係、股東利益關係。本書為您成功立業保駕護航。
婚姻家庭糾紛，不只是企業家的私事，更關乎公司、股東的重大利益，如何更好地界定公司股權與夫妻財產權的權屬？本書是您的必備錦囊。
圖書目錄
上
第一章 公司設立糾紛
第二章 發起人責任糾紛
第三章 股東出資糾紛
第四章 股東資格確認糾紛
第五章 股東知情權糾紛
第六章 股東名冊記載糾紛
第七章 請求變更公司登記糾紛
中
第八章 公司決議糾紛
第九章 股權轉讓糾紛
第十章 增資糾紛
第十一章 新增資本認購糾紛
第十二章 減資糾紛
第十三章 公司合併糾紛
第十四章 公司分立糾紛
第十五章 上市公司收購糾紛
下
第十六章 公司盈餘分配糾紛
第十七章 公司證照返還糾紛
第十八章 損害公司利益責任糾紛
第十九章 損害股東利益責任糾紛
第二十章 公司關聯交易損害責任糾紛
第二十一章 股東損害公司債權人利益責任糾紛
第二十二章 請求公司收購股份糾紛
第二十三章 公司解散糾紛
第二十四章 申請公司清算
第二十五章 清算責任糾紛
序一
公司——最偉大的創新
公司，被譽為世界上最偉大的組織創新。它賦予人們一種被稱為“股東”的身份，從而彼此跨越地緣、血緣凝聚在了一起；它提供人們一種被稱為“有限責任”的界線，從而彼此平衡利益趨退自如。公司的偉大，其本質恰在於讓人們在博弈中追求股東利益的最大化，恰在於股東資合關係下的人合性。公司法，是平衡股東利益最高效、最穩定的方式，也是解決股東分歧、矛盾最重要的標準。186年，法國制定公司法，30年後，德國對公司貿易進行規制，而美國則制定了德拉瓦州普通公司法。我國《公司法》於1993年生效實施，它的實施在規範商業秩序方面起到了舉足輕重的作用。但是，市場的加速發展不僅導致了股東糾紛數量的急速增長更造就了新型案例的不斷湧現，立法的持續更新固然重要，但我們更盼望具有深厚法學功底、豐富司法經驗的法律工作者們給予幫助與指弓使我們既能夠透析現行立法的精微奧義，又能依據立法原意對尚未有明確規定的新型案例未雨綢繆。
因此，上海宋海佳律師事務所出版的《合伙人》一書意義深遠。
上海宋海佳律師事務所是國內少有的既能解決公司法律問題，又能提供稅務籌劃的專業律師事務所。該所始終致力於公司法、稅法的理論研究及司法實踐。《合伙人》以股東糾紛法律問題為核心，並與公司運營所涉稅法問題緊密結合，囊括了公司治理中最為常見及核心的內容，全面為讀者授業解惑。作為上海宋海佳律師事務所長期理論研究與實踐高度結合的成果，我希望《合夥心一書能夠成為企業家身邊的法律顧問。同時，該書也可以作為律師、法官辦理具體案件，查閱司法觀點的得力助手。
呂紅兵
中華全國律師協會副會長
因此，上海宋海佳律師事務所出版的《合伙人》一書意義深遠。
上海宋海佳律師事務所是國內少有的既能解決公司法律問題，又能提供稅務籌劃的專業律師事務所。該所始終致力於公司法、稅法的理論研究及司法實踐。《合伙人》以股東糾紛法律問題為核心，並與公司運營所涉稅法問題緊密結合，囊括了公司治理中最為常見及核心的內容，全面為讀者授業解惑。作為上海宋海佳律師事務所長期理論研究與實踐高度結合的成果，我希望《合夥心一書能夠成為企業家身邊的法律顧問。同時，該書也可以作為律師、法官辦理具體案件，查閱司法觀點的得力助手。
呂紅兵
中華全國律師協會副會長
序二
法律的生命在於經驗
經驗是激發法律生命力的重要源泉。遵循先例的英美法系，以公元6世紀盎格魯―撒克遜時代的經驗法則為開端，對理性與邏輯推崇備至的大陸法系，在其漫長發展的歷程中始終以經驗來磨礪標準、錘鍊價值。而現代商法，更是奠基於中世紀的商務經驗與習慣。經驗，不僅是法律的開端，更賦予法律以生命力。締造一個充滿生命力的法律制度僅僅依賴少數精英的構想尚且不夠，“經驗”恰是中國司法制度發展中最為稀缺最為渴望的資源。身為律師，我們應該直面實踐操作的疑點、難點，從而能夠鞭辟入裡地分析制度的缺陷與疏漏，能夠務實地提供完善意見，能夠以突破性的思維推動立法進程我們期待律師隊伍中的精英能夠以身體力行的經驗向社會大眾給出最務實高效地實踐指引！上海市律師協會也向來注重並支持上海律師源於實務並指導實務的業務研究。上海宋海佳律師事務所，便是這樣一支卓爾不群的團隊。該所長期專注於公司法稅法的理論研究與實務操作，團隊中的律師具備法律和財稅雙重知識背景和辦案經驗，從而能夠敏銳地察覺企業的需求。
上海宋海佳律師事務所的律師們不僅能夠從法律的角度幫助企業控制股東糾紛法律風險，更從財稅的視角論證股權激勵、股權融資項目的經濟可行性，可以說，實踐經驗是該所長期以來在業內外享有盛譽的根本原因。《合伙人》一書即是該所多年實踐積累的碩果，該書不僅能夠幫助企業家切實地解決公司治理難題，更是開創性地將公司法與稅法完美結合，以實務操作指引的方式為企業家指點迷津。我深信，此書的出版定能成為司法實踐中解決公司治理難題的一劑良藥！
盛雷鳴
中華全國律師協會副會長
上海市律師協會會長
上海宋海佳律師事務所的律師們不僅能夠從法律的角度幫助企業控制股東糾紛法律風險，更從財稅的視角論證股權激勵、股權融資項目的經濟可行性，可以說，實踐經驗是該所長期以來在業內外享有盛譽的根本原因。《合伙人》一書即是該所多年實踐積累的碩果，該書不僅能夠幫助企業家切實地解決公司治理難題，更是開創性地將公司法與稅法完美結合，以實務操作指引的方式為企業家指點迷津。我深信，此書的出版定能成為司法實踐中解決公司治理難題的一劑良藥！
盛雷鳴
中華全國律師協會副會長
上海市律師協會會長
精選試讀
有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資的，公司有何救濟措施？
有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資的，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司股東會可以決議形式解除該股東的股東資格。但公司採取除名方式時，應當達到一定條件且須履行一定程式。
（1）除名制度僅在股東完全未履行出資義務或抽逃全部出資的情況下適用，即當公司股東未全面履行出資義務或抽逃部分出資時，公司股東不得以股東會決議形式解除股東資格。
（2）公司在對未履行出資義務或抽逃全部出資的股東除名之前，應當確定合理的期限催告股東繳納或返還出資。
（3）公司解除未履行出資義務或抽逃全部出資的股東的股東資格，應當召開股東會會議，經代表1/2以上表決權股東通過作出決議。
（4）公司以股東會決議解除該股東的股東資格的，公司應當及時辦理法定減資程式或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程式或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人有權請求相關當事人在其虛假出資或抽逃出資的範圍內對公司債務承擔連帶賠償責任。
股東除名是依公司一方的意思表示剝奪不履行出資義務的股東在公司的權利，系形成權。公司對不履行義務的股東除名不需要徵求被除名股東的意見，公司可以直接作出決定。公司作出除名決定後，不履行義務的股東在公司中股東資格的喪失即生效，不需要被除名股東的配合。被除名股東只剩下喪失股權後的財產權益，該財產權益如何購買、由誰購買，則是公司內部事務，與被除名股東無關。
股東主張優先購買權後，轉讓人解除股權轉讓契約，其他股東的優先購買權還能否繼續行使？
對此問題，《公司法》未給出明確規定，實踐中亦有爭議：
“支持說”的觀點認為，是否轉讓股權是股東的意思自治，主張優先購買權以存在轉讓行為為前提，當轉讓人終止轉讓時，優先購買權由於沒有行權基礎，自然無法主張。
“否定說”的觀點認為，股東購買權系形成權，一經主張便形成優先購買權股東與轉讓人間新的股權轉讓契約關係，在先股權轉讓契約解除與否不影響新契約的生效和履行。而對於在先的股權轉讓契約，由於履行不能，受讓人可以要求轉讓人承擔違約責任。
筆者支持後者，“支持說”的觀點導致優先購買權的法律性質僅能視為締約請求權，這將導致優先購買權形同虛設。在承租人優先購買權的司法實踐中，法院也同樣較為支持“否定說”，我們相信，隨著立法進程的深入，對優先購買權法律性質一旦明確，該問題也將迎刃而解。
如公司對此問題有所顧慮，股東希望有效保護自己的優先購買權，可在章程中對此問題進行約定，有備無患。
章程中對此問題的具體表述可以是：“股東優先購買權系形成權，自其他股東向轉讓人主張優先購買權時起，即形成其他股東與轉讓人之間的股權轉讓契約關係，該新契約的條件等同於轉讓人與非股東第三人之間的股權轉讓契約，並具有法定優先性。”
（1）除名制度僅在股東完全未履行出資義務或抽逃全部出資的情況下適用，即當公司股東未全面履行出資義務或抽逃部分出資時，公司股東不得以股東會決議形式解除股東資格。
（2）公司在對未履行出資義務或抽逃全部出資的股東除名之前，應當確定合理的期限催告股東繳納或返還出資。
（3）公司解除未履行出資義務或抽逃全部出資的股東的股東資格，應當召開股東會會議，經代表1/2以上表決權股東通過作出決議。
（4）公司以股東會決議解除該股東的股東資格的，公司應當及時辦理法定減資程式或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程式或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人有權請求相關當事人在其虛假出資或抽逃出資的範圍內對公司債務承擔連帶賠償責任。
股東除名是依公司一方的意思表示剝奪不履行出資義務的股東在公司的權利，系形成權。公司對不履行義務的股東除名不需要徵求被除名股東的意見，公司可以直接作出決定。公司作出除名決定後，不履行義務的股東在公司中股東資格的喪失即生效，不需要被除名股東的配合。被除名股東只剩下喪失股權後的財產權益，該財產權益如何購買、由誰購買，則是公司內部事務，與被除名股東無關。
股東主張優先購買權後，轉讓人解除股權轉讓契約，其他股東的優先購買權還能否繼續行使？
對此問題，《公司法》未給出明確規定，實踐中亦有爭議：
“支持說”的觀點認為，是否轉讓股權是股東的意思自治，主張優先購買權以存在轉讓行為為前提，當轉讓人終止轉讓時，優先購買權由於沒有行權基礎，自然無法主張。
“否定說”的觀點認為，股東購買權系形成權，一經主張便形成優先購買權股東與轉讓人間新的股權轉讓契約關係，在先股權轉讓契約解除與否不影響新契約的生效和履行。而對於在先的股權轉讓契約，由於履行不能，受讓人可以要求轉讓人承擔違約責任。
筆者支持後者，“支持說”的觀點導致優先購買權的法律性質僅能視為締約請求權，這將導致優先購買權形同虛設。在承租人優先購買權的司法實踐中，法院也同樣較為支持“否定說”，我們相信，隨著立法進程的深入，對優先購買權法律性質一旦明確，該問題也將迎刃而解。
如公司對此問題有所顧慮，股東希望有效保護自己的優先購買權，可在章程中對此問題進行約定，有備無患。
章程中對此問題的具體表述可以是：“股東優先購買權系形成權，自其他股東向轉讓人主張優先購買權時起，即形成其他股東與轉讓人之間的股權轉讓契約關係，該新契約的條件等同於轉讓人與非股東第三人之間的股權轉讓契約，並具有法定優先性。”
網友評論
“想要從事公司內部股東糾紛，這是一本很專業的書。作為執業律師，這是一本律師事務所出的書，完全是以律師角度來看待公司內部股東與實際控制權的各種糾紛。一開始覺得挺貴，看了內容覺得本書儘可能羅列能遇到的股東糾紛，物超所值，且市面上以律師角度分析公司內部股東權益的書很少，且內容簡單。這本書是比較高質量的，能看出來事務所是用心下功夫想把這套書做好的。”
“心心念念了好久，終於收到書了。這套書非常的貴，但是非常的值得！依照最高法院確定的《民事案由規定》中“與公司有關糾紛”的訴訟25個案由進行編排，含1700個問題，600件案例，包羅了公司法實踐及上下游、交叉、平行領域中的所有重點、疑點、難點問題，並延及稅法和婚姻法，簡直就是研究公司治理之必備寶典！”
“書很好性價比高。”
“很實用的書，只求實戰！”
“自己用的，非常好，內容翔實，可操作性強，很受用。”
