姜傑訴欒銀川等遲延辦理股權轉讓手續違約賠償糾紛案是2015年03月09日在江蘇省泰州市中級人民法院審理的案件。
基本介紹
- 文書類型：判決書
- 審結日期：2015年03月09日
- 審理法院：江蘇省泰州市中級人民法院
- 審理程式：二審
案由,權責關鍵字,案例,
案由
股權轉讓糾紛。
權責關鍵字
案例
[裁判摘要]
1．股權轉讓方遲延履行股權變更手續，應當按照約定承擔違約責任。雙方對違約責任沒有約定，受讓方主張因轉讓方遲延辦理股權轉讓手續致其不能及時獲得股權給其造成損失的，受讓方應當對該損失承擔舉證責任。
2．按約支付股權轉讓款屬於股權受讓方應當履行的契約義務，轉讓方收受並占有該轉讓款是其依法享有的契約權利，股權轉讓款並不存在被不當占用的情形。因此，股權受讓方主張將股權實際變更前轉讓方占用其交付的股權轉讓款的利息作為轉讓方遲延履行給其造成的損失，該主張缺乏法律依據，人民法院不予支持。
原告：姜傑
被告：欒銀川
被告：霍明海
被告：劉傑
被告：陳五林
被告：燕桂鳳
被告：鄒文琴
被告：王慧
被告：賈桂紅
被告：曹紅勝
被告：於冰
被告：曹厚芳
被告：姚文林
被告：泰州市春暉勞動服務中心，住所地在泰州市迎春東路。
被告：江蘇信源拍賣有限公司，住所地在泰州市海陵區盛和東方名邸。
原告姜傑因與被告欒銀川、霍明海、劉傑、陳五林、燕桂鳳、鄒文琴、王慧、賈桂紅、曹紅勝、於冰、曹厚芳、姚文林（以下簡稱欒銀川等12人），泰州市春暉勞動服務中心（以下簡稱春暉中心），江蘇信源拍賣有限公司（以下簡稱信源公司）股權轉讓糾紛向泰州市海陵區人民法院提起訴訟。
原告姜傑訴稱：被告欒銀川等12人及春暉中心均系原泰州市春暉物業管理有限公司（以下簡稱原春暉公司）的股東。原春暉公司與信源公司在2013年1月19日簽訂《委託拍賣契約》一份，該契約第二條約定，拍賣人收到買受人全部款項後，委託人應在一個月內協助買受人辦妥股權變更手續。拍賣公告發布後，姜傑於2013年1月29日繳納保證金，並參與拍賣活動。姜傑後以110萬元競拍得到原春暉公司的整體股權，並於2013年2月17日繳納全部款項115.5萬元（含佣金5.5萬元）。依照契約約定，欒銀川等12人、春暉中心應於2013年3月17日前協助姜傑辦妥股權變更手續，但直至2013年12月3日才履行上述義務，諸被告行為已明顯構成違約，並造成姜傑的損失。另據姜傑查詢，截至2013年2月20日查詢當日，原春暉公司的股東為春暉中心、欒銀川、沈雯、朱益華四位股東，並非信源公司所接受委託拍賣股權的13位股東。信源公司明知上述13位股東委託拍賣股權時沒有該公司股權的處分權利，由此給姜傑造成的損失信源公司依法應當與其他被告承擔連帶責任。綜上，姜傑起訴請求依法判令諸被告連帶賠償姜傑損失人民幣54862.50元（以115.5萬元為本金，從2013年3月18日至2014年1月22日按照銀行年貸款利率6％計算的利息），並承擔本案訴訟費用。
被告欒銀川等12人、春暉中心共同辯稱：雖然契約約定一個月內協助姜傑辦理相關股權變更手續，但只是協助，並不是說我們有義務辦妥，前提是姜傑要提出申請，然後我們才協助辦理。我們曾和信源公司通過電話和郵件的方式通知姜傑前來辦理股權變更和交接手續，但姜傑以各種理由不要辦理，責任在姜傑而不在我們。（2013）泰海商初字第713號民事判決書重新確定了雙方履行股權變更和交接手續的期限，我們已經按照海陵法院的判決書履行了變更手續。姜傑起訴沒有法律依據，請求法院駁回姜傑的訴訟請求。
被告信源公司經合法傳喚未到庭，亦未答辯。
泰州市海陵區人民法院一審審理查明：
2013年1月19日，原春暉公司與信源公司簽訂委託拍賣契約，約定：拍賣標的為原春暉公司整體股權，拍賣底價110萬元，並約定在拍賣人收到買受人全部款項後，委託人應在一個月內協助買受人辦妥股權變更手續，否則視為委託人違約。當月，姜傑通過信源公司以110萬元拍得春暉公司整體股權，並與信源公司簽訂拍賣成交確認書。姜傑於2013年2月17日向信源公司交納了全部款項115.5萬元（含佣金）。2013年5月16日，姜傑向一審法院起訴信源公司、原春暉公司，以股權轉讓涉及處理公司房屋資產不符合法律規定為由要求確認拍賣契約無效。原春暉公司反訴要求姜傑依約履行競買人義務，立即辦理股權變更及交接拍賣。法院經審理認為，因原春暉公司主要資產為非住宅房一套，強調房屋實質是為了說明公司資產狀況，此情況不影響案涉股權轉讓的效力，故姜傑訴稱無法律依據。同時對原春暉公司的反訴請求予以支持。一審法院於2013年8月7日作出（2013）泰海商初字第713號民事判決：一、駁回姜傑要求確認拍賣契約無效的訴訟請求。二、姜傑於判決生效後十日內按2013年1月30日簽訂的江蘇省拍賣成交確認書內容與原春暉公司辦理股權變更和交接手續。該判決一審生效。2014年1月22日，經一審法院執行，各方均按上述判決予以履行完畢。
另查明：原春暉公司成立於2003年5月29日，原股東為春暉中心、欒銀川、沈雯、朱益華四位。2012年12月10日，原春暉公司作出股東會決議，同意與信源公司簽訂拍賣檔案，欒銀川等12人及春暉中心在決議上籤字，同意對相關檔案內容承擔連帶擔保責任。2013年6月5日，原春暉公司股東變更為欒銀川、霍明海、劉傑、陳五林、燕桂鳳、鄒文琴、王慧、賈桂紅、曹紅勝、於冰、曹厚芳、姚文林、春暉中心13位。2013年12月3日，公司股東變更為姜傑（自然人獨資），公司名稱變更為泰州逸通物業服務有限公司。
泰州市海陵區人民法院一審審理認為：
本案所涉委託拍賣契約，系各方真實意思表示，且不違反法律規定，依法應予保護，各方應按約定履行。姜傑經拍賣競得股權，並支付拍賣款和佣金，是依契約約定主動履行義務行為，亦是其應盡義務。姜傑曾以拍賣契約無效向一審法院提起訴訟，法院作出判決後，姜傑的相關權利已得到實現。本案中，因當事人對違約責任的承擔未明確約定，且姜傑未能舉證說明諸被告違約給其造成的損失及數額，現姜傑僅以其支付股權轉讓款的同期銀行貸款利息為損失依據要求賠償，理由不成立。綜上，姜傑訴請缺乏事實和法律依據，亦無證據支撐，依法不予支持。
據此，泰州市海陵區人民法院依照《中華人民共和國契約法》第一百零七條、第一百一十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第七條、第六十四條第一款之規定，於2014年9月25日作出（2014）泰海商初字第348號民事判決：駁回姜傑訴訟請求。
一審判決後，原告姜傑不服，向泰州市中級人民法院提起抗訴稱：（1）一審法院認定事實不清。一審法院已經認定案涉股權於2014年1月22日辦理轉讓手續，但不認定被抗訴人未按契約約定時間轉讓股權屬違約行為，屬認定事實不清。（2）一審法院適用法律錯誤。一審法院以雙方所簽訂的契約對違約責任未作明確約定，且抗訴人未能舉證說明因違約造成的損失及數額為由，駁回抗訴人的訴訟請求。根據契約法相關規定，被抗訴人延期履行義務導致抗訴人產生損失屬法定損失，被抗訴人應當賠償。抗訴人因被抗訴人延期辦理股權轉讓手續而產生諸如生產經營等損失，抗訴人對此保留主張的權利。現抗訴人以繳納拍賣款至實際轉讓股權期間所產生的孳息來計算可得利益，應當得到支持。故請求二審法院撤銷一審判決並依法改判。
被抗訴人欒銀川等12人及春暉中心共同答辯稱：姜傑的抗訴請求沒有事實與法律依據，一審法院認定事實和適用法律正確，姜傑並沒有提交相關的證據證明其存在的損失以及損失計算依據，故請求二審法院駁回抗訴，維持原判。
信源公司經合法傳喚未到庭，亦未答辯。
泰州市中級人民法院經二審審理，確認了一審查明的事實。
本案二審爭議焦點為：（1）諸被抗訴人是否應對延期辦理股權轉讓協定承擔違約責任；（2）姜傑以同期銀行貸款利率計算股權延期轉讓損失是否有事實和法律依據。
泰州市中級人民法院二審審理認為：
關於第一個爭議焦點。本案中，原春暉公司根據股東會決議委託信源公司整體拍賣公司股權，雙方簽訂的股權委託拍賣契約約定，拍賣人收到買受人全部款項後，委託人應在一個月內協助買受人辦妥股權變更手續。後姜傑通過信源公司拍得股權，並與信源公司簽訂拍賣成交確認書。據此，法院認為，原春暉公司根據股東會決議，代表全體股東簽訂委託拍賣契約，原春暉公司的股東有義務根據契約約定在姜傑支付款項後一個月內協助其辦妥股權變更手續。現欒銀川等12人、春暉中心未能履行上述義務，構成違約，應當按照約定承擔違約責任。雙方未約定違約責任的，如果受讓方有證據證明轉讓方違約行為給其造成損失的，轉讓方應當依法承擔賠償責任。
關於第二個爭議焦點。抗訴人姜傑能否以其股權拍賣款被占用，要求按照同期銀行貸款年利率計算利息主張損失問題。法院認為，姜傑的上述主張不能成立。首先，姜傑經拍賣競得股權，並支付拍賣款和佣金，是依契約約定主動履行義務的行為，並不存在拍賣款被不當占用的情形，亦不存在利息這一法定孳息，因此，姜傑主張拍賣款的利息損失，缺乏法律依據。其次，根據契約法的規定，一方當事人違約給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括契約履行後可以獲得的利益。據此，抗訴人姜傑主張因被抗訴人遲延辦理股權轉讓手續而造成的損失，應當是其如果按照約定時間取得股權，其作為股東在遲延履行期間能夠獲得而未獲得的實際或預期利益。對此，姜傑應承擔相應的舉證責任，但其並未提供相關證據證明上述損失的存在。因此，對姜傑該請求不予支持。
綜上，抗訴人姜傑的抗訴請求無事實和法律依據，其抗訴理由不能成立。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。據此，泰州市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，於2015年3月9日作出（2015）泰中商終字第001號民事判決：
駁回抗訴，維持原判。
一審合議庭成員：竇松前、陸琴桂、蒯雅琴
二審合議庭成員：李樂文、錢暉、朱希懋
1．股權轉讓方遲延履行股權變更手續，應當按照約定承擔違約責任。雙方對違約責任沒有約定，受讓方主張因轉讓方遲延辦理股權轉讓手續致其不能及時獲得股權給其造成損失的，受讓方應當對該損失承擔舉證責任。
2．按約支付股權轉讓款屬於股權受讓方應當履行的契約義務，轉讓方收受並占有該轉讓款是其依法享有的契約權利，股權轉讓款並不存在被不當占用的情形。因此，股權受讓方主張將股權實際變更前轉讓方占用其交付的股權轉讓款的利息作為轉讓方遲延履行給其造成的損失，該主張缺乏法律依據，人民法院不予支持。
原告：姜傑
被告：欒銀川
被告：霍明海
被告：劉傑
被告：陳五林
被告：燕桂鳳
被告：鄒文琴
被告：王慧
被告：賈桂紅
被告：曹紅勝
被告：於冰
被告：曹厚芳
被告：姚文林
被告：泰州市春暉勞動服務中心，住所地在泰州市迎春東路。
被告：江蘇信源拍賣有限公司，住所地在泰州市海陵區盛和東方名邸。
原告姜傑因與被告欒銀川、霍明海、劉傑、陳五林、燕桂鳳、鄒文琴、王慧、賈桂紅、曹紅勝、於冰、曹厚芳、姚文林（以下簡稱欒銀川等12人），泰州市春暉勞動服務中心（以下簡稱春暉中心），江蘇信源拍賣有限公司（以下簡稱信源公司）股權轉讓糾紛向泰州市海陵區人民法院提起訴訟。
原告姜傑訴稱：被告欒銀川等12人及春暉中心均系原泰州市春暉物業管理有限公司（以下簡稱原春暉公司）的股東。原春暉公司與信源公司在2013年1月19日簽訂《委託拍賣契約》一份，該契約第二條約定，拍賣人收到買受人全部款項後，委託人應在一個月內協助買受人辦妥股權變更手續。拍賣公告發布後，姜傑於2013年1月29日繳納保證金，並參與拍賣活動。姜傑後以110萬元競拍得到原春暉公司的整體股權，並於2013年2月17日繳納全部款項115.5萬元（含佣金5.5萬元）。依照契約約定，欒銀川等12人、春暉中心應於2013年3月17日前協助姜傑辦妥股權變更手續，但直至2013年12月3日才履行上述義務，諸被告行為已明顯構成違約，並造成姜傑的損失。另據姜傑查詢，截至2013年2月20日查詢當日，原春暉公司的股東為春暉中心、欒銀川、沈雯、朱益華四位股東，並非信源公司所接受委託拍賣股權的13位股東。信源公司明知上述13位股東委託拍賣股權時沒有該公司股權的處分權利，由此給姜傑造成的損失信源公司依法應當與其他被告承擔連帶責任。綜上，姜傑起訴請求依法判令諸被告連帶賠償姜傑損失人民幣54862.50元（以115.5萬元為本金，從2013年3月18日至2014年1月22日按照銀行年貸款利率6％計算的利息），並承擔本案訴訟費用。
被告欒銀川等12人、春暉中心共同辯稱：雖然契約約定一個月內協助姜傑辦理相關股權變更手續，但只是協助，並不是說我們有義務辦妥，前提是姜傑要提出申請，然後我們才協助辦理。我們曾和信源公司通過電話和郵件的方式通知姜傑前來辦理股權變更和交接手續，但姜傑以各種理由不要辦理，責任在姜傑而不在我們。（2013）泰海商初字第713號民事判決書重新確定了雙方履行股權變更和交接手續的期限，我們已經按照海陵法院的判決書履行了變更手續。姜傑起訴沒有法律依據，請求法院駁回姜傑的訴訟請求。
被告信源公司經合法傳喚未到庭，亦未答辯。
泰州市海陵區人民法院一審審理查明：
2013年1月19日，原春暉公司與信源公司簽訂委託拍賣契約，約定：拍賣標的為原春暉公司整體股權，拍賣底價110萬元，並約定在拍賣人收到買受人全部款項後，委託人應在一個月內協助買受人辦妥股權變更手續，否則視為委託人違約。當月，姜傑通過信源公司以110萬元拍得春暉公司整體股權，並與信源公司簽訂拍賣成交確認書。姜傑於2013年2月17日向信源公司交納了全部款項115.5萬元（含佣金）。2013年5月16日，姜傑向一審法院起訴信源公司、原春暉公司，以股權轉讓涉及處理公司房屋資產不符合法律規定為由要求確認拍賣契約無效。原春暉公司反訴要求姜傑依約履行競買人義務，立即辦理股權變更及交接拍賣。法院經審理認為，因原春暉公司主要資產為非住宅房一套，強調房屋實質是為了說明公司資產狀況，此情況不影響案涉股權轉讓的效力，故姜傑訴稱無法律依據。同時對原春暉公司的反訴請求予以支持。一審法院於2013年8月7日作出（2013）泰海商初字第713號民事判決：一、駁回姜傑要求確認拍賣契約無效的訴訟請求。二、姜傑於判決生效後十日內按2013年1月30日簽訂的江蘇省拍賣成交確認書內容與原春暉公司辦理股權變更和交接手續。該判決一審生效。2014年1月22日，經一審法院執行，各方均按上述判決予以履行完畢。
另查明：原春暉公司成立於2003年5月29日，原股東為春暉中心、欒銀川、沈雯、朱益華四位。2012年12月10日，原春暉公司作出股東會決議，同意與信源公司簽訂拍賣檔案，欒銀川等12人及春暉中心在決議上籤字，同意對相關檔案內容承擔連帶擔保責任。2013年6月5日，原春暉公司股東變更為欒銀川、霍明海、劉傑、陳五林、燕桂鳳、鄒文琴、王慧、賈桂紅、曹紅勝、於冰、曹厚芳、姚文林、春暉中心13位。2013年12月3日，公司股東變更為姜傑（自然人獨資），公司名稱變更為泰州逸通物業服務有限公司。
泰州市海陵區人民法院一審審理認為：
本案所涉委託拍賣契約，系各方真實意思表示，且不違反法律規定，依法應予保護，各方應按約定履行。姜傑經拍賣競得股權，並支付拍賣款和佣金，是依契約約定主動履行義務行為，亦是其應盡義務。姜傑曾以拍賣契約無效向一審法院提起訴訟，法院作出判決後，姜傑的相關權利已得到實現。本案中，因當事人對違約責任的承擔未明確約定，且姜傑未能舉證說明諸被告違約給其造成的損失及數額，現姜傑僅以其支付股權轉讓款的同期銀行貸款利息為損失依據要求賠償，理由不成立。綜上，姜傑訴請缺乏事實和法律依據，亦無證據支撐，依法不予支持。
據此，泰州市海陵區人民法院依照《中華人民共和國契約法》第一百零七條、第一百一十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第七條、第六十四條第一款之規定，於2014年9月25日作出（2014）泰海商初字第348號民事判決：駁回姜傑訴訟請求。
一審判決後，原告姜傑不服，向泰州市中級人民法院提起抗訴稱：（1）一審法院認定事實不清。一審法院已經認定案涉股權於2014年1月22日辦理轉讓手續，但不認定被抗訴人未按契約約定時間轉讓股權屬違約行為，屬認定事實不清。（2）一審法院適用法律錯誤。一審法院以雙方所簽訂的契約對違約責任未作明確約定，且抗訴人未能舉證說明因違約造成的損失及數額為由，駁回抗訴人的訴訟請求。根據契約法相關規定，被抗訴人延期履行義務導致抗訴人產生損失屬法定損失，被抗訴人應當賠償。抗訴人因被抗訴人延期辦理股權轉讓手續而產生諸如生產經營等損失，抗訴人對此保留主張的權利。現抗訴人以繳納拍賣款至實際轉讓股權期間所產生的孳息來計算可得利益，應當得到支持。故請求二審法院撤銷一審判決並依法改判。
被抗訴人欒銀川等12人及春暉中心共同答辯稱：姜傑的抗訴請求沒有事實與法律依據，一審法院認定事實和適用法律正確，姜傑並沒有提交相關的證據證明其存在的損失以及損失計算依據，故請求二審法院駁回抗訴，維持原判。
信源公司經合法傳喚未到庭，亦未答辯。
泰州市中級人民法院經二審審理，確認了一審查明的事實。
本案二審爭議焦點為：（1）諸被抗訴人是否應對延期辦理股權轉讓協定承擔違約責任；（2）姜傑以同期銀行貸款利率計算股權延期轉讓損失是否有事實和法律依據。
泰州市中級人民法院二審審理認為：
關於第一個爭議焦點。本案中，原春暉公司根據股東會決議委託信源公司整體拍賣公司股權，雙方簽訂的股權委託拍賣契約約定，拍賣人收到買受人全部款項後，委託人應在一個月內協助買受人辦妥股權變更手續。後姜傑通過信源公司拍得股權，並與信源公司簽訂拍賣成交確認書。據此，法院認為，原春暉公司根據股東會決議，代表全體股東簽訂委託拍賣契約，原春暉公司的股東有義務根據契約約定在姜傑支付款項後一個月內協助其辦妥股權變更手續。現欒銀川等12人、春暉中心未能履行上述義務，構成違約，應當按照約定承擔違約責任。雙方未約定違約責任的，如果受讓方有證據證明轉讓方違約行為給其造成損失的，轉讓方應當依法承擔賠償責任。
關於第二個爭議焦點。抗訴人姜傑能否以其股權拍賣款被占用，要求按照同期銀行貸款年利率計算利息主張損失問題。法院認為，姜傑的上述主張不能成立。首先，姜傑經拍賣競得股權，並支付拍賣款和佣金，是依契約約定主動履行義務的行為，並不存在拍賣款被不當占用的情形，亦不存在利息這一法定孳息，因此，姜傑主張拍賣款的利息損失，缺乏法律依據。其次，根據契約法的規定，一方當事人違約給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括契約履行後可以獲得的利益。據此，抗訴人姜傑主張因被抗訴人遲延辦理股權轉讓手續而造成的損失，應當是其如果按照約定時間取得股權，其作為股東在遲延履行期間能夠獲得而未獲得的實際或預期利益。對此，姜傑應承擔相應的舉證責任，但其並未提供相關證據證明上述損失的存在。因此，對姜傑該請求不予支持。
綜上，抗訴人姜傑的抗訴請求無事實和法律依據，其抗訴理由不能成立。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。據此，泰州市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，於2015年3月9日作出（2015）泰中商終字第001號民事判決：
駁回抗訴，維持原判。
一審合議庭成員：竇松前、陸琴桂、蒯雅琴
二審合議庭成員：李樂文、錢暉、朱希懋
