指導案例67號：湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案是2015年10月26日在最高人民法院審理的案件。
基本介紹
- 案件字號：（2015）民申字第2532
- 文書類型：裁定書
- 審結日期：2015年10月26日
- 審理法院：最高人民法院
- 審理程式：再審
- 指導案例編號：指導案例67號
- 發布日期：2016年09月19日
案由,權責關鍵字,案例,
案由
股權轉讓糾紛。
權責關鍵字
案例
關鍵字民事股權轉讓分期付款契約解除
【裁判要點】
有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓契約的，不適用《中華人民共和國契約法》第一百六十七條關於分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到契約全部價款的五分之一時即可解除契約的規定。
【相關法條】
《
【基本案情】
原告湯長龍與被告周士海於2013年4月3日簽訂《股權轉讓協定》及《股權轉讓資金分期付款協定》。雙方約定：周士海將其持有的青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權轉讓給湯長龍。股權合計710萬元，分四期付清，即2013年4月3日付150萬元；2013年8月2日付150萬元；2013年12月2日付200萬元；2014年4月2日付210萬元。此協定雙方簽字生效，永不反悔。協定簽訂後，湯長龍於2013年4月3日依約向周士海支付第一期股權轉讓款150萬元。因湯長龍逾期未支付約定的第二期股權轉讓款，周士海於同年10月11日，以公證方式向湯長龍送達了《關於解除協定的通知》，以湯長龍根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協定》。次日，湯長龍即向周士海轉賬支付了第二期150萬元股權轉讓款，並按照約定的時間和數額履行了後續第三、四期股權轉讓款的支付義務。周士海以其已經解除契約為由，如數退回湯長龍支付的4筆股權轉讓款。湯長龍遂向人民法院提起訴訟，要求確認周士海發出的解除協定通知無效，並責令其繼續履行契約。
另查明，2013年11月7日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35%股權已經變更登記至湯長龍名下。
【裁判結果】
四川省成都市中級人民法院於2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815號民事判決：駁回原告湯長龍的訴訟請求。湯長龍不服，提起抗訴。四川省高級人民法院於2014年12月19日作出（2014）川民終字第432號民事判決：一、撤銷原審判決；二、確認周士海要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協定》行為無效；三、湯長龍於本判決生效後十日內向周士海支付股權轉讓款710萬元。周士海不服四川省高級人民法院的判決，以二審法院適用法律錯誤為由，向最高人民法院申請再審。最高人民法院於2015年10月26日作出（2015）民申字第2532號民事裁定，駁回周士海的再審申請。
【裁判理由】
法院生效判決認為：本案爭議的焦點問題是周士海是否享有《中華人民共和國契約法》（以下簡稱《契約法》）第一百六十七條規定的契約解除權。
一、《契約法》第一百六十七條第一款規定，“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除契約”。第二款規定，“出賣人解除契約的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。”最高人民法院《關於審理買賣契約糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定，“契約法第一百六十七條第一款規定的‘分期付款’，系指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣契約的約定違反契約法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持”。依據上述法律和司法解釋的規定，分期付款買賣的主要特徵為：一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之後買受人分兩次以上向出賣人支付價款；二是多發、常見在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易；三是出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險，為保障出賣人剩餘價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除契約的權利。
本案系有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。儘管案涉股權的轉讓形式也是分期付款，但由於本案買賣的標的物是股權，因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點：一是湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理並獲取經濟利益，並非滿足生活消費；二是周士海作為有限責任公司的股權出讓人，基於其所持股權一直存在於目標公司中的特點，其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險並不同等；三是雙方解除股權轉讓契約，也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。綜上特點，股權轉讓分期付款契約，與一般以消費為目的分期付款買賣契約有較大區別。對案涉《股權轉讓資金分期付款協定》不宜簡單適用《契約法》第一百六十七條規定的契約解除權。
二、本案中，雙方訂立《股權轉讓資金分期付款協定》的契約目的能夠實現。湯長龍和周士海訂立《股權轉讓資金分期付款協定》的目的是轉讓周士海所持青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權給湯長龍。根據湯長龍履行股權轉讓款的情況，除第2筆股權轉讓款150萬元逾期支付兩個月，其餘3筆股權轉讓款均按約支付，周士海認為湯長龍逾期付款構成違約要求解除契約，退回了湯長龍所付710萬元，不影響湯長龍按約支付剩餘3筆股權轉讓款的事實的成立，且本案一、二審審理過程中，湯長龍明確表示願意履行付款義務。因此，周士海簽訂案涉《股權轉讓資金分期付款協定》的契約目的能夠得以實現。另查明，2013年11月7日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35%股權已經變更登記至湯長龍名下。
三、從誠實信用的角度，《契約法》第六十條規定，“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據契約的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務”。鑒於雙方在股權轉讓契約上明確約定“此協定一式兩份，雙方簽字生效，永不反悔”，因此周士海即使依據《契約法》第一百六十七條的規定，也應當首先選擇要求湯長龍支付全部價款，而不是解除契約。
四、從維護交易安全的角度，一項有限責任公司的股權交易，關涉諸多方面，如其他股東對受讓人湯長龍的接受和信任（過半數同意股權轉讓），記載到股東名冊和在工商部門登記股權，社會成本和影響已經傾注其中。本案中，湯長龍受讓股權後已實際參與公司經營管理、股權也已過戶登記到其名下，如果不是湯長龍有根本違約行為，動輒撤銷契約可能對公司經營管理的穩定產生不利影響。
綜上所述，本案中，湯長龍主張的周士海依據《契約法》第一百六十七條之規定要求解除契約依據不足的理由，於法有據，應當予以支持。
（生效裁判審判人員：梁紅亞、王玥、李莉）
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【裁判要點】
有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓契約的，不適用《中華人民共和國契約法》第一百六十七條關於分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到契約全部價款的五分之一時即可解除契約的規定。
【相關法條】
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【基本案情】
原告湯長龍與被告周士海於2013年4月3日簽訂《股權轉讓協定》及《股權轉讓資金分期付款協定》。雙方約定：周士海將其持有的青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權轉讓給湯長龍。股權合計710萬元，分四期付清，即2013年4月3日付150萬元；2013年8月2日付150萬元；2013年12月2日付200萬元；2014年4月2日付210萬元。此協定雙方簽字生效，永不反悔。協定簽訂後，湯長龍於2013年4月3日依約向周士海支付第一期股權轉讓款150萬元。因湯長龍逾期未支付約定的第二期股權轉讓款，周士海於同年10月11日，以公證方式向湯長龍送達了《關於解除協定的通知》，以湯長龍根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協定》。次日，湯長龍即向周士海轉賬支付了第二期150萬元股權轉讓款，並按照約定的時間和數額履行了後續第三、四期股權轉讓款的支付義務。周士海以其已經解除契約為由，如數退回湯長龍支付的4筆股權轉讓款。湯長龍遂向人民法院提起訴訟，要求確認周士海發出的解除協定通知無效，並責令其繼續履行契約。
另查明，2013年11月7日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35%股權已經變更登記至湯長龍名下。
【裁判結果】
四川省成都市中級人民法院於2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815號民事判決：駁回原告湯長龍的訴訟請求。湯長龍不服，提起抗訴。四川省高級人民法院於2014年12月19日作出（2014）川民終字第432號民事判決：一、撤銷原審判決；二、確認周士海要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協定》行為無效；三、湯長龍於本判決生效後十日內向周士海支付股權轉讓款710萬元。周士海不服四川省高級人民法院的判決，以二審法院適用法律錯誤為由，向最高人民法院申請再審。最高人民法院於2015年10月26日作出（2015）民申字第2532號民事裁定，駁回周士海的再審申請。
【裁判理由】
法院生效判決認為：本案爭議的焦點問題是周士海是否享有《中華人民共和國契約法》（以下簡稱《契約法》）第一百六十七條規定的契約解除權。
一、《契約法》第一百六十七條第一款規定，“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除契約”。第二款規定，“出賣人解除契約的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。”最高人民法院《關於審理買賣契約糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定，“契約法第一百六十七條第一款規定的‘分期付款’，系指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣契約的約定違反契約法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持”。依據上述法律和司法解釋的規定，分期付款買賣的主要特徵為：一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之後買受人分兩次以上向出賣人支付價款；二是多發、常見在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易；三是出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險，為保障出賣人剩餘價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除契約的權利。
本案系有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。儘管案涉股權的轉讓形式也是分期付款，但由於本案買賣的標的物是股權，因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點：一是湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理並獲取經濟利益，並非滿足生活消費；二是周士海作為有限責任公司的股權出讓人，基於其所持股權一直存在於目標公司中的特點，其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險並不同等；三是雙方解除股權轉讓契約，也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。綜上特點，股權轉讓分期付款契約，與一般以消費為目的分期付款買賣契約有較大區別。對案涉《股權轉讓資金分期付款協定》不宜簡單適用《契約法》第一百六十七條規定的契約解除權。
二、本案中，雙方訂立《股權轉讓資金分期付款協定》的契約目的能夠實現。湯長龍和周士海訂立《股權轉讓資金分期付款協定》的目的是轉讓周士海所持青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權給湯長龍。根據湯長龍履行股權轉讓款的情況，除第2筆股權轉讓款150萬元逾期支付兩個月，其餘3筆股權轉讓款均按約支付，周士海認為湯長龍逾期付款構成違約要求解除契約，退回了湯長龍所付710萬元，不影響湯長龍按約支付剩餘3筆股權轉讓款的事實的成立，且本案一、二審審理過程中，湯長龍明確表示願意履行付款義務。因此，周士海簽訂案涉《股權轉讓資金分期付款協定》的契約目的能夠得以實現。另查明，2013年11月7日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更（備案）登記中，周士海所持有的6.35%股權已經變更登記至湯長龍名下。
三、從誠實信用的角度，《契約法》第六十條規定，“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據契約的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務”。鑒於雙方在股權轉讓契約上明確約定“此協定一式兩份，雙方簽字生效，永不反悔”，因此周士海即使依據《契約法》第一百六十七條的規定，也應當首先選擇要求湯長龍支付全部價款，而不是解除契約。
四、從維護交易安全的角度，一項有限責任公司的股權交易，關涉諸多方面，如其他股東對受讓人湯長龍的接受和信任（過半數同意股權轉讓），記載到股東名冊和在工商部門登記股權，社會成本和影響已經傾注其中。本案中，湯長龍受讓股權後已實際參與公司經營管理、股權也已過戶登記到其名下，如果不是湯長龍有根本違約行為，動輒撤銷契約可能對公司經營管理的穩定產生不利影響。
綜上所述，本案中，湯長龍主張的周士海依據《契約法》第一百六十七條之規定要求解除契約依據不足的理由，於法有據，應當予以支持。
（生效裁判審判人員：梁紅亞、王玥、李莉）
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