私募基金管理人登記案例公示是中國證券投資基金業協會在2022年4月為進一步提升私募投資基金管理人登記效率及透明度，引導私募基金管理人合規運營，按照協會私募投資基金登記案例公示機制，結合近期管理人登記出現的新情況，梳理私募投資基金管理人登記中的共性問題，篩選、脫敏後對外公示的代表案例。首批管理人登記案例公示內容包括中止辦理及不予登記兩類情形，各案例配套具體情形描述及案例分析，通過對具體案例直觀地描述和針對性地分析，闡明中止辦理及不予登記規則的相關考量、適用情形，使申請機構更快速、淺顯地理解現行要求。
發布通知,第一期登記案例,
發布通知
關於發布私募基金管理人登記案例公示的通知
時間：2022-04-15
各私募基金管理人：
前期，協會更新發布《私募投資基金管理人登記須知（2018版）》，並於2020年發布《私募投資基金管理人登記材料清單》，進一步重申和細化私募投資基金管理人合規底線要求，明確不同類型私募投資基金管理人登記材料清單，便利擬登記機構開展私募投資基金管理人登記申請工作。
為進一步提升私募投資基金管理人登記效率及透明度，引導私募基金管理人合規運營，按照協會私募投資基金登記案例公示機制，結合近期管理人登記出現的新情況，梳理私募投資基金管理人登記中的共性問題，篩選出代表案例脫敏後對外公示。
首批管理人登記案例公示內容包括中止辦理及不予登記兩類情形，各案例配套具體情形描述及案例分析，通過對具體案例直觀地描述和針對性地分析，闡明中止辦理及不予登記規則的相關考量、適用情形，使申請機構更快速、淺顯地理解現行要求。
下一步，協會將對私募基金行業新情況新問題及時總結研究，適時更新私募基金登記案例公示，第一時間向私募行業傳遞監管自律導向，促進私募行業更好發展。
特此通知。
中國證券投資基金業協會
2022年4月15日
第一期登記案例
私募基金管理人登記案例公示【2022】第1期總第1期
中國證券投資基金業協會，2022年4月15日
為引導私募基金管理人規範登記，協會梳理部分不符合管理人登記要求的案例，現向各私募基金管理人通報。後續，協會將根據管理人登記情況，適時更新典型案例，提升登記工作透明度。
一 中止辦理案例
案例一：
申請機構A公司提交的私募證券基金管理人登記申請材料，存在多處不準確信息，如律所名稱填報為數字，系統中填報的律師與簽字律師不一致，出資人學歷信息未完整填報；多項檔案材料齊備性不符合要求，如機構制度檔案不清晰，機構章程未加蓋騎縫章，控制關係圖未經實際控制人簽章等。在協會反饋材料齊備性問題後，A公司第二次提交的私募登記材料仍不滿足齊備性要求。此外，高管人員無法提供符合要求的投資能力證明材料。
中止理由：
一、未按材料清單要求提供私募登記材料。
根據《關於便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》，A公司連續兩次未按登記材料清單提交所需材料或信息，協會參照《私募基金管理人登記須知》，適用中止辦理程式。
二、團隊專業勝任能力不足。
高管及團隊員工投資管理經驗業績證明不符合要求，A公司提供的投資業績對賬單投資規模過小，高管投資管理經歷較短，屬於《私募基金管理人登記須知》第八章中止辦理情形第（九）條情形，申請機構員工、高管人員專業勝任能力不足。
【案例總結】
申請機構應當在具備真實展業需求和充足展業條件的情況下向協會提交私募基金管理人登記申請材料，應確保所提交信息真實、準確、完整。同時，出具《法律意見書》的律師事務所及其律師，應對申請機構在資產管理業務綜合報送平台中提交的登記申請材料的真實性、準確性和完整性出具意見。對於未按要求提交申請材料的申請機構，協會將依據《關於便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》中止辦理。
案例二：
申請機構A公司的股東B公司存在循環出資結構，B公司控股C公司，C公司又持有B公司全部股份。實際控制人甲某不在申請機構任職，且投資經驗不足。
中止理由：
一、申請機構股權代持或股權結構不清晰。
根據《關於加強私募投資基金監管的若干規定》第五條，私募基金管理人的出資人不得有代持、循環出資、交叉出資、層級過多、結構複雜等情形。申請機構存在循環出資、交叉持股，股權結構不清晰，屬於《私募基金管理人登記須知》第八章中止辦理第（六）條情形。
二、實際控制人不任職且投資經驗不足。
實際控制人甲某投資經驗不足，也未作為高級管理人員參與申請機構日常經營管理決策，卻承擔A公司實際控制人角色，對申請機構缺乏實際控制力，公司治理結構不穩定，屬於《私募基金管理人登記須知》第八章中止辦理情形第（七）條情形，申請機構實際控制關係不穩定。
案例三：
申請機構A公司實際控制人為自然人甲某和乙某。甲某和乙某兩人為夫妻關係，年近耄耋。甲某和乙某無法提供與申請機構註冊資本相對應的出資能力材料，且兩人均不擔任申請機構高管人員。
中止理由：
一、出資能力不足，有股權代持之嫌。
根據《私募基金管理人登記須知》第五章第（一）條要求，出資人應當保證資金來源真實合法且不受制於任何第三方。在要求出資人提供相應出資能力材料後，A公司未提供股東甲某及乙某的出資證明檔案，無法證實兩位實際控制人對申請機構的出資系其自有合法財產。經查，甲某及乙某二人直系親屬從事衝突業務，且甲某擔任衝突業務主體關聯方的法定代表人，屬於《私募基金管理人登記須知》第八章中止辦理情形第（六）條情形，存在潛在的股權代持風險。
二、實際控制人不任職且無行業從業經驗。
A公司實際控制人甲某及乙某均年近耄耋，既往數十年工作履歷基本不涉及投資管理工作。協會無法與甲某取得聯繫，其電話非本人接聽，稱甲某不參與實際運營，屬於《私募基金管理人登記須知》第八章中止辦理情形第（七）條情形，申請機構實際控制關係不穩定。
案例四：
申請機構A公司由第一大股東B公司及兩個有限合夥企業（員工持股平台）共同出資設立，其中B公司系C上市公司的全資子公司，兩個有限合夥企業合計持股比例超過50%，且執行事務合伙人均為自然人甲某。申請機構A公司原填報B公司為實際控制人，未按實際控制人認定要求穿透填報至最終實際控制人C上市公司。在申請過程中，A公司提交兩個員工持股平台簽署的一致行動協定，將實際控制人變更認定為甲某。甲某曾任B公司股權投資部門負責人。
中止理由：
一、通過架構安排規避關聯方或實際控制人要求。
根據《私募基金管理人登記須知》第五章第（四）條相關要求，實際控制人應一直追溯到最後自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。A公司在填報實際控制人時，未按實際控制人認定要求穿透填報至最終實際控制人C上市公司，為規避協會相關要求，通過一致行動協定安排規避關聯方或實際控制人認定要求，屬於《私募基金管理人登記須知》第八章中止辦理情形第（八）條情形，申請機構通過架構安排規避關聯方或實際控制人要求。
二、實際控制關係不穩定。
A公司申請管理人登記過程中，在股權結構未做調整情況下，通過一致行動協定變更實際控制人，治理結構不穩定，實際控制關係不清晰，屬於《私募基金管理人登記須知》第八章中止辦理情形第（七）條情形，申請機構實際控制關係不穩定。
【案例總結】
對於案例二、案例三、案例四所反映的股權代持及實際控制人認定、關聯方認定等相關問題，申請機構應保證股權結構清晰，不應當存在股權代持情形。根據《私募基金管理人登記須知》相關要求，對於規避實際控制人及關聯方相關規定而進行特殊股權設計的，協會將根據實質重於形式原則，審慎核查。申請機構應當根據實際控制人認定規則如實準確地披露其實際控制人，並應當保持清晰穩定的股權架構。在既往的管理人登記實踐中，股權代持目的主要為：一是為規避上市公司信息披露或者便於未來進行關聯交易，隱瞞其與上市公司的實際關聯關係。二是因真實股東、實際控制人存在既往違規行為或者旗下有衝突業務機構等原因，通過股權代持等方式隱藏衝突業務關聯方或股東不適格身份。實踐中，協會通過查驗出資人履歷及出資能力等機構基本信息，並結合大數據核查方式識別機構關聯關係，發現股權代持及規避關聯關係等行為。對於通過一致行動協定等方式規避實際控制人或關聯方披露的申請機構，協會將加大核查力度。
二 不予登記案例
案例一：
申請機構A公司，股東為自然人甲某、乙某。兩位股東出資來源主要為直系親屬贈予，資金來源均為親屬委託B公司實際控制人丙某代為理財所得。甲某曾在B公司長期任職，乙某配偶擔任B公司及丙某控股的多家衝突業務企業的法定代表人。
經進一步核查申請機構提交的材料，發現如下問題：一是A公司提供多項材料涉嫌造假，如委託理財協定、投資決策會議紀要、立項報告等，存在材料後補或日期倒簽情形；二是A公司與B公司實際控制的多家衝突類業務企業混同辦公；三是疑似真實股權持有人丙某為衝突業務企業實際控制人，乙某的配偶在丙某控制的多家衝突業務企業擔任法定代表人。
不予登記理由：
申請機構A公司屬於《私募基金管理人登記須知》第九章不予登記情形第（二）條情形：申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料。因此協會對該機構不予辦理登記。
案例二：
申請機構A1 公司全部員工及實際控制人均曾任職於A2 公司或A3 公司，A2 公司與A3 公司互為關聯方。A1 公司與A2 公司、A3公司在股權結構上不存在關聯關係，但三者均使用同一工商字號且同署辦公。經查，A1 公司與A2 公司、A3 公司實質上受同一實際控制人甲某控制，2018年A2 公司與其關聯方及其實際控制人甲某曾被中國證監會行政處罰。但申請機構所報送信息及律所出具的法律意見書均未對上述處罰情況如實披露，構成重大遺漏。
不予登記理由：
申請機構通過設計股權架構將關聯關係非關聯化，刻意隱瞞曾受處罰情況，屬於《私募基金管理人登記須知》第九章不予登記情形第（二）條情形：申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏，因此協會對該機構不予辦理登記。
【案例總結】
以上典型案例涉及提供的登記信息或材料存在虛假陳述、重大遺漏的情形，造假形式多樣、手段愈發隱蔽化，進一步加大了管理人登記過程中材料核查難度。協會在私募基金管理人登記環節引入法律意見書制度，目的是充分發揮律師行業的法律服務專業力量，提高私募基金管理人登記備案信息真實性，推動私募基金管理人依法合規開展業務，但部分中介機構串謀申請機構提供虛假登記信息或材料，導致行業亂象進一步加劇。
協會將通過大數據查詢、徵詢相關機構意見等多種方式不斷加大核查力度，對提供虛假材料行為“零容忍”，發現一起，嚴懲一起，堅決打擊登記材料造假行為，對串謀提供虛假登記信息或材料的律師事務所嚴格按照《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》進行處理，督促律師事務所勤勉盡責，真正發揮法律意見書制度的作用，促進私募基金行業健康發展。
溫馨提示
中國證券投資基金業協會溫馨提示：
對於符合中止辦理情形的登記申請，經協會審慎研判，將通過資產管理業務綜合報送平台的私募基金管理人中止辦理功能予以退回。中止辦理後，該機構的相關信息將在系統內被鎖定6個月，在中止辦理期間，管理人不得提交登記申請，應切實整改、審慎提交。
私募基金管理人應當依據《私募基金管理人登記須知》及《私募基金管理人登記材料清單》進行管理人登記，登記所提供的材料和填報的信息應當真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。《私募基金管理人登記須知》明確規定了六類不予登記情形，近期登記核查實踐發現，仍然存在部分機構違反誠實信用原則，提供虛假信息和材料，擾亂正常登記秩序。對於符合不予登記情形的登記申請，協會將依據《私募基金管理人登記須知》對機構及相關律師事務所進行公示。
協會將根據法律法規和自律規則的各項要求，加大登記核查力度，提高私募基金管理人規範化運作水平。今後，協會將結合工作實踐，適時通報私募基金管理人中止辦理及不予登記申請的情況，嚴肅登記備案工作紀律，維護私募基金行業秩序，切實保護投資者合法權益。
