《監管規則適用指引——非上市公眾公司類第1號》是中國證券監督管理委員會為做好行政許可申報材料中公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發行說明書、重大資產重組報告書、定向發行優先股說明書、公開發行說明書等）申報稿和對反饋意見的回覆的公開披露工作，申請人應當做好相關工作於2021年2月7日印發實施的指引。
基本介紹
- 中文名：監管規則適用指引——非上市公眾公司類第1號
- 頒布時間：2021年2月7日
- 實施時間：2021年2月7日
- 發布單位：中國證券監督管理委員會
指引全文,相關說明,
指引全文
監管規則適用指引——非上市公眾公司類第1號
1-1 行政許可申報材料公開的相關要求
1-2 定向發行申請材料中財務報告及其審計報告的具體要求
1-3 向持股平台、員工持股計畫定向發行股份的具體要求
1-4 非上市商業銀行發行優先股的相關要求
1-1 行政許可申報材料公開的相關要求
為做好行政許可申報材料中公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發行說明書、重大資產重組報告書、定向發行優先股說明書、公開發行說明書等）申報稿和對反饋意見的回覆的公開披露工作，申請人應當做好如下工作：
一、在提交行政許可申請材料和對反饋意見的回覆時，申請人應當出具書面聲明，同意披露公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發行說明書、重大資產重組報告書、定向發行優先股說明書、公開發行說明書等）申報稿和對反饋意見的回覆。
二、申請人應當在公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發行說明書、重大資產重組報告書、定向發行優先股說明書、公開發行說明書等）申報稿的顯要位置聲明：“本公司的掛牌公開轉讓（定向轉讓、定向發行、重大資產重組、定向發行優先股、公開發行等）的申請尚未得到中國證監會核准。本公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發行說明書、重大資產重組報告書、定向發行優先股說明書、公開發行說明書等）申報稿不具有據以公開轉讓（定向轉讓、定向發行、資產重組、定向發行優先股、公開發行等）的法律效力，投資者應當以正式公告的公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發行說明書、重大資產重組報告書、定向發行優先股說明書、公開發行說明書等）全文作為投資決策的依據”。
三、申請人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證公開轉讓說明書（定向轉讓說明書、定向發行說明書、重大資產重組報告書、定向發行優先股說明書、公開發行說明書等）申報稿和對反饋意見的回覆的內容真實、準確、完整，並承擔相應的法律責任。
1-2 定向發行申請材料中財務報告及其審計報告的具體要求
根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請檔案》，申請定向發行行政許可需要提交公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告，其中年度財務報告經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。
為滿足掛牌公司的融資需求，防止年度報告、半年度報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自願披露季度報告。
1-3 向持股平台、員工持股計畫定向發行股份的具體要求
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防範融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。
全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立員工持股計畫參與定向發行的，應當符合證監會關於掛牌公司員工持股計畫的相關監管要求。其中金融企業還應當符合《關於規範金融企業內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關員工持股監管的規定。
1-4 非上市商業銀行發行優先股的相關要求
不在全國股轉系統掛牌且股東人數超過200人的非上市商業銀行申請發行優先股的，除遵守《優先股試點管理辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定外，還應當符合以下要求：
一、首次申請發行優先股的，應當符合《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》審核標準的相關要求，且股份確權數量在80%以上（含80%），但無須提交該指引所列的申請檔案。中介機構應對申請人是否滿足審核標準進行核查並在優先股發行申請檔案中發表明確意見。
二、按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定向發行優先股申請檔案》製作並提交申請檔案。
三、優先股發行後，應在中國證券登記結算公司進行登記存管。
四、信息披露不適用全國股轉系統關於優先股信息披露的特殊規定。
本指引自發布之日起施行。《非上市公眾公司監管問答——申報材料公開的相關要求》、《非上市公眾公司監管問答——定向發行（一）》、《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》、《非上市公眾公司監管問答——非上市商業銀行發行優先股的相關要求》同步廢止。
相關說明
關於《監管規則適用指引——非上市公眾公司類第 1 號》的說明
2019 年12 月 28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂後的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》），並於2020 年 3 月1 日起施行。為銜接新《證券法》以及我會相關規範性檔案等上位規則的規定，進一步完善資本市場法規體系，提高監管透明度，我會對涉及非上市公眾公司行政許可審核的監管問答進行清理，以監管規則適用指引的形式發布，原監管問答同步廢止。現就《監管規則適用指引——非上市公眾公司類第1 號》（以下簡稱指引）的起草情況說明如下：
一、起草背景
前期，我會發布了四項非上市公眾公司監管問答，明確了非上市公眾公司行政許可審核的相關要求，增強了審核工作的透明度。隨著“放管服”工作的深化，我會及時回應市場關切，對監管問答進行系統梳理整合，並統一以監管規則適用指引形式規範發布。
二、主要內容
指引共有四項內容，分別為行政許可申報材料公開的相關要求、定向發行申請材料中財務報告及其審計報告的具體要求、向持股平台及員工持股計畫定向發行股份的具體要求、非上市商業銀行發行優先股的相關要求。相較於原監管問答，指引主要是對存量監管問答的系統整合和部分修改完善。主要修改情況如下：
一是按照新《證券法》的要求，明確定向發行行政許可申報材料中的年報，應當經過符合《證券法》規定的會計師事務所審計。
二是明確掛牌公司設立員工持股計畫參與定向發行的，應當符合我會關於掛牌公司員工持股計畫的相關監管要求。
三是為避免監管要求重複，對於已納入新修訂的《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則》中的有關財務報告有效期的內容，予以刪除。
四是明確了原監管問答未涵蓋的定向發行優先股、公開發行相關申請檔案，同樣適用行政許可申報材料公開的要求。
