《監管規則適用指引——發行類第2號》是為規範證監會系統離職人員入股行為，維護資本市場良好秩序，中國證券監督管理委員會起草的指引。
2021年5月28日，《監管規則適用指引——發行類第2號》發布，自2021年6月1日起實施，已受理企業參照執行。
基本介紹
- 中文名：監管規則適用指引——發行類第2號
- 制定單位：中國證券監督管理委員會
- 發布日期：2021年05月28日
- 施行日期：2021年06月01日
指引內容,指引說明,
指引內容
對於申請首次公開發行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業（以下簡稱“發行人”），中介機構應按照本指引的要求，做好證監會系統離職人員（以下簡稱“離職人員”）入股的核查工作。
一、中介機構依據《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東信息披露》、向不特定合格投資者公開發行並進入新三板精選層等規則對股東信息進行核查時，應當關注是否涉及離職人員入股的情況，並出具專項說明。
中介機構應全面核查離職人員入股情況，發行人及離職人員應當配合中介機構盡職調查。
二、發行人及中介機構在提交發行申請檔案時，應當提交專項說明，專項說明包括以下內容：
（一）是否存在離職人員入股的情形；
（二）如果存在離職人員入股但不屬於不當入股情形的，應當說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、入股資金來源等；離職人員關於不存在不當入股情形的承諾；
（三）如果存在離職人員不當入股情形的，應當予以清理，並說明離職人員基本信息、入股原因、入股價格及定價依據、清理過程、是否存在相關利益安排等。
三、不當入股情形包括但不限於：
（一）利用原職務影響謀取投資機會；
（二）入股過程存在利益輸送；
（三）在入股禁止期內入股；
（四）作為不適格股東入股；
（五）入股資金來源違法違規。
四、提交申請檔案後，發行人和中介機構發現與專項說明不一致的情況，應及時報告。
五、中介機構應持續關注涉及離職人員入股的重大媒體質疑，及時進行核查並提交核查報告。
六、證監會對離職人員入股發行人進行核查，對審核過程進行覆核，確保審核過程公平公正、依法合規，發現違法違紀線索的，移交有關部門處理。
七、本指引規範的離職人員，是指發行人申報時相關股東為離開證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管幹部，在發行部或公眾公司部借調累計滿12個月並在借調結束後三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管幹部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位並在調動後三年內離職的非會管幹部。
八、本指引所稱入股禁止期，是指副處級（中層）及以上離職人員離職後三年內、其他離職人員離職後二年內。
九、離職人員入股屬於發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間通過集合競價、連續競價、做市交易等公開交易方式、參與向不特定合格投資者公開發行股票配售增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決取得發行人股份的股東，不適用本指引。
十、通過上市公司、新三板掛牌企業入股發行人的，不適用本指引。
十一、本指引自2021年6月1日起實施，已受理企業參照執行。本指引發布前已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期清理的規定，但應按本指引進行核查說明。
指引說明
關於《監管規則適用指引——發行類第 2 號》的說明
為規範證監會系統離職人員入股行為，維護資本市場良好秩序，我們起草了《監管規則適用指引——發行類第 2 號》（以下簡稱《指引》）。《指引》在前期制定的《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東信息披露》的基礎上，進一步明確證監會系統離職人員入股擬公開發行並上市或新三板精選層掛牌企業的核查要求，主要包括以下內容：
一是明確不當入股情形。證監會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規等情形的屬於不當入股。
二是強化中介機構核查責任。中介機構開展股東信息核查過程中，應全面核查是否存在《指引》規範的離職人員入股情況，判斷是否屬於不當入股情形。屬於不當入股情形的，應當予以清理。發行人和中介機構提交發行上市（掛牌）申請檔案時，應就證監會系統離職人員有關核查情況作出專項說明。提交發行上市（掛牌）申請後，發現不當入股情況或出現重大媒體質疑的，中介機構應及時核查並報告。
三是強化審核監督，建立獨立覆核制度。對涉及離職人員入股的發行上市（掛牌）審核過程進行覆核，確保審核過程公平公正、依法合規。發現違法違紀線索的，移交有關部門處理。
