《監管規則適用指引——審計類第1號》是中國證券監督管理委員會結合證券審計業務特點及資本市場監管需求，就註冊會計師對上市公司財務報表發表非標準審計意見作出以下規範。由中國證券監督管理委員會於2021年3月9日發布，自2021年3月23日起施行。
基本介紹
- 中文名：監管規則適用指引——審計類第1號
- 頒布時間：2021年3月9日
- 實施時間：2021年3月23日
- 發布單位：中國證券監督管理委員會
指引全文,相關說明,
指引全文
監管規則適用指引——審計類第1號
為規範註冊會計師對財務報表發表恰當的審計意見，進一步提升審計意見有用性，中國註冊會計師協會發布了《中國註冊會計師審計準則問題解答第16號——審計報告中的非無保留意見》。我會結合證券審計業務特點及資本市場監管需求，就註冊會計師對上市公司財務報表發表非標準審計意見作出以下規範。註冊會計師在其他證券服務業務中發表非標準審計意見可參照本指引。
一、錯報與受限
（一）準則規定
當存在下列情形時，註冊會計師應對財務報表發表非無保留意見：一是根據獲取的審計證據，得出財務報表整體存在重大錯報的結論（以下簡稱“錯報”）；二是無法獲取充分、適當的審計證據，不能得出財務報表整體不存在重大錯報的結論（以下簡稱“受限”）。
（二）執業問題
註冊會計師發表非無保留意見時，通常存在以下問題：
一是以“受限”代替“錯報”。註冊會計師以無法獲取充分、適當的審計證據為由，對應識別的財務報表整體重大錯報不予識別，規避作出恰當的職業判斷，從而發表“受限”而非“錯報”類型的審計意見。特別是在涉及專業判斷、會計估計的領域，如合併範圍、資產減值（尤其是商譽減值）、預計負債、款項可收回性等，存在較多以“受限”代替“錯報”類型審計意見的情形。
二是“受限”並非真正受限。註冊會計師在能夠執行進一步審計程式、獲取審計證據的情況下，仍以無法獲取充分、適當的審計證據為由，發表“受限”類型的審計意見，其“受限”理由並不成立。
（三）監管要求
一是註冊會計師應當嚴格依據會計準則、審計準則和監管規則，恰當運用職業判斷，對財務報表特別是涉及會計估計、專業判斷的領域，準確識別和應對重大錯報風險。如發現財務報表整體存在重大錯報，應發表恰當的“錯報”類型審計意見，不得以“受限”為由進行替代。
二是註冊會計師應充分識別和評估重大錯報風險，並設計和實施恰當的應對措施，必要時擴大審計範圍、增強審計程式的替代性和不可預見性，在此基礎上準確認定是否真正“受限”，如確認存在“受限”應當就此事項與治理層溝通。當註冊會計師發表無法表示意見時，仍需要對審計範圍沒有受到限制的方面按照審計準則的規定執行並完成審計工作。
二、重大性
（一）準則規定
註冊會計師應當從定量和定性兩個方面考慮已發現未更正和因“受限”未發現的錯報對財務報表產生的影響是否重大。定量標準與註冊會計師確定的財務報表整體重要性水平直接相關，定性標準與註冊會計師評估的錯報性質是否嚴重、是否影響財務報表使用者的經濟決策有關。
（二）執業問題
註冊會計師未將錯報與財務報表整體重要性水平直接相關。例如，某上市公司存在巨額違規擔保已被提起訴訟，且在審計過程中已獲悉上市公司一審敗訴的情況，有關律師作出上市公司很可能需要承擔賠償責任的意見。根據事件進展及會計準則規定，上市公司應當計提預計負債，且計提的金額將遠超上市公司財務報表整體重要性水平。上市公司以上述案件尚未終審判決，無法準確判斷預計負債的具體金額為由沒有計提負債，註冊會計師在審計過程中已獲悉上述情況，對於明顯超出重要性水平的錯報沒有恰當識別，涉嫌以無保留意見代替非無保留意見。
（三）監管要求
註冊會計師應當運用重要性水平評價錯報是否重大。對於已發現的錯報，如錯報金額超過財務報表整體重要性水平，表明錯報具有重大性，除非基於特定情況認為不重大（例如某些重分類錯報）；如錯報金額低於財務報表整體重要性水平，需要考慮錯報的性質以及錯報發生的特定環境。對於因“受限”未發現的錯報，註冊會計師也應合理估計相關事項可能存在的錯報，判斷是否影響財務報表使用者的經濟決策。
三、廣泛性
（一）準則規定
廣泛性包括三種情形：一是不限於對財務報表的特定要素、賬戶或項目產生影響；二是雖然僅對財務報表的特定要素、賬戶或者項目產生影響，但這些要素、賬戶或者項目是或可能是財務報表的主要組成部分；三是當與披露相關時，產生的影響對財務報表使用者理解財務報表至關重要。
（二）執業問題
註冊會計師在判斷廣泛性時，通常存在以下問題：
一是未審慎評價多個重大事項匯總起來的影響是否具有廣泛性。例如，個別上市公司同時存在違規擔保、應收款壞賬準備、其他流動資產減值、商譽減值、不明資金轉入轉出等事項，涉及多個報表項目，但註冊會計師仍認為上述事項的影響不具有廣泛性，合理性存疑。
二是未審慎評價單個重大事項的影響是否具有廣泛性。例如，有的上市公司保留意見雖僅涉及商譽減值或應收賬款減值等單個事項，但這些事項均對財務報表的主要組成部分形成重大影響，註冊會計師仍認為上述事項的影響不具有廣泛性，合理性存疑。
三是未審慎評價未更正和未發現的錯報可能影響退市指標、風險警示指標、盈虧性質變化、持續經營等重要指標時，是否具有廣泛性。例如，個別上市公司雖然某一錯報涉及的財務報表項目較為有限，但導致淨資產為負，可能影響其退市，但註冊會計師仍認為上述事項的影響不具有廣泛性，合理性存疑。
（三）監管要求
註冊會計師應當審慎評價相關事項對財務報表的影響是否具有廣泛性，如無明顯相反證據，以下情形表明相關事項對財務報表的影響具有廣泛性：包括存在多個無法獲取充分、適當審計證據的重大事項；單個事項對財務報表的主要組成部分形成較大影響；可能影響退市指標、風險警示指標、盈虧性質變化、持續經營等。註冊會計師若在獲取充分、適當的審計證據後，認為錯報對財務報表的影響重大且具有廣泛性，應當發表否定意見。若無法獲取充分、適當的審計證據，但認為未發現的錯報對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，應當發表無法表示意見。
四、持續經營存在重大不確定性 （一）準則規定
註冊會計師在評估上市公司持續經營假設時應考慮兩種情形：一是持續經營假設是否恰當；二是是否存在可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的相關事項。
如果財務報表已按照持續經營假設編制，但註冊會計師認為財務報表運用持續經營假設是不恰當的，應當發表否定意見；如果運用持續經營假設是恰當的，但存在重大不確定性，註冊會計師應區分財務報表對重大不確定性是否作出充分披露，如是則應當發表無保留意見，並在審計報告中增加與持續經營相關的重大不確定性的段落，否則應當發表保留意見或否定意見。
（二）執業問題
註冊會計師在形成與持續經營能力相關的審計結論時，通常存在以下問題：
一是未識別出可能對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況，包括存在重大償債壓力、重大經營虧損、重大流動性風險、關鍵管理人員離職且長期無人替代等；
二是根據獲取的審計證據，未對管理層運用持續經營假設的適當性形成恰當的審計結論；
三是財務報表未對持續經營相關的重大不確定性進行充分披露，但註冊會計師僅增加了持續經營重大不確定性事項段，未按照準則要求發表非無保留意見；
四是未審慎評估財務報表未充分披露持續經營相關信息的影響程度，導致未恰當區分保留意見或否定意見；
五是將與持續經營相關的重大不確定性事項列示於強調事項段，未按照準則要求增加與持續經營相關的重大不確定性事項段。
（三）監管要求
當公司持續經營存在重大不確定性，註冊會計師應對以下事項形成恰當的審計結論：一是管理層是否已對上市公司持續經營能力作出初步評估；二是管理層編制財務報表時運用持續經營假設是否適當；三是財務報表是否對持續經營能力存在重大不確定性作出充分披露；四是評估持續經營不確定性事項的性質和對財務報表的影響程度。
五、信息披露
（一）準則規定
如果註冊會計師對財務報表發表非無保留意見，應在審計報告中對導致發表非無保留意見的事項進行描述。如果財務報表中存在與具體金額相關的重大錯報，註冊會計師應當在“形成審計意見的基礎”部分說明並量化該錯報的財務影響。如果無法量化財務影響，註冊會計師應當在該部分說明這一情況。如果因無法獲取充分、適當的審計證據而導致發表非無保留意見，註冊會計師應當在“形成審計意見的基礎”部分說明無法獲取審計證據的原因。
（二）執業問題
根據《中國註冊會計師執業準則》《公開發行證券的公司信息披露編報規則14號--非標準審計意見及其涉及事項的處理（2020年修訂）》（以下簡稱14號編報規則），註冊會計師在審計報告和非標準審計意見專項說明中披露上市公司非標準審計意見涉及的事項（以下簡稱非標事項）信息時，通常存在以下問題：
一是未按照要求披露保留意見涉及事項不具有廣泛性的原因；
二是未按照要求披露考慮保留意見涉及事項相關影響金額後，公司盈虧性質是否發生變化；
三是未按照要求披露非標事項對財務報表的量化影響；
四是未按照要求披露“受限”的具體原因；
五是上期非標事項在本期消除的結論不恰當。
（三）監管要求
註冊會計師應嚴格執行審計準則和14號編報規則，並根據以下要求進一步規範非標準審計意見有關信息披露，具體包括：
一是“錯報”。註冊會計師認定財務報表存在“錯報”的情況下，應在審計報告和非標準審計意見專項說明中詳細說明重大錯報的相關信息，包括錯報項目及金額、導致錯報的原因、違反的會計準則等。
二是“受限”。註冊會計師存在“受限”的情況下，應在審計報告和非標準審計意見專項說明中充分披露以下信息：“受限”事項的形成過程及原因；“受限”事項對公司財務狀況、經營成果和現金流量可能的影響金額，如不可行應解釋不可行的原因；“受限”事項未能獲取的審計證據內容，即應獲取何種審計證據方可解決“受限”。
三是重要性水平。註冊會計師應在非標準審計意見專項說明中，披露使用的合併財務報表整體的重要性水平，包括選取基準及百分比、計算結果、選取依據。若本期重要性水平內容較上期發生變化，應披露變化原因。
四是廣泛性。註冊會計師在發表非無保留意見時，應在非標準審計意見專項說明中充分披露廣泛性的判斷過程：相關事項是否影響公司盈虧等重要指標；匯總各個事項的量化影響和無法量化的事項影響後，發表非標事項是否具有廣泛性的結論。
五是上期非標事項在本期的情況。如本期為標準無保留審計意見，註冊會計師需額外出具專項說明，披露上期非標事項的具體內容、消除上期非標事項的具體措施；如本期為非標準審計意見，註冊會計師應在非標準審計意見專項說明中，披露上期非標事項在本期消除或變化的判斷過程及結論，評價相關事項對本期期初數和當期審計意見的影響。
本指引自2021年3月23日起施行。
相關說明
關於《監管規則適用指引——審計類第 1號》的說明
為規範註冊會計師在上市公司財務報表審計中發表非標準審計意見，進一步提升審計意見有用性，我會制定了《監管規則適用指引——審計類第 1 號》（以下簡稱《審計類第1 號》），以監管規則適用指引形式發布。
一、起草背景
隨著《證券法》取消證券審計資格、股票發行註冊制改革、提高上市公司質量、健全常態化退市機制等全面深化資本市場改革的不斷推進，審計機構作為資本市場信息披露“看門人”，發揮著越來越重要的核查和把關作用。審計機構發表的審計意見是其“看門人”作用的最直接體現，不同類型的審計意見體現了註冊會計師對上市公司財務報表在所有重大方面公允表達的保證程度，對保護投資者利益、引導市場資源配置發揮著重要作用。但監管中發現，部分註冊會計師發表的審計意見不恰當，特別是非標準審計意見中存在標準不清晰、執行不到位，甚至不同類型審計意見間存在替代等問題，影響了審計意見的有效性。
為規範註冊會計師發表恰當的審計意見，我會與中國註冊會計師協會密切協作、各司其責，有效發揮監管合力。中國註冊會計師協會發布了《中國註冊會計師審計準則問題解答第 16 號——審計報告中的非無保留意見》，從行業的角度對註冊會計師如何確定適合具體情況的非無保留審計意見類型作出提示；結合證券審計業務特點及資本市場監管需求，我會制定了《審計類第1 號》，對註冊會計師在上市公司財務報表審計中發表非標準審計意見進行規範，督促註冊會計師規範執業，助力提高上市公司財務信息披露質量。
二、功能定位與主要特點
《審計類第 1 號》並非對執業準則體系的解釋，而是旨在推進執業準則體系在資本市場的有效、一貫執行和監管口徑的統一，共同提升資本市場審計執業質量和上市公司財務信息披露質量。《審計類第1 號》突出以下特點：
一是提升審計信息有用性。審計意見是對上市公司信息的簡化披露，其信息含量對資本市場中投資決策發揮著重要作用。《審計類第 1 號》在執業準則和相關問答的基礎上，結合證券業務特點和投資者訴求，對審計意見特別是非標準審計意見中涉及的錯報、受限、重大性、廣泛性、持續經營等關鍵內容提出針對性要求，對與之相關的信息披露也作出明確規範，進一步提升審計信息的有用性。
二是服務資本市場改革發展。隨著資本市場全面深化改革的持續推進，註冊會計師在其中發揮的作用愈加重要，審計意見直接與股票發行註冊制改革中的發行上市基礎條件、與上市公司退市制度改革的關鍵指標等直接相關。《審計類第 1 號》立足服務資本市場改革發展目標，落實市場化、法治化的具體要求，解決改革難題，例如明確涉及非標準審計意見退市及相關風險警示中，有關廣泛性的認定標準和重大性的量化標準；又如明確規範與上市公司持續經營相關的非標準審計意見，助力提升上市公司信息披露質量等。
三是借鑑國際最佳實踐。在緊密結合我國證券審計市場執業實踐的基礎上，《審計類第1 號》也充分借鑑了國際審計執業的最佳實踐，進一步提升其針對性和適用性，解決一線監管訴求。例如為明確有關重大性與錯報的關係，《審計類第 1 號》參考國際規範，要求註冊會計師在非標準審計意見專項說明中披露財務報表整體的重要性水平信息；又如為解決濫用審計受限、規避發表錯報類型的審計意見等問題，《審計類第 1 號》借鑑國際經驗，要求註冊會計師應明確披露受限事項下，應繼續獲取何種審計證據方可解決該受限問題。
註冊會計師應嚴格按照執業準則和《審計類第 1 號》要求，審慎履行職責，發表恰當的審計意見。下一步，我會將密切關注《審計類第1 號》的執行情況和效果，並根據資本市場審計監管實踐新問題，適時研究調整《審計類第 1 號》的內容，督促註冊會計師切實發揮資本市場信息披露“看門人”作用。
