基本介紹
- 中文名：美國1933年證券法
- 簡稱：《１９３３年證券法》
- 榮譽：市場監管立法的典範
- 定位：美國第一部有效的公司融資監管法
定義,豁免證券,豁免交易,禁令,註冊與簽署,內容和資料,修訂的生效,複審,說明書資料,對錯誤民主,通訊責任,起訴限制,反面規定無效,控制力人責任,追加補償,欺詐州際交易,各州的管理,委員會權力,禁止令和控告,聽證會,司法權,非法代表,懲罰,管轄權,條例可分性,
定義
第2節在用於本篇時，除非文中另有規定。
書樣
書樣（1）“證券”一詞系指任何票據、股票、庫存股票、債券、公司信用債券、債務憑證、盈利分享協定下的權益證書或參與證書、以證券作抵押的信用證書，組建前證書或認購書、可轉讓股票、投資契約、股權信託證，證券存款單、石油、煤氣或其它礦產小額利息滾存權、或一般來說，被普遍認為是“證券”的任何權益和票據，或上述任一種證券的權益或參與證書、暫時或臨時證書、收據、擔保證書、或認股證書或訂購權或購買權。
（2）“人”系指個人、股份有限公司、合夥組織、協會、股份兩合公司、信託公司、不按股份公司註冊的組織機構、或政府或政府的政治機構。“信託公司”一詞在本段中應只包括那種受益人的利益是以一紙證券為憑據的信託公司。
（3）“出售”或“推銷”一詞包括對證券或證券利息的銷售或有償處理的契約。“推銷報價”、“出售報價”、或“報價”應包括為引導或誘發買入證券或證券利息的報價。本段中定義的術語以及在第5節第（C）小節中使用的“買入報價”不應包括發行人（或任何直接或間接控制某發行人或被某發行人控制的人，或與發行人一起直接或間接地受著共同控制的人）與任何包銷人之間的或那些與或將與發行人（或任何直接或間接控制某發行人或被某發行人控制的人，或與發行人一起受著直接或間接共同的控制的人）達成默契的那些包銷人之間的預先談判或協定。任何給予的或交付的證券，或作為買進證券或其它任何東西的帳戶的紅利的證券，都應被確定地假設以構成所購買物品的一部分而被出價和出售。在最初發行或轉讓證券時，這種發行或轉讓的權力或特權給予這種證券持有人將該證券轉換為同一發行人的或另一個人的另一種證券，或給予其對同一發行人的或另一個人的另一種證券的認購權——這種權力只能在未來某一日期開始行使——不應被看作是這種證券的報價或出售；但由於行使這種轉換或認購權而進行的這種證券的發行或轉讓應當被認為是這種證券的出售。
（4）“發行人”一詞是指每一個發行或打算發行任何證券的人；但就有關存款單，股權信託證，以證券為抵押的信用證書、或有關沒有董事（或行使類似職能的人）會的不按股份分司註冊組織的投資信託公司的權益或股權證書，或固定的、嚴格管理的、或單一形式的證書而論，“發行人”一詞意指那些遵循信託公司的規定和其它這種證券據以發行的協定或工具，從事存款人或管理人的業務活動，並履行其職責的人；但就那種通過條款形式規定任何或其所有成員的有限責任的，不按股份公司註冊組織的協會，或那種信託公司、委員會、或其它法人機構來說，受託人或其成員不應各自負有作為由協會、信託公司、委員會或其它法人機構發行的任何證券的發行人的責任；關於那種設備信託證或同類證券，“發行人”一詞意指該設備或財產由或將由其使用的人；至於有關石油、煤氣或其它礦產的小額利息滾存權，“發行人”一詞意指那些為公開銷售證券這一目的創造小額利息的任何這種權力的所有人或任何這種權力（無論是全部或是部分）的權益的所有人。
（5）“委員會”系指聯邦貿易委員會。
（7）“州際貿易”是指在幾個州之間或哥倫比亞特區或美國任一準州與任一州或另一準州之間，或外國與任何州、準州或哥倫比亞特區之間，或在哥倫比亞特區內的證券交易或貿易及與其有關的運輸和通訊。
（8）“註冊報告書”是指在第6節中規定的報告書，包括對其的任何修訂，以及作為該報告書一部分或作為參考資料附入該報告書的任何報告、檔案或備忘錄。
（9）“書寫”或“書面”應指印製、印刷或任何書寫的通訊手段。
（10）“說明書”是指通過書面形式或通過無線電或電視，為出售證券報價或確認任何證券出售的任何說明書、通知、通告、廣告、信件或以通訊手段傳達的訊息。但（a）當在註冊報告書生效日後發至或送給的訊息（不包括第10節第（b）小節允許的說明書），被證明是在一個書面的符合第10節第（a）小節規定的說明書之後，或與其同一時期被發至或送給那個應該接受此訊息的人的時候，此訊息不應被視為說明書；（b）有關證券的通知、通告、廣告、信件或訊息，如果它們說明從誰那兒將可得到書面形式的符合第10節規定的說明書，並且，它們只是鑑定證券，說明其價格，說明將通過誰來執行指令，並包括那些委員會根據被認為在公眾利益和保護投資者方面是必要和適當的條例或規則，並根據其中所規定的這類條件而可能允許的其它內容，則它們不應被視為說明書。
（11）“包銷售”一詞是指任何為證券的分配從發行人手中購入證券，或就證券的分配為發行人提供或出售證券，或參與或直接或間接參與任何這類事情，或參與或參加任何這種事情的直接或間接認購的人。但這一詞不應包括其利益僅限於從包銷商或交易商那裡收取不超過經銷商或出售商通常或慣常收取的手續費的人。正象在本段中使用的，“發行人”一詞應包括，除發行人而外的直接或間接控制發行人或由發行人所控制的任何人，或與發行人一起直接或間接地受著共同控制的任何人。
（12）“交易商”一詞是指任何一個以其部分或全部時間，直接或間接作為代理人、經紀人、或委託人從事由另外一個人發行的證券的報價、買、賣或其它證券交易活動的任何人。
（13）“保險公司”一詞是指作為保險公司組織起來，其基本和主要業務活動是承保或對保險公司已承保的風險進行再保險，並服從於保險專員或類似的州或領地的，或哥倫比亞特區的官員或機構的監督的公司；或任何以其能力能夠作為這種公司的接管人或類似的官員或任何清償代理人的人。
（14）“分立帳戶”一詞是指保險公司遵照合眾國任一州或領地、哥倫比亞特區、或加拿大特區或加拿大特區任何者的法事——這些法律規定：被列入這種帳戶中的資產的收入、收益和虧損，無論是否已實現，如符合適用的契約，應貸記該帳戶或從該帳戶支取，而不考慮該保險公司的其它收入、收益或虧損——而設立和維持的帳戶。
豁免證券
第3節（a）除非此後有明確規定，本篇規定不適用於下述任何一類證券：
（1）在本篇修訂之前或修訂後六十日內由發行人出售或處理，或正當地向公眾報價而出售的任何證券，但這一豁免不適用於由發行人或包銷商在此六十日之後所進行的對這類證券的新發行；
（2）由合眾國或其任何領地，或由哥倫比亞特區、或由美國任何州、或由州或領地的任一政治機構、或由一個或數個州或領地的公共執行機構、或由任何受美國政府執行機構控制或監督的人，或是自己作為美國政府執行機構發行或擔保的證券；（美國政府執行機構須經美國國會授權。）或是上述任一證券的存款單、或由任何銀行發行或擔保的任何證券；或任何由聯邦儲備銀行發行的代表其利益或直接債務的任何證券；或在任何共同信託基金或類似的由銀行維持的專門用於集體投資和銀行作為託管人、執行人、管理人或監護人所運用的資產的再投資的基金的利益或分享物，屬於工業開發之類的債券（如1954年國內收入法典第103（C）（2）節中的定義）的，如果因為適用於該法典第103（C）節第（4）或（6）段因第（4）（A）段、第（5）段、第（7）段未被包括在該第103（C）節中）而定該節103（C）節第（1）段不適用於這種證券的話，則其利息根據該法典第103（a）（1）節可置於總收入之外的那種證券，銀行維持的單獨的或集體的信託基金或保險公司維持的分設賬戶的利益或分享物，這些利益或分享物的發行是關於（A）股票紅利、養老金，或符合1954年國內收入法典第401節規定的條件的利益分享計畫的，或（B）符合該法典第404（a）（2）節雇員份額減除規定的年金計畫，但那種在本段（A）或（B）條中規定的計畫除外，即（i）根據該計畫其份額是由銀行維持的單獨信託基金所持有、或由保險公司為單個僱主維持的分設帳戶所持有，並且根據該計畫，一筆超出該僱主份額的金額被用於購買由僱主發行的、或由任何直接控制僱主的、被僱主控制的、或與僱主一起受著共同控制的公司發行的證券（而不是信託基金或分設帳戶本身的利益或分享物），或（ii）容納雇員的計畫，其中部分或全部雇員是該法典第401（C）（1）節中意指的雇員。委員會應以條例、規則或命令方式，對所容納的雇員部分或全部屬於1954年國內收入法典第401（C）（1）節中所意指的雇員的股票紅利、養老金、盈利分享或年金計畫的、發行的利益或分享物給予對本篇第5節規定的豁免，如果委員會確定這對於公眾利益是必要或適當的、並與保護投資者及政策清楚表示的目的以及本篇的規定相一致的話。出於本段考慮，由銀行發行或擔保的證券應不包括在任何由銀行維持的集體信託基金中的利益或分享物。並且“銀行”一詞是指任何國民銀行、或根據任何州、領地或哥倫比亞特區法律所組建的，其業務主要限於銀行業，並且由州或領地銀行委員會或類似官方監督的任何銀行機構；但是就共同信託基金和類似基金、或集體信託基金來說，“銀行”一詞同《1940年投資公司法》中規定的含義相同；
（3）任何來自經常性交易的、或其收益已被用於或將被用於經常性交易的、在發行時到期日不超過九個月——不包括寬限日期，或對有同樣限制的期限展期——的票據、匯票或銀行承兌；
（4）任何為宗教、教育、慈善、互助、賒濟、或改良目的，不是為金錢盈利目的而組建和營運的公司發行的證券，其淨收益沒有一部分是用於給予任何人、私人股票持有人或個人以好處的；
（5）由以下機構發行的任何證券：（A）由有監督權的州或聯邦當局監督和檢查的儲蓄放款協會、住房貸款協會、合作銀行、宅基協會、或類似機構。但當發行人不論在到期時或到期前終止投資，以費用、現金價值或其它任何方式，從購買人支付或存入的總額中接受總額超出這種證券面值30%的數額時，前述豁免則不應適用於任何這類有關證券，或（B）（i）根據1954年國內收入法典享受免稅的農民合作組織，（ii）由該法典第501（C）（16）節所規定的，根據該法第501（a）節可予免稅的公司，（iii）由該法典第501（C）（2）節中規定的，根據該法第501（a）節可予免稅的，並且是專為持有財產契據，從中獲得收入，並將全部收入減去支出後再轉入在（i）和（ii）條中規定的組織和公司的那種公司；
（6）由機動車擁有人所發行的、其發行要服從州際貿易法第214節的規定的證券，或任何在鐵路設備信託的權益。為本段目的，“鐵路設備信託權益”，是指在設備信託、租賃、有條件的銷售契約，或其它類似的由公共承運人或者是為公共承運人利益而訂立的、發行的、接受的、擔保的，目的在於為他人獲得鐵路車輛，包括機動車輛、提供融資的契約中的權益。
（7）由接管人或由破產受託人在法院批准下發出的證書；
（9）由發行人僅與當時的證券持有人進行交易，並且沒有為促成這種交易直接或間接支付或給予佣金或其它報酬的任何證券；
（10）為替代一種或多種有信譽的已發行未清償證券、債務或財產利益，或部分是為了這種替代或部分是為了獲得現金而發行的任何證券——假如在經過以所有的被建議發行這種替代證券的人都有權出席聽證會這樣的公正的條件為前提的聽證會之後，任何法院、或任何合眾國官員或機構，或任何州或準州銀行或保險委員會或其它由法律明確授權的政府機構對這種發行和替代的條件予以批准的話。
（11）屬於那種只能向某一州或準州居民發行和出售的，並且，由在這一州或準州居住或經商的人，或由在這一州或準州按股份公司組建並經營業務的公司發行的證券。
（b）如果委員會認定對於本篇所涉及的證券的實施，由於數量較小或有限的公開發行的特點，在公眾利益和保護投資者方面並非必要，委員會則可以條例或規則的形式，並根據這些條例或規則指定的條件對本節中規定的豁免證券，隨時補充任何種類的證券。但根據本小節，向公眾發行的總量超過50萬美元的任何證券都不能豁免。
（c）如果委員會認定，就《1958年小企業投資法》目的看，本法中關於這種證券的實施，在公眾利益和保護投資者方面並非必要，委員會則可以條例和規則的形式，並根據這些條例和規則指定的條件，隨時對本節中規定的豁免證券加以補充，補進根據1958年小企業投資法由小企業投資公司發行的任何證券。
豁免交易
第4節第5節中的規定不適用於——
（1）發行人、包銷商或交易商以外的任何人的交易。
（2）與公開發行無關的發行人的交易。
（3）交易商（包括不再作為與該交易有關的證券的包銷商的包銷商）的交易，但不包括——
（A）在由發行人或由或通過包銷商以其真實價值向公眾發行的第一天以後的四十天期滿前進行的交易。
（B）在註冊報告書生效日後四十天期滿前或在該生效日後由發行人或由或通過包銷商以其真實價值向公眾發行的第一天之後的四十天期滿前進行的交易，以晚者為準（在計算該四十日時不包括根據對該證券有效的第8節發出的終止命令所占的時間）。或是在委員會根據條例、規則或命令規定的一個較短的時間內所進行的交易。
（C）構成作為由發行人或由通過包銷商進行證券分配的參與方的交易商的全部或部分未售出份額或認購部分的證券的交易。
就在（B）款中涉及的交易而言，如果發行者的證券原先未曾遵照先前的有效的註冊報告書來出售，則適用期不是四十天，而應為九十天，或是委員會以條例和規則或命令形式規定的更短的期限。
（4）經紀人根據客戶的指令，但不是誘發的指令，在交易所或場外市場進行的交易。
（5）（A）涉及一個或幾個有關一宗房地產買賣的期票的發行或出售的交易。這種交易是以這宗房地產和這種期票的參與權益為第一留置權來作直接擔保的。這宗房地產包括一住宅或其它居民或商業建築——
（i）這裡的證券是由儲蓄放款協會、儲蓄銀行、商業銀行或由聯邦或州管理當局監督或檢查的類似銀行機構創造的，並且是根據下述條件發行和出售的：
（a）每一購買人的最低出售總價格不得低於25萬美元，
（b）購買人應在出售時或在出售60日內支付現金；此外，
（c）購買人只能為自己購買；或者
（ii）這裡的證券是由抵押人經住房和城市發展部部長根據國民住房法第203節和第211節批准後創造的，並且根據（A）（i）小段中規定的三個條件發行或出售給任何在該小段中規定的機構或任何受美國任何州或領地、或哥倫比亞特區保險專員、或任何行使類似職能的機構或官員、或聯邦住房貸款抵押公司、聯邦國民抵押協會或政府國民抵押協會的監督的任何保險公司。
（B）在（A）（i）或（A）（ii）小段中規定的涉及實體之間不可轉讓契約的買或賣前面所述的、將在兩年內完成的證券的交易——根據任何這種契約，前述證券的出售人是在（A）（i）（A）（ii）小段中規定的可以創造這種證券的當事人的一方，且根據任何這種契約，這種證券的購買人是在（A）（i）小段中規定的任何機構或在（A）（ii）小段中規定的任何保險公司、聯邦住房貸款抵押公司，聯邦國民抵押協會、或政府國民抵押公司，並且前述的證券服從於第（A）（i）小段中規定的從（a）到（c）的每個出售條件。
（C）在第（A）和（B）小段中規定的豁免不適用於符合要求條件的證券的再出售，除非它能滿足在第（A）（i）小段中包括的（a）到（c）的每一條件。
禁令
第5節（a）除非註冊報告書對某種證券有效，任何人直接或間接從事下述活動都是非法的——
（1）在州際貿易中利用任何交通或通訊手段、或工具，或郵寄手段或工具，通過利用任何媒介或說明書或其它東西出售這種證券；或
（2）為證券出售或為證券出售後的交付利用任何交通手段或工具、通過郵寄或在州際貿易中傳遞或導致傳遞任何證券。
（b）任何人直接或間接從事下述活動都是非法的——
（1）在州際貿易中利用任何交通或通訊手段或工具，或利用郵遞工具或手段傳遞或轉交與任何其註冊報告書已根據本篇上報的證券有關的說明書，除非該說明書符合第10節的規定；或
（2）為出售或出售後的交付目的，通過郵遞，或在州際貿易中傳遞任何證券。除非附帶一個或事先發出一個符合第10節小節（a）的要求的說明書。
（c）任何人直接或間接從事下述活動是非法的：在州際貿易中利用任何交通或通訊手段或工具，或郵寄手段或工具，通過利用任何媒介或說明書或其它任何證券出售報價或買入報價，除非該證券的註冊報告書已提交，或當該註冊報告書被拒絕或撤銷（在註冊報告中生效日前），可根據第8節該註冊報告書處於公開程式或審查之中時。
註冊與簽署
第6節（a）根據以下所規定的條件，任何證券都可以提交註冊報告書的形式向委員會註冊。報告書一式三份——至少其中一份應由每個發行人、其主要執行官員、其主要財務官員、其監理官或主要會計官員、董事會大多數成員或行使類似職能的人（或，如果沒有董事會或行使類似職能的人們，則由具有管理這一發行權力的委員會或人們的大多數）簽字，在發行人是外國人或準州居民時，則由美國經正式授權的代表在上面簽字——如果該註冊報告書所涉及的證券是由外國政府或其政治機構發行的，則只需要該證券的包銷商簽字。當在我們所說的註冊報告書上籤字時，所有這些人的簽字應被認為是以該人有這樣簽的權力而這樣簽上的，在這種權力被否認的情況發生時，舉證責任應在否認這一情況的一方。不具有簽署權力的簽名將構成違犯本篇罪。只有其中規定的證券是提及所要發行的證券時，註冊報告書才會被認為有效。
（b）在提交註冊報告書時，申請人應向委員會支付占所提議的證券的發行最高價格總額的萬分之二的費用，但無論如何，這種費用都不得低於100美元。
（c）向委員會提交的註冊報告書，或對註冊報告書的修正案應被視為在收到時發生，但所提交的註冊報告書除非附有美國郵政匯票或銀行所付支票以支付第（b）小節中規定的費用數額，否則不被視為發生。
（d）任何註冊報告書中包括的或隨報告書一起提交的內容和資料都必須根據委員會規定的有關規則使公眾能夠得到，並且，註冊報告書的副本、影印本或其它都應以委員會規定的合理價格向每一個申請人提供。
（e）在本法頒布後的第一個四十天內不可有註冊報告書提交。
內容和資料
第7節有關非外國政府或非外國政府的政治機構發行證券的註冊報告書須包括和附帶表A所指定的內容和檔案；有關外國政府及其政治機構發行證券的註冊報告書須包括和附帶表B所指定的內容和檔案，但如果委員會現要求提供這種內容和檔案不適用於某一類證券，或是發現如果在註冊報告書中不提供這種內容和檔案，就已對投資者提供足夠的保護時，委員會可通過條例或規則規定有關這類發行人或證券的註冊報告書不必包括或附帶這種內容或檔案。如果任何會計師、工程師、鑑定人或那些職業賦予他權力可這樣做的人因準備或核實註冊報告書的一部分，或是因準備或核實與註冊報告書有關的一份報告或評價書被列入名單，必須有該人的一個書面同意字據與註冊報告書一起提交存檔。如果任何這類人準備了或核實了一個與註冊報告書有關的一份報告或評價書（而不是公開的、官方的檔案或聲明），並且已被採用，但此人卻沒有被列入名單之列，那么此人的書面同意字據也須和註冊報告書一起提交存檔。如果這樣做不切實際或對提交註冊報告書的人造成極大的麻煩，委員會將免除這種規定。委員會如果認為在公眾利益或保護投資方面是必要的、或合適的話可通過條例或規則要求註冊報告書中包括其它內容，並附帶其它檔案。
修訂的生效
第8節（a）除非此後另有規定，否則註冊報告書的生效日應是註冊報告書提交後的第二十天或由委員會決定的更早的日子，這是在對應使公眾得到的有關發行人的信息的充分性、對其證券的性質將被註冊的便利、其與發行人的資本結構以及證券持有人的權力的關係能被理解，以及對公眾利益和保護投資者等方面給予應有的注意為條件的。如果任何對這種報告書的修正案是在該報告書生效日以前提交的，則該註冊報告書應被視為是在該修正案提交時提交的；但若經過委員會同意，在註冊報告書生效日前提交的修正案，或是根據委員會命令提交的，則可作為註冊報告書的一部分對待。
（b）如果委員會認為註冊報告書看上去在某些實質性內容上有不完全或不準確之處，在該註冊報告書提交後不遲於十天之內，派人通知或發出證實通知電，並在派人通知或發出這種電報通知之後十天之內給予聽證機會（在由委員會確定的時間）之後，委員會可在報告書生效日前發出命令，要求根據這一命令進行修訂後才能允許該報告書生效。當該報告書被根據這一命令加以修訂後，委員會應宣布該註冊報告書在第（a）小節中規定的時間或在宣布日——以晚者為準——生效。
（c）在修正案是在註冊報告書生效日以後提交的情況下，如果委員會認為這一修正案，看上去在任何實質性內容上都沒有不完善或不準確的地方，則該修正案應在委員會對公眾利益和保護投資者方面給予適當注意後所決定的日子生效。
（d）不論何時，如果委員會認為註冊報告書在有關實質性事實上有不真實的敘述，或漏報了規定應報的或使報告書不致被誤解的所必要的任何重要事實，在派人通知或發出證實電通知後，且在派人通知或發出該電通知之後的十五天之內給予聽證機會（在委員會確定的時間）後，委員會可發布終止命令中斷該註冊報告書的有效性。當該報告書被根據終止令加以修訂，該委員會可以宣布並根據這一宣布，該終止令停止生效。
（e）據此，委員會被賦予在任何情況下可進行檢查的權力，以決定是否根據第（d）小節發出終止令。在進行這種檢查時，委員會或由委員會指定的任何官員將能接觸，並可要求發行人、包銷人或其他任何人提供書籍、報告，並使這些人宣誓並作出證詞，並對這些人進行檢查，在同檢查相應的有關事情上，委員會可根據自己的決定要求提供展示發行人資產和負債情況的資產負債表或其損益計算書，或要求同時提供二者，它們需經委員會批准的一公共會計師，或註冊會計師證明。如果發行人或包銷人不予合作，或阻礙或拒絕允許進行這類檢查，這種行為就是發布終止令的適當的理由。
（f）本節規定的任何應注意內容都應被發至或送達發行人，或，在外國政府或其政治機構為發行人的情況下，發至或送達包銷人，或，當外國人或準州的人為發行人時，發至或送達在註冊報告書中提到的其在美國被正當授權的代表。在每一種情況下，這些內容都應以電報通知形式發至在該註冊報告書中提供的地址。
複審
第9節（a）對委員會的命令不滿的任何人可在該人居住或主要營業處所在的區域內，得到美國抗訴法院、或哥倫比亞特區美國抗訴法院對該命令的複審，方法是在這種命令發出後六十日內，向抗訴法院發出書面的請求書，請求修改或全部或部分撤銷委員會命令。該請求的副本應由法院職員即刻轉給委員會，據此委員會應根據美國法典第28款第2112節的規定向法院提交被申訴受到其侵犯的命令所據以發布的記錄。除非對委員會的反對意見極力陳述於委員會，否則法院將不考慮對委員會命令的反對意見。委員會對事實的調查結果如果是有證據支持的，則應是結論性的。如果無論哪方需服從法院去援引更多的證據，並表明這些追加的證據都是重要的，並且存在著未能在委員會面前進行聽證時援引這些證據的正當理由，法院可命令使這些追加的證據呈交與委員會，並以法院認為是適當的方式和條件在聽證會上提出。委員會可以接受的追加證據為根據所確定的事實來修改其調查結果，並將向法院提交修改過的或新的調查結果——若是有事實為依據的，則應是結論性的——或發出有關修改或撤銷原命令的建議（如有的話）。法院的裁決應是決定性的，其有關確認、修正或撤銷（全部或部分）委員會命令的裁決和法令都將是決定性的。它應受美國最高法院根據在已修訂《司法法典》第239和第240節（見U、S、C第28篇第346、347節）中規定的調取案卷令狀或證明書的複審。
（b）除非法院專門發布法令，否則，第（a）小節所述的訴訟的開始不應使委員會命令停止。
說明書資料
第10節（a）除非根據本小節或第（c）、（d）或（e）小節另外允許或規定，否則——
（1）與非外國政府或其政治機構發行的證券有關的說明書應含有在這註冊報告書中包括的內容，但不必包括在表A中第（28）到第（32）段中指出的檔案；
（2）與外國政府或其政治機構發行的證券有關的說明書應含有在註冊報告書中包括的內容，但不必包括在表B第（13）和（14）段中提到的檔案；
（3）儘管在本（a）小節第（1）和（2）段中已有規定，但在註冊報告書生效日後，說明書的使用超過了九個月，只要其中的內容仍為該說明書的使用者所熟悉，或可被這些使用者在沒有不合理的努力或代價的情況下提供，則其中包括的內容應是在使用前不超過十六個月的信息；
（4）允許在任何說明書中刪去在本（a）小節中規定的、但委員會根據條例或規則認為是在公眾利益或保護投資者方面並非必要或適當的內容。
（b）除在（a）小節中允許或規定的說明書外，委員會應根據被認為在公眾利益或保護投資者方面是必要或合適的那些條例或規則，允許使用那種因第5節第（b）（1）小節目的，而在（a）小節中規定的說明書中部分地省略或以概括形式省略了一些內容的說明書。除非委員會根據被認為在公眾利益或保護投資者方面是必要或適當的條例或規則作出另外規定，在本小節中允許的說明書應當作為註冊報告書的一部分而提交，但它不應被看作是因第11節目的而成為該註冊報告書的一部分。如果委員會有理由相信該說明書未予提交（如果規定應作為註冊報告書一部分提交）、或包括了對重大事實的任何不真實報告或漏報了規定應報或是漏報了製作報告書所必要的以便在使用或將使用該說明書時不致被誤解的重大事實，委員會則可在任何時候發布命令防止或終止使用根據本（b）小節規定允許使用的說明書。關於根據本小節發布命令一事，委員會應派人或發出確認電報對發布命令或聽證機會給予通知。委員會可在有正當理由或該說明書在根據該命令被提交或修訂時隨時取消或修改該命令。
（c）任何說明書都應包括委員會以條例或規則形式所要求的、在公眾利益或保護投資者等方面是必要的或適當的其它有關內容。
（d）在根據第（a）、（b）或（c）小節的規定行使其權力時，委員會應有權力依據說明書性質、使用背景或證券、發行、發行人或其它方面的特性，並以條例和規則形式並服從其中規定的有關條款和條件去劃分說明書類別，對每種類別規定其形式和內容，這些在公眾利益和保護投資者方面都應是適當的和一致的。
（e）按第（a）、（b）、（c）或（d）小節許可權規定應包括在說明書中的報告書或信息資料，在形成文字時，應當被置於說明書的重要部位，並且，除非另有規定或規則允許，否則應採用說明書主體一般所使用的字型。
（f）在任何情況下，當說明書中包括無線電報或電視廣播的內容時，該說明書的副本應根據有關條例和規則中的要求提交委員會。委員會可以以條例或規則形式要求提交用於發行和出售按該篇註冊的證券的格式和說明書。
對錯誤民主
第11節（a）當註冊報告書的任何部分在生效時含有對重大事實的不真實陳述或漏報了規定應報的或漏報了為使該報告書不至被誤解所必要的重大事實時，任何獲得這種證券的人（除非被證明在獲取證券時，他已知這種不真實或漏報情況）都可以根據法律、或平衡法在任何具有合法管轄權的法院提起訴訟——
（1）向任何簽署了該註冊報告書的每一個人；
（2）在發行人發出表明其責任的註冊報告書的那部分時，向是其董事（或履行類似職能的人）或合伙人的每一個人；
（3）向經其同意被在註冊報告書中指名作為或將成為董事、履行類似職能的人，合伙人的每一個人；
（4）向每一會計師、工程師或鑑定人或其職業給予其權力可做陳述的每一個人。這些人，經其本人同意，曾因準備或核實了註冊報告書的一部分，或因準備或核實了被用於註冊報告書的有關的一份報告或評價書而被列入名單，對於他們在註冊報告書中、有關的報告書中或評價書中所做的陳述聲明是由他們準備或核實的。
（5）與該證券有關的每一個包銷人。
如果這類人是在發行人使其證券持有人普遍得到其註冊報告書生效日後，開始的至少12個月時間的收益計算書之後得到該證券，則根據本小節，追索權應具有下述條件，即證明該人是依據註冊報告書中的不真實報告，或是依據了該註冊報告書但不了解其漏報情況而獲得該證券的，但這種依據可在不必證明該人閱讀了註冊報告書基礎上建立。
（b）儘管有第（a）小節的規定，但除發行人以外的其他人不應負有其中所規定的責任，而應堅持下述舉證責任——
（1）在註冊報告書中有關其責任陳述部分生效日前（A）已經或在法律允許的情況下採取了步驟辭去或終止或拒絕其辦公室工作、職位或在註冊報告書中被規定由其起作用或同意由其起作用的那些關係；（B）他已經以書面形式通知委員會或發行人，他已採取這類行動，並且他對註冊報告書的這一部分將沒有責任；或
（2）在其不知道情況下，註冊報告書的這一部分生效。知道了這一事實，他隨即根據第（1）段規定採取了行動，並通知了委員會，此外還給予了適當的公開通告，說明註冊報告書的這一部分是在他不知道的情況下生效的；或
（3）（A）如果註冊報告書的某一部分據說不是由一專家根據其權威制定的，不是某專家報告或評價書的副本或摘錄，不是根據有權威的公開官方檔案或報告制定的，則關於註冊報告書的這一部分，他經過適當調查，在註冊報告書生效時，有理由認為，並且確實認為，其中的陳述是真實的，且沒有漏報按規定其中應報的或使其中的陳述不至被誤解所必要的重大事實；（B）如果註冊報告書的某一部分據說是根據其作為專家的權威而制定的，或是他本人（作為專家）的報告或評價書的副本或摘錄，則關於註冊報告書的這一部分：（i）經過適當調查後，在註冊報告書生效時，他具有適當的理由認為，並且確實認為，其中的陳述是真實的，且沒有漏報按規定應報或使其中的陳述不至被誤解所必要的重要事實，或（ii）註冊報告書的該部分未能公正地代表其作為專家的陳述、或不是其作為專家的報告或評價的完滿的副本或摘錄；及（C）如果註冊報告書的某一部分據說是由一專家（非他本人）根據其權威而製作，或是一專家（非他本人）的報告或評價書的副本或摘錄，則關於註冊報告書的這一部分，在生效時，他沒有適當的理由認為，且確實不認為其中的陳述是不真實的或存在對規定其中應報或是使其陳述不至被誤解所必要的重大事實的漏報，或註冊報告書的該部分並未清楚地反映該專家的陳述，或並非是該專家報告或評價書的完整的副本或摘錄；（D）如果註冊報告書的某一部分據說是一官方人士的報告，或是一公開的官方檔案的副本或摘錄，關於註冊報告書的這一部分，在生效時，他沒有適當的理由認為，且確實不認為，其中的陳述是不真實的，或存在對規定其中應報的或使其中的陳述不至被誤解所必要的重大事實的漏報，或註冊報告書該部分並未清楚地代表該官方人士的陳述或並非是公開官方檔案的完整的副本或摘錄。
（c）在為本節第（b）小節第（3）段目的而決定什麼是構成令人信服的合理調查和正當理由的標準時，合理的標準應當是精明人在管理自己的財產時所需要的標準。
（d）如果任何人在註冊報告書有關表現其責任的那部分生效後成為該證券的包銷商，則為了本節第（b）小節第（3）段的目的，註冊報告書該部分應當被看作是在他成為包銷商時生效的：
（e）第（a）小節賦予的訴訟權力可用於補償那種能反映以下差額的損失，即：為證券而支付的金額（不超過該證券在向公眾發行時的價格）與（1）在提出訴訟的時候該證券價值之差，或與（2）在訴訟前該證券被在市場上出手的價格之差，或與（3）該證券在起訴後但在判決前被處理所定的價格之差——如果該損失少於能夠代表為證券所支付的金額（不超過該證券在向公眾發行時的價格）和在起訴時證券的價值之差這一損失的話：這是以下述假設為前提，即如果被告證明這種損失的任何部分或全部不是代表由於註冊報告書表明其責任的部分不真實、或漏報了規定其中應報或使其中的陳述不至被誤解的重大事實所引致的該證券的貶值，損失的這部分或全部不應予以補給。任何包銷商（除非已知該包銷商作為包銷商從發行人那裡直接或間接得到好處，而所有其它在類似情況下的包銷商並未按其在包銷中相應利益分享這一好處）在任何情況下對由第（a）小節所賦予權力的任何訴訟或訴訟的後果——對超出由其包銷並分配於公眾的全部價格的損失都不負有責任。根據本篇本節或任何其它各節發生的起訴中，法院可根據自己的決定以其權力要求包銷商支付該訴訟費用、包括合理的律師費用。如果應根據另一個團體訴訟當事人的動議對一個團體訴訟當事人宣布判決，則該費用應以有利於該訴訟當事人的方式估價（無論是否要求這樣做）——如果法院相信該訴訟或辯護沒有法律意義——即以足夠補償其在有關本訴訟中支付的合理支出的數額，這些費用將被以通常規定的聽取訴訟後法院徵稅的方式來徵稅。
（f）在第（a）小節中規定的所有人或任何一個人或更多人應共同或分別負有責任，並且每一個根據本節有責任進行任何支付的人，在有契約存在，並且是在分別起訴的情況下可從有責任進行同樣支付的任何人那裡得到對其代價的補償，除非負有責任的這個人犯有欺詐性陳述罪，而其他人沒有。
（g）在任何情況下根據本節所得到的補償都不應超過證券向公眾發行時的價格。
通訊責任
第12節任何人如果——
（1）在違反第5節情況下發行或出售證券，或
（2）通過利用州際貿易中任何交通或通訊手段或工具，或利用郵寄手段或工具，或利用說明書或口頭交流——但其中包括重大事實的不真實陳述或漏報了為使在製作報告書情況下該陳述不至被誤解所必要的重大事實（購買人不了解其不真實或漏報）來發行或出售證券（無論是否獲得第五節第（a）小節第（2）段外的豁免），並且將不承受對其所不了解，且在適當的關注以後仍不了解這種不真實或漏報的舉證責任，則他就應對從他手中買到這種證券的人負有責任，後者可以在任何具有合法管轄權的法院訴諸法律或平衡法，以補償為該證券所支付的代價，方法是：用其利息減去以該證券投標方式得到的任何收入，如果他不再持有該證券，則補償其損失。
起訴限制
第13節除非在發現不真實報告或漏報後一年之內，或在適當的努力做出上述發現之後提起訴訟，否則，就不應依據第（11）節或第（12）節（2）維持任何訴訟以履行所發生的責任，或者，如果該訴訟是為了履行第12節（1）中規定的責任，則除非是在違反規定根據其在一年之內起訴，否則就不應維持訴訟。在證券被以真實價值向公眾發行三年之後，不能提起任何為履行第11節或第12（1）節中的責任的訴訟，關於第12（2）節，則是在證券出售三年之後。
反面規定無效
第14節使獲得任何證券的任何人不遵守本篇或委員會條例和規則的任何規定的任何條款、款項，或規定都是無效的。
控制力人責任
第15節每個利用或通過股票所有關係、代理機構或其它途徑，或每一個根據協定或理解或因這種關係與一個或更多其他人通過股票所有關係、代理機構或其它途徑控制那些根據第11節或第12節應負有責任的任何人的人，同樣也應與這些被控制人在同等程度上共同地或分別地對那些被控制人對其負有責任的人負責任，但在控制人由於不了解或沒有適當理由認為那些作為理由而說被控制人是有責任的那些事實的存在的情況下可以例外。
追加補償
第16節本篇規定的權力和補償應是對任何所有其它可能存在於其它法律或平衡法的權力和補償的補充。
欺詐州際交易
第17節（a）任何人在發行或出售任何證券時，通過利用任何在州際貿易中的交通或通訊手段或工具，或通過利用郵政手段，直接或間接從事下述活動都是違法的——
（1）使用任何裝備、設定或人為方法進行欺騙，或
（2）通過對重大事實的不真實報告或漏報在製作報告時能使報告不至被誤解所必要的重大事實，以獲得金錢或財產，或
（3）參與那些從事或將從事對購買人進行欺詐或欺騙的交易、活動或業務程式。
（b）任何人通過利用州際貿易中的交通或通訊手段或工具、或利用郵政，以出版、公布、或傳播任何通告、通知、廣告、報紙、文章、信件、投資服務或那些並非意在提供證券銷售，但卻描述了直接或間接地從發行人、包銷人或交易商那裡得到或將得到的對這種證券的對價的通訊，但卻沒有充分披露這種接受的對價——無論過去的還是預期的——及其數量。
（c）第3節中規定的豁免不應適用於本節條款。
各州的管理
第18節本篇任何內容都不應影響美國任何州或準州、或哥倫比亞特區證券委員會（或任何履行類似職能的機構或機關）對任何證券或任何人的司法管理權。
委員會權力
第19節（a）委員會有權隨時制定，修訂和廢除那些為能夠實施本篇規定所必要的那些條例和規則，包括那些管理各種不同檔次的證券和發行人的註冊報告書和說明書的條例和規則，以及定義本篇中使用的會計方法、技術和交易條件。此外，為本篇目的，委員會有權規定那些所需要的內容將被說明的形式，將表現在資產負債表和收益計算書的項目和具體內容，以及應遵循什麼辦法以準備帳戶、評價和估評資產和負債、決定貶值和減少、區別經常性和非經常性收入、區別投資和營業收入，以及在委員會認為有必要或理想時，準備統一那些直接或間接控制發行人或被發行人所控制的任何人，或同發行人一起直接或間接地受著共同控制的任何人的合併資產負債表或收益帳戶。委員會的條例和規則一經以委員會規定的方式公布於眾便生效。本篇任何責任條款均不得套用於為遵守委員會的條款或規則而真心實意地做的或是省去未做的一切行為，儘管在這種已做或未做的行為之後，由於某原因，這種條例規則會被加以修訂或取消、或根據司法當局或任何權力機構的決定被宣布無效。
（b）如果委員會認為全部調查對實施該篇法規是必要和適當的，則為了調查委員會任何成員或由其指定的任何官員都被賦予權力使發誓，使提供證詞，傳喚證人出庭、受理證據，並要求提供任何書籍、報告，或其它委員會認為與調查有關或重要的檔案。這種證人出庭及這些檔案證據的提供可以由美國任何地方或任一準州在指定的聽證的地點提出。
禁止令和控告
第20節（a）無論何時、無論是因起訴或是其它形式，當委員會認為本篇的條款或由所屬當局提出的條例或規則已經或將要被踐踏，委員會可以以其決定權、或者要求或者允許該人經過宣誓後，以書面形式提交一份報告或寫明對調查有利的、有關的事情的事實真象和背景，並且可調查這些事實。
（b）無論何時當委員會認為有人參與或將參與構成或將構成違反本篇條款或所屬當局提出的條例或規則的行為或活動的任何人，則委員會可以以其決定權在美國任何一個地區法院、任何一準州法院，或哥倫比亞特區美國地區法院提起訴訟以禁止這種行為或活動。同時，在以適當的方式出示後，一個永久或臨時命令或禁令不加限制地發布。委員會可以將可得到的有關這些行為或活動的證據轉交給檢查總長，後者可根據自己的決定，按本篇提起必要的刑事訴訟程式，任何這種刑事訴訟程式都可以在被起訴的說明書和證券的傳遞開始所在地、或在說明書或證券收益所在地提出。
（c）根據委員會的請求，美國地區法院，任何準州的美國法院、以及哥倫比亞特區的美國地區法院，也應具有司法權以發布令狀，命令任何人履行本篇條款或由委員會根據本款所發布的任何命令。
聽證會
第21節所有聽證會都應是公開的，並應有委員會或由委員會指定的官方參加，還應對聽證會作出適當的記錄。
司法權
第22節美國地區法院，任何準州的美國法院以及哥倫比亞特區的美國地區法院應根據本篇和由委員會相應制訂的條例和規則具有對犯法和違法的司法權，並與州和準州法院一同，對由根據本篇導致的實施任何責任條款的平衡訴訟和法律起訴具有司法權，任何這類訴訟或起訴都可在被告所在地區或居住地或從事業務所在地區提出，如果被告參與了報價和出售，可在進行報價和出售證券所在地區提出，這類案件的程式可在任何其它被告作為居民的地區，或被告所在的地區進行。所發出的判決和法令應當根據已修訂《司法法典》第128節或第240節（見U、S、C第28款，secs，225和347）服從複審。因本篇發生的並在任何具有司法管轄權的州法院提起的任何訴訟都不得被提交到合眾國的任何別的法院，在根據本篇由委員會提出或對委員會提出的在最高法院或其它法院進行的訴訟的任何費用都不得為委員會或向委員會徵收。
（b）在藐視或拒絕服從向任何人發出的傳票的情況下，所說的犯有藐視罪或拒絕服從罪的人的所在地或居住地具有管轄權的任何上述法院，根據委員會的請求，可以對該人發出命令，要求其在委員會面前或由委員會指定的審查人員面前出庭，提供檔案證據——如果命令他這樣做的話，或給予涉及該問題的證明，任何不服從法院這類命令的行為都會被該法院判以藐視罪。
（c）（已取消）
非法代表
第23節證券的註冊報告書已發出或已生效這一事實或中止命令對其證券未生效的事實都不能被視為委員會發現了註冊報告書是真實的或表面上看是準確的，或該報告書不包括對不真實的事實的陳述或漏報了重大事實、或被用來表明委員會已在用任何方式經辦該證券的關鍵程式，或給予其批准。向任何預期購買人提出或導致提出任何與本節規定相對立的代理都是違法的。
懲罰
第24節有意違反本篇任何條款或違反委員會根據其權力頒布的條例或規則的任何人、或在根據本篇發出的註冊報告書中有意製造對任何重大事實的不真實陳述或漏報規定其中應報的或為使該報告書中的陳述不至被誤解所必要的重大事實的任何人，一經確認便應被罰以不超過10，000美元的罰金或不超過五年的監禁，或兩者兼有。
管轄權
第25節本篇中任何內容都不應解除任何人現在或此後根據任何條例、規則、應向相應的美國政府監督機構提交資料、報告或其它檔案的責任。
條例可分性
第26節如果本法任何條款或本條款對某人或某情況的套用被判無效，則本法其餘部分，以及本條款對其他人或其它情況的適用不應受其影響。
（註：有時曾表現為本法第27節和28節的條例實際上分別是1934年證券交易法第二款第210節和第211節48stat、908、909，並可在含有後一法案的小冊子的結尾看到它們。）
