美國1933年證券法（中英文對照本）

內容簡介

《美國1933年證券法》（“《證券法》”），又稱證券真實法（Truth in Securities Law），共28條，這是第一部真實保護金融消費者的聯邦立法，也是美國第一部有效的公司融資監管法規，包含了州藍天法的許多特色。《證券法》最引人注目的是確立了信息披露制度，並在附屬檔案A中詳細列舉了發行人必須披露的具體內容。此外，該法還要求，發行人提交註冊申報材料後，應等待20天使證券交易委員會有時間對註冊申報材料進行審查。如果發現註冊申報材料在重要事項方面披露不完整或不準確，委員會有權發布停止令來暫停證券的公開發行；在註冊申報材料生效後，如果其中存在虛假陳述或重大遺漏，發行公司的董事會、高級管理人員、會計師、承銷商除能證明盡到勤勉謹慎之責外，將承擔相應的法律責任。

《證券法》的宗旨是保護證券投資者，在維護公共利益的同時，還應考慮提高效率、促進競爭及資本形成。除了所規定的一些例外之外，該法要求向公眾發行的所有證券一般都要予以註冊。該法的核心是避開州法要求的對待發行證券實質性條件的審查，選擇了公開、充分的信息披露制度，其背後的理論是：如果市場出售的證券將所有相關情況都予以充分、公正的公開，投資者就是受到了充分的保護，因為充分公開為投資者提供了評估其投資價值的充分機會，使其能自我保護。聯邦證券法的基本原則是：投資者有對適宜的投資進行評估的能力，不需要一些觀察家所想像的政府對證券銷售進行耗錢費時的實質性審查。因此，《證券法》沒有授權對發行證券的實質作出判斷，任何機關均無權來依據證券法引導資本流向最需要的產業。

註冊製得以體現到《證券法》並逐步在美國確立，首先應歸功於羅斯福總統所信奉的證券監管哲學——信息公開。公開原則要求在股票發行與交易中，股份公司必須依法披露一切有關的信息資料，供投資者在投資決策時參考，不得含有虛假、誤導性陳述或重大遺漏。公開原則的出發點在於增強股票發行與交易的透明度，為投資者提供及時、充分、準確的信息，它不僅是投資者作出合理投資決策的必要基礎，而且是社會公眾和監管機構對發行人進行監管的重要手段。

《證券法》對由於違反該法而受到損害的投資者提供了許多私法救濟，還制定了普通的發欺詐條款，禁止證券要約或出售過程中的重大遺漏和錯誤陳述。依據《證券法》，註冊和公開披露的規定僅適用於公開發行證券對分銷，且投資者的保護範圍僅限於證券購買者，而不包括證券出售人。

適合廣大立法、研究、實務工作者外，對廣大英語研究者和法律、金融英語愛好者、專業翻譯人員，也具有一定的參考價值。

作者簡介

張路，1968年生，河南人，國際法學博士，現就職於天津財經大學法學院。主要從事國際民商事法、國際金融法、公司法和證券法領域的研究，其研究注重理論聯繫實際，並發表、出版過相關學術論文和專著。

第1條簡稱
第2條定義；提高效率、促進競爭及資本形成的考慮
第2A條互換協定
第3條本法中證券的類別
第4條豁免交易
第5條關於州際商務及郵寄的禁止性規定
第6條證券註冊和註冊說明書的簽署
第7條註冊說明書中需要提供的信息
第8條註冊說明書及其修改之生效
第8A條制止程式
第9條法院對命令的審查
第10條招股書中要求的信息
第11條因虛假註冊說明書引起的民事責任
第12條與招股書和通訊有關的民事責任
第13條訴訟時效
第14條相反規定無效
第15條控制人的責任
第16條附加救濟；救濟限制
第17條欺詐性州際交易
第18條豁免州法的證券發售
第19條證券交易委員會的特別權力
第20條對違法行為的禁制令和追究
第21條證券交易委員會的聽證會
第22條對犯罪和訴訟的管轄權
第23條非法陳述
第24條處罰
第25條其它政府機構對證券的管轄權
第26條條款的可分割性
第27條私人證券訴訟
第27A條前瞻性說明安全港的適用
第28條一般豁免權
附錄A 非由外國政府或其行政區發行的證券的註冊要求
附錄B 由外國政府或其行政區發行的證券的註冊要求

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