基本介紹
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介紹
在股份公司持續經營過程，其資金來源於公司所得稅後的盈餘積累，包括所有者權益類中的“盈餘公積金”和“未分配利潤”兩項，不包括用“資本公積金”轉增股本的“轉股”。紅股激勵不同於期權激勵，紅股激勵使激勵更及時，又不致於使股權過於分散，適用於創業團隊的核心管理層激勵，期權激勵往往對上市預期較高，而在創業期起不到實際的連續激勵作用。期權激勵對於上市公司處理管理層激勵也存在過於虛擬的問題。紅股激勵的優點是顯而易見的：1.大股東不必讓渡自己的部分股權，避免了因為公司股權分散和股東較多而產生的麻煩；2.管理層因為沒有獲得股權的所有權，因此不用出資購買，避免了管理層的牴觸情緒；3.激勵的管理層，是管理層的努力與自己的所得息息相關，有利於調動管理層的積極性。 紅股是免費派送予股東的股份。投資者可將紅股視為股息的一部分。值得注意的是，紅股會攤薄每股盈利、每股派息等，當然亦會攤薄股價。
利弊
在上市公司分紅時，我國股民普遍都偏好送紅股。其實對上市公司來說，在給股東分紅時採取送紅股的方式，與完全不分紅、將利潤滾存至下一年度等方式並沒有什麼區別。這幾種方式，都是把應分給股東的利潤留在企業作為下一年度發展生產所用的資金。它一方面增強了上市公司的經營實力，進一步擴大了企業的生產經營規模，另一方面它不像現金分紅那樣需要拿出較大額度的現金來應付派息工作，因為企業一般留存的現金都是不太多的。所以這幾種形式對上市公司來說都是較為有利的。 當上市公司不給股東分紅或將利潤滾存至下一年時，這部分利潤就以資本公積金的形式記錄在資產負債表中。而給股東送紅股時，這一部分利潤就要作為追加的股本記錄在股本金中，成為股東權益的一部分。但在送紅股時，因為上市公司的股本發生了變化，一方面上市公司需到當地的工商管理機構進行重新註冊登記，另外還需對外發布股本變動的公告。但不管在上述幾種方式中採取哪一種來處理上一年度的利潤，上市公司的淨資產總額並不發生任何變化，未來年度的經營實力也不會有任何形式的變化。 而對於股東來說，採取送紅股的形式分配利潤將優於不分配利潤。這幾種方式雖都不會改變股東的持股比例，也不增減股票的含金量，因為送紅股在將股票拆細的同時也將股票每股的淨資產額同比例降低了，但送紅股卻能直接提高股民的經濟效益。其根據如下： 1.按照我國的現行規定，股票的紅利的徵稅可根據同期儲蓄利率實行扣減，即給予一定的優惠，具體稅額就是每股紅利減去同期儲蓄利率後再徵收20%的股票所得稅，這樣在每次分紅時要徵收的稅額是： 所得稅=（每股紅利－本年度一年期定期儲蓄利率）×20% 當上市公司在本年度不分配利潤或將利潤滾存至下一年時，下一年度的紅利數額就勢必增大，股民就減少了一次享受稅收減免的優惠。 2.在股票供不應求階段，送紅股增加了股東的股票數量，在市場炒作下有利於股價的上漲，從而有助於提高股民的價差收入。 3.送紅股以後，股票的數量增加了，同時由於除權降低了股票的價格，就降低了購買這種股票的門檻，在局部可改變股票的供求關係，提高股票的價格。 將送紅股與派現金相比，兩者都是上市公司對股東的回報，只不過是方式不同而已。只要上市公司在某年度內經營盈利，它就是對股民的回報。但送紅股與派發現金紅利有所不同，如果將這兩者與銀行存款相比較，現金紅利有點類似於存本取息，即儲戶將資金存入銀行後，每年取息一次。而送紅股卻類似於計複利的存款，銀行每過一定的時間間隔將儲戶應得利息轉為本金，使利息再生利息，期滿後一次付清。但送股這種回報方式又有其不確定性，因為將盈利轉為股本而投入再生產是一種再投資行為，它同樣面臨著風險。若企業在未來年份中經營比較穩定、業務開拓較為順利，且其淨資產收益率能高於平均水平，則股東能得到預期的回報；若上市公司的淨資產收益率低於平均水平或送股後上市公司經營管理不善，股東不但在未來年份里得不到預期回報，且還將上一年度應得得紅利化為了固定資產沉澱。這樣送紅股就不如現金紅利，因為股民取得現金後可選擇投資其他利潤率較高的股票或投資工具。 上市公司的分紅是採取派現金還是送紅股方式，它取決於持多數股票的股東對公司未來經營情況的判斷和預測，因為分紅方案是要經過股東大會討論通過的。但我國上市公司中約有一半以上的股份為國家股，且其股權代表基本上都是上市公司的經營管理人員。由於切身利益的影響，經營管理人員基本上都贊同企業的發展與擴張，所以我國上市公司的分紅中，送紅股的現象就非常普遍。
領取方式
領取紅股
深市領取方式：自動劃到投資者賬上。 領取時間：R+1日到賬(R：股權登記日)，可流通紅股上市交易，投資者可以到證券部列印對賬單，查看紅股是否到賬。所有紅股（不分性質）的到賬時間是一致的。 滬市 領取方式：自動劃到投資者賬上。 領取時間：R+1日到賬（R：股權登記日）。投資者可直接到指定交易的證券部查詢紅股是否到賬。
領取股息
深市 領取方式：自動劃到投資者賬上，可以到證券部列印對賬單，查看股息到賬情況。 領取時間：R+1日到賬（R：股權登記日）。 滬市 領取方式：辦理指定交易後，自動劃到投資者賬上，可到指定交易的證券部查看到賬情況。
納稅規定
紅股納稅，即個人股東獲得紅股，應按股份面值（中國現行規定為每股面值統一為1元）的20%比例稅率繳納個人所得稅（以下簡稱“紅股納稅”）這是現行的《中華人民共和國個人所得稅法》等國家有關稅收法規明確定的。對紅股納稅問題，各界人士中存在著不同認識，筆者擬就紅股納稅問題試作財務分析。
納稅觀點
紅股納稅的法律依據和規定，是無可爭辯的。而對紅股納稅的合理性認識，以及今後應如何修訂完善有關稅法規定，存在不同意見，則是需要探討的。 對紅股納稅的不同意見中，有兩種對立觀點：一種認為，目前以股票面值繳納個人所得稅無形中還讓了“大利”給投資者，畢竟除權後上市流通的紅股市值遠超過面值；另一種認為，股份公司送紅股只是對股東權益的稀釋，投資者並沒有真正得到什麼，他們的財富也沒有實實在在的增加。
第一種
觀點認為以紅股的市場價值遠大於納稅計算基數，即計稅所得額每股1元的紅股，它的市價一般可以高達幾元、十幾元甚至幾十元，所以應稅所得額明顯縮小，股利的個人所得稅大大的少收了。如果把紅股部分作為一個獨立的考察對象，從其計稅基數與實際市價水平的價值差異對比分析，是有其道理的。但是，如果從與紅股相關的“存量資產”——原含權股票的價值量（或市場價格）在受紅股影響所發生的變化加以綜合分析，這種思路就難以成立了。因為紅股每股1元的基價（也即計稅基數）變現升值，它主要是以原合權股票的“折價損失”為代價的。在股票除權後股價不發生填權或貼權的“平價”行情時（現實中三種市場情況都存在），紅股變現總收益剛好等於原含權股票除權後的市價損失額。 假設某上市公司當年於股權登記日每10股送紅股5股，面值5元，按20%比例稅率計算，應交個人所得稅1元。當股票除權後上市交易，如果市價水平在除權前後未變化，在除權前的股價為每股15元，則經除權後的股價是10元。原股東擁有每1股合權股，連同股利分配所得的0.5股紅股共1.5股，於除權後一起出賣可得15元，其中紅股所得5元。這和原含權股股東於股權登記日的1股售價15元是等值的。由此可以看出，紅股出售所得包括每股面值1元和增值4元共5元的收益，是原含權股每股由15元折價降為10元的“價值損失”轉移而來。作為原含權股擁有者，它所得紅股按面值每股一元計交個人所得稅，相當於分配現金股利一元，兩者稅負水平相等。如上例將送紅股變換為派現金，即“10股派現金5元”，兩種股利分配方案，都是從可分配股利中“分掉”5元（每10股），個人股東所交納個人所得稅額和除權前後將股票變現的收益水平完全相同。 這說明用送紅股的股利分配方案時，以股票面值每股一元計征個人所得稅，並不存在“讓大利給個人股東”的稅收流失或稅基縮小等問題。
第二種
觀點認為送紅股只是對股東權益的稀釋，投資者並沒有得到什麼收益。筆者認為這種觀點雖有道理，但不充分。從投資個體的現金收益（現金流入）來看，送紅股沒有增加股東個體的現金收入；從直觀形式上看，送紅股前後的股票投資的金融資產總量也沒有增加，因為送紅股後，只是在股份公司的“所有者權益” 總量內部不同項目之間的數字增減變化，將實行分配的利潤即“未分配利潤”（或利潤積累的盈餘公積金）減少，而相應地增加“實收資本”（股本）。從投資者擁有權益的實質內容上去分析，送紅股的股利分配方法，一方面減少了“未分配利潤”，另一方面等量地（紅股的個人所得稅以現金另行交納）增加“實收資本”的金額。這相當於股份公司將送紅股的分配利潤改以派現金股利形式，之後隨即進行配股，兩者結果是一樣的。如本文的上例，若將每10股送5股（分配股利為5元）改為派現金5元，同時實施“10配2轉3、配股價為2.5元”的分紅配股方案。結果是：個人股東應交納個人所得稅1元，增加股份數50%；股份公司的總股本數和“實收資本”每10股增加5股（5元），相應的“未分配利潤”項目減少5元；公司的“資本公積金”發生數在收到配股款後增加3元，轉增股本時又減少 3元，累計數餘額不變。
結論
可見，送紅股方案與先派現金股利並等量（金額）配轉股的有關各方經濟結果相同。認為送紅股股東“沒有得到什麼”而不應交稅，欠缺說服力。 另外，根據我國財務會計制度和有關稅法的規定，股本（實收資本）是由業主投入的資本金，如果業主結業清算等，其回收屬於投資返還，不作為投資收益，當然也不計入應稅所得額。從終極的角度看，股份公司的盈餘積累，如果結業清算分配退還給股東，按現行稅法規定，個人股東是需依法交納20%的個人所得稅的；但如果通過送紅股增加了股本，公司結業清算，屬“股本返還”則無需交納所得稅。 從以上所分析的角度講，送紅股作為公司盈餘分配的一種方式，它是需要依法以20%比例稅率計交個人所得稅的。現在的問題是，送紅股作為一種投資利潤的再投資，在送股將盈利變為股本再投資時交稅，是否符合我國現階段的稅收功能要求和有利於國家目前的巨觀經濟管理目標的實現？這是紅股納稅合理性問題值得研究的一個方面。
依法繳稅
紅股依法應該交稅；從送股與派現的公平角度看，它也應該交稅。這從稅法規定和上面的分析可以得到肯定。但從現階段我國股票市場發育狀況和國家巨觀經濟形勢看，對紅股徵稅更好的選擇是暫免（或緩交）。 對上市公司送紅股將利潤再投資的免稅或緩交優惠，首先有其類似的稅法依據——外資企業在我國用其利潤再投資（再投資持續經營5年以上），可以享受原已交企業所得稅的40—100%的退稅優惠。作為流通A股的內資，他們從上市公司獲得股票股利的再投資，如果也得20%的個人所得稅暫免則並不過甚。外資內資一視同仁，是我們正在爭取、並很有希望即將得到的WTO成員國應該做到的事情，即可以給外資的稅收優惠，內資也理當可以享受。其次是有助於增加股市投資收益水平，更有效地吸引非國有經濟包括個人資本進入、進駐股市，具有重大的現實意義；有利於國有企業改制和國有經濟戰略性改組；有助於一債轉股“政策的順利推進和目標實現。
紅股激勵
紅股（red stock）是公司中期或年度盈利分派送予股東的股份。投資者可將紅股視為股息的一部分是投資收入的一部分。
紅股激勵是股權激勵的一種典型模式，是指公司大股東為了激勵管理層（核心員工），但又不想分散股權，採取的把部分股權的分紅權授予管理層，而股權的所有權自己繼續保留的一種方式。
紅股激勵不同於期權激勵，紅股激勵使激勵更及時，又不致於使股權過於分散，適用於創業團隊的核心管理層激勵，期權激勵往往對上市預期較高，而在創業期起不到實際的連續激勵作用。期權激勵對於上市公司處理管理層激勵也存在過於虛擬的問題。
紅股激勵的優點是顯而易見的：1.大股東不必讓渡自己的部分股權，避免了因為公司股權分散和股東較多而產生的麻煩；2.管理層因為沒有獲得股權的所有權，因此不用出資購買，避免了管理層的牴觸情緒；3.激勵的管理層，是管理層的努力與自己的所得息息相關，有利於調動管理層的積極性。
五步連貫法
基本原理
定股
1、期權模式
股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 “一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。
設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規範、秩序良好的資本市場載體。
已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。
2、限制性股票模式
限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計畫規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。
3、股票增值權模式
4、虛擬股票模式
定人
定人的三原則：
1、具有潛在的人力資源尚未開發
2、工作過程的隱藏信息程度
3、有無專用性的人力資本積累
高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
經邦三層面理論：
1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）
2、骨幹層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）
3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）
對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨幹層是我們股權激勵計畫實施的重點對象。
定時
股權激勵計畫的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計畫有效期滿，上市公司不得依據此計畫再授予任何股權。
1. 在股權激勵計畫有效期內，每期授予的股票期權，均應設定行許可權制期和行權有效期，並按設定的時間表分批行權。
2. 在股權激勵計畫有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計畫和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低於3年，在解鎖期內原則上採取勻速解鎖辦法。
定價
根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）
上市公司股權的授予價格應不低於下列價格較高者：
1．股權激勵計畫草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
2．股權激勵計畫草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
定量
定總量和定個量
定個量：
1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計畫獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批准的除外。
2、《試行辦法》在股權激勵計畫有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
定總量
1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預
期價值或限制性股票的預期收益。
2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。
3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。
