委託-代理理論（principal-agent theory)亦稱“代理理論”。關於委託人與代理人之間的關係及其行為規則的理論。制度經濟學契約理論的主要內容之一20世紀70年代初，首先由美國經濟學家羅斯（StephenA.Ross，1944-）提出。經英國的米爾利斯（James A.Mirrlees,1936-)、美國的維克里（William Vickrey，1914一1996)和斯蒂格利茨（Joseph Engene Stiglitz，1943-)等人發展。主要內容為一個或多個行為主體根據一種明示或隱含的契約，指定、僱傭另一些行為主體為其服務，同時授予後者一定的決策權利，並根據後者提供的服務數量和質量對其支付相應的報酬。起源於“專業化”的存在。授權者就是委託人，被授權者就是代理人。該理論從不同於傳統個體經濟學的角度來分析企業內部、企業之間的委託-代理關係，被認為是現代公司治理的邏輯起點。在委託-代理的關係當中，委託人與代理人的效用函式不同，委託人追求的自己的財富更大，代理人追求自己的工資津貼收入、奢侈消費和閒暇時間最大化，由此產生了不對稱信息下代理人逆向選擇和道德風險問題。在沒有有效的制度安排下，代理人的行為很可能最終損害委託人的利益，為此，委託人提出了滿足代理人“參與約束”和“激勵相容約束”的激勵機制，以最大化自己的期望效用。
