《天津市企業國有產權無償劃轉管理辦法》是為規範本市（區）國資監管機構監管的企業國有產權無償劃轉行為，促進企業國有產權有序流動，最佳化國有資本布局結構，防止國有資產流失，根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號） 、《關於促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號）、《關於企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2022〕39號）等法規和規定，結合本市實際，制定本辦法。
2022年12月30日，天津市國資委發布《天津市企業國有產權無償劃轉管理辦法》。
基本介紹
- 中文名：天津市企業國有產權無償劃轉管理辦法
- 發布單位：天津市國資委
發布信息,內容全文,
發布信息
各市管、委管企業，各區國資監管機構:
為規範本市（區）國資監管機構監管的企業國有產權無償劃轉行為，促進企業國有產權有序流動，最佳化國有資本布局結構，防止國有資產流失，我委制定了《天津市企業國有產權無償劃轉管理辦法》，並經市國資委2022年第53次黨委擴大會、第42次主任辦公會審議通過，現印發給你們，請遵照執行。
2022年12月30日
內容全文
第一條為規範本市（區）國資監管機構監管的企業國有產權無償劃轉行為，促進企業國有產權有序流動，最佳化國有資本布局結構，防止國有資產流失，根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號） 、《關於促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號）、《關於企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2022〕39號）等法規和規定，結合本市實際，制定本辦法。
第二條本辦法所稱市（區）國資監管機構為天津市國資委及天津市各區國資委。
第三條市（區）國資監管機構監管的國家出資企業及其各級子企業國有產權無償劃轉適用本辦法。
第四條本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資公司（企業）、國有全資公司（企業）之間的無償轉移。
第五條企業國有產權無償劃轉應當遵循下列原則:（一）符合國家有關法律法規和產業政策的規定;（二）符合國有資本布局最佳化和結構調整的需要;
（三）有利於國有企業聚焦主業，提高核心競爭力，實現國有資產保值增值;
（四）劃轉雙方協商一致。
第六條被劃轉企業國有產權應當權屬清晰。權屬關係不清晰或存在權屬糾紛的企業國有產權不得進行無償劃轉。
被劃轉企業國有產權存在擔保物權等權利負擔的，其無償劃轉應當符合《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關法律的規定。
第七條有下列情形之一的，原則上不得進行無償劃轉:（一）被劃轉企業主營業務不符合劃入方主業及企業戰略發展規劃的;
（二）中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的;
（三）無償劃轉所涉及的職工安置方案未經被劃轉企業的職工大會或職工代表大會審議通過的;
（四）被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的;
（五）劃出方債務未有妥善處置方案的。
第二章企業國有產權無償劃轉的程式
第八條企業國有產權無償劃轉應當進行可行性研究。無償劃轉可行性研究報告一般載明下列內容:
（一）劃出方、劃入方、被劃轉企業的基本情況:主要包括設立時間、組織形式、註冊資本、股權結構、企業類型、企業層級、主營業務、生產經營和近三年的財務狀況等;
（二）被劃轉企業所處行業情況及國家有關法律法規、產業政策等規定;
（三）被劃轉企業主業情況及與劃入方、劃出方企業主業和發展戰略規劃的關係;
（四）無償劃轉基準日;
（五）此次劃轉的被劃轉企業國有產權數額;
（六）無償劃轉依據的審計報告或清產核資批覆檔案載明的資產、負債、實收資本、淨資產等;
（七）無償劃轉的必要性和可行性;
（八）劃出方債務的基本情況（債務種類、期限、金額等），無償劃轉對劃出方債務的影響及擬處置方式;
（九）被劃轉企業人員基本情況及安置方案:在崗人員、內退人員及離退休人員人數，所涉及的職工分流安置事項及安置方案;離退休人員管理方式、統籌外費用等;
（十）被劃轉企業風險（負擔）情況:
1.或有負債情況:對外擔保、未決訴訟等具體情況，相關解決方案，風險判斷及其影響等;
2.其他存在的負擔:如辦社會職能情況等，及相關解決方案;
（十一）劃入方對被劃轉企業的改革發展規劃，包括投入計畫、資金來源、效益預測及風險對策等;
（十二）相關承諾事項:
1.被劃轉企業國有產權權屬清晰，不存在限制或者妨礙產權轉移的情形;
2.除已報送審批的劃轉協定外，就被劃轉企業產權，劃轉雙方未簽訂任何補充協定，且未與第三方簽訂其他協定，也無其他承諾事項;
（十三）其他需要說明的情況。
第九條劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程式分別進行審議，形成書面決議。
劃出方、劃入方為公司制企業的，應按《中華人民共和國公司法》及公司章程規定經股東（大）會或董事會審議;劃出方、劃入方為全民所有制企業的，應當由總經理辦公會議審議，已設立董事會的，由董事會審議。
劃出方、劃入方為多家國有股東共同持股的國有全資企業的,應當取得各自全部國有股東一致同意的書面意見。
第十條被劃轉企業應當按《中華人民共和國公司法》和公司章程等規定就無償劃轉事項徵得被劃轉企業其他股東同意，並出具股東（大）會決議。
第十一條劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業（單位）債權人，並制訂相應的債務處置方案。
第十二條無償劃轉涉及職工分流安置事項的，安置方案應當按照有關規定由被劃轉企業職工大會或職工代表大會審議通過。
第十三條劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批准的清產核資結果為企業國有產權無償劃轉的依據。
第十四條企業國有產權無償劃轉審計或清產核資基準日應與劃轉基準日一致。經濟行為批准日原則上不得超過自劃轉基準日起一年。
第十五條劃轉雙方協商一致後，應當簽訂企業國有產權無償劃轉協定。無償劃轉協定應當包括下列內容:
（一）劃出方、劃入方的名稱與住所;
（二）被劃轉企業的基本情況;
（三）無償劃轉基準日;
（四）被劃轉企業經審計或經國資監管機構批准的清
產核資的淨資產;
（五）此次劃轉的被劃轉企業國有產權數額;
（六）被劃轉企業涉及的債權、債務（包括拖欠職工債務）以及或有負債的處理方案;
（七）被劃轉企業涉及的職工分流安置方案;（八）劃轉雙方的違約責任;
（九）糾紛的解決方式;（十）協定生效條件;
（十一）劃轉雙方認為必要的其他條款。
第十六條﹐劃轉雙方應嚴格防範和控制無償劃轉的風險，協定中約定的事項應嚴謹合理、切實可行，且與被劃轉企業直接相關;劃轉協定內容不得以重新劃回產權等作為違約責任條款。
第三章企業國有產權無償劃轉的批准第十七條無償劃轉按以下許可權進行批准:
（一）企業國有產權在市（區）不同國資監管機構監管的國家出資企業之間劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關係,由所屬國家出資企業分別報同級國資監管機構批准。
（二）企業國有產權在市（區）同一國資監管機構內不同國家出資企業之間無償劃轉的，由所屬國家出資企業共同報同級國資監管機構批准。
（三）企業國有產權在國家出資企業內部無償劃轉的，由國家出資企業批准。
（四）下級政府國資監管機構將監管的國家出資企業國有產權無償劃轉至上級政府國資監管機構、其監管的國家出資企業或子企業持有的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批准。
（五）市（區）國資監管機構監管的國家出資企業與市（區）國資監管機構以外國有產權持有主體之間進行企業國有產權無償劃轉，應當按照本辦法規定報同級國資監管機構批准。市（區）國資監管機構以外企業的報批程式從其相關主管部門規定。
除上述批准程式外，涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。
第十八條涉及應向市（區）國資監管機構報批的事項,由國家出資企業履行報批程式。劃出方、劃入方為多家國有股東共同持股的國有全資企業，由其持股比例最大的國有股東按出資關係負責履行相關報批程式;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商後確定一家股東負責履行相關報批程式。
第十九條國資監管機構主要從以下方面對無償劃轉事項進行審核:
（一）劃轉雙方主體資格適格，被劃轉企業產權關係清晰;
（ 二）符合相關企業主業及發展規劃，有利於提高企業核心競爭力;
（三）劃轉所涉及各方決策程式合法合規，相關檔案齊備、有效;
（四）相關風險防範控制措施切實可行;
（五）劃轉協定規定內容齊備，無可能出現糾紛的條款。第二十條按照本辦法批准企業國有產權無償劃轉，應當審核下列材料:
（一）無償劃轉的請示檔案;
（二）劃轉雙方及被劃轉企業有關無償劃轉的書面決議（劃轉雙方涉及國有全資企業的，同時提供全體股東一致同意的書面意見）;
（三）無償劃轉的可行性研究報告;
（四）劃轉雙方簽訂的無償劃轉協定;
（五）中介機構出具的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級國資監管機構清產核資結果批覆檔案;
（六）劃出方債務處置方案;
（七）被劃轉企業涉及職工分流安置的,經職工大會或職工代表大會審議通過的職工分流安置方案;
（八）律師事務所出具的法律意見書（國家出資企業內部無償劃轉事項可以採用國家出資企業本級法務部門的法律意見）;
（九）劃轉雙方及被劃轉企業的產權登記證;
（十）其他有關檔案。
第二十一條無償劃轉事項按照本辦法規定程式批准後，劃轉協定生效。劃轉協定生效以前，劃轉雙方不得履行或部分履行。
第二十二條無償劃轉事項經批准後，劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或劃轉協定內容有重大變化的，應當按規定程式重新報批。
第二十三條企業國有產權的劃出方、劃入方以及被劃轉企業，應當依據相關批覆檔案及劃轉協定，按規定及時進行賬務調整，在無償劃轉事項批准後20個工作日內辦理產權登記，並按相關規定完成企業登記。
第二十四條下列無償劃轉事項，依據中介機構出具的被劃轉企業上一年度（或最近一期）的審計報告或經國資監管機構批准的清產核資結果，直接進行賬務調整，並按規定辦理產權登記等手續。
（一）由政府決定的國家出資企業國有產權無償劃轉至本級國資監管機構或其監管的其他國家出資企業的;
（二）由上級政府決定的國家出資企業國有產權在上、下級政府國資監管機構之間的無償劃轉;
（三）由劃入、劃出方政府決定的國家出資企業國有產權在互不隸屬的政府的國資監管機構之間的無償劃轉;
（四）其他由政府或國資監管機構根據國有經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。
第四章監督檢查
第二十五條國資監管機構應當定期對國家出資企業無償劃轉情況進行檢查和抽查，重點檢查無償劃轉辦法及企業內部相關管理制度的貫徹執行情況。
第二十六條違反有關法律、法規或本辦法規定，進行國有產權無償劃轉並造成國有資產損失以及其他嚴重不良後果的，國資監管機構應當責令國有股東採取措施限期糾正;同時，由有關單位按照許可權給予相關責任人員相應處理;造成國有資產損失的，應負賠償責任;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第五章附則
第二十七條各級國有控股、實際控制企業內部實施重組整合,經國家出資企業批准，該國有控股、實際控股企業
與其直接、間接全資擁有的子企業之間，或其直接、間接全資擁有的子企業之間，可按本辦法相關規定劃轉所持企業產權。
第二十八條涉及境外企業國有產權劃轉，可參照本辦法相關規定,按照所在國家或地區法律法規，採用零對價、1元（或1單位相關貨幣）轉讓等方式進行。
第二十九條企業實物資產（不包含房產土地）、智慧財產權等無償劃轉可參照本辦法執行。
第三十條金融、文化類企業及上市公司國有股份無償劃轉，市屬國有資本投資、運營公司之間的無償劃轉，以及國家和本市另有規定的，按有關規定執行。
第三十一條市國資監管機構監管的國家出資企業應當按照本辦法相關規定，建立健全本企業無償劃轉管理制度，規範無償劃轉行為，並將相關制度報市國資監管機構備案。
第三十二條各區國資監管機構可參照本辦法制定本級監管企業的無償劃轉管理制度。
第三十三條本辦法自2023年1月1日起施行。
