基本介紹
- 中文名：增發
- 外文名：Secondary Public Offering
- 全稱：股票增發
- 也稱：增加發行
簡介,產生影響,產生原因,條件,程式,信息披露,
簡介
上市公司股票增發,英文為SPO（Secondary Public Offering ），即發行新股，也稱增加發行。SPO常見的種類包括：1、供股發行；2、可轉換證券；3、認股權證；4、配售；5、股票細拆；6、資產拆分上市；7、子公司分拆。可分為：1、一級成熟發行（Primary Seasoned Offering）：成熟的公募發行（Seasoned Public Offering）上市籌措資金；2、二級成熟發行(Secondary Seasoned Offering)：發起人股東將持有的股份由承銷機構認購後向社會公眾發售。
產生影響
增發股本帶來的是直接對於每股收益的稀釋，在林奇、費雪以及巴菲特、格林厄姆的眾多大牛書籍里都有講到，並且我有一句非常深刻的話“同樣陷入困境的兩家公司，一家公司是在低迷期回購股票，一家公司是在困境期增發股本，等行業復甦以後，回購股票的公司股價會快速回升，因為每股收益上來的很快，而熱衷於增發的公司，卻像拖著一隻大笨象一樣，再也回不到原來的輝煌。”
產生原因
如果某股通過了董事會的增發預案，還要報批證監會。一般情況下，其增發會通過。在申報增發的過程中，該上市公司為了提高增發股價，達到圈錢的最大化，會暗中與機構勾結拉升股價，也就是說，當股有了增發，其批准的可能性極大時，此時可以介入，機構會狂拉股價，達到上市公司高層的意願。如果增發方案已經通過，此時還是不介入為妙，因為一通過，其增發的股價也就隨之定來了。主力及上市公司是不會讓增發價與現股價相差很多的。如果股價高，其增發低，則會打壓股價。所以，不要因為某股通過了增發，且當日上市漲幅無限制而搶進，其結果只會讓你痛心，因為，這時股價也不會漲，也不會跌。橫盤。大家還是從整體上市及資產注入方面去玩股吧，因為這兩個方面才是真正意義是的要辦好公司，即使短期套著，也可以長線持有。
如果有好的項目急需資金，增發股票無疑是圈錢的最佳方案。如果為圈錢而圈錢，則是公司的一大敗筆，圈了錢卻沒有用途，即不能給股東帶來收益，又不能給公司帶來利潤，對公司的正常經營也沒有幫助，其結果是：增發以後淨資產增加，新的資金盈利能力不如舊的。
條件
（2）盈利能力應具有可持續性。上市公司3個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據；業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計畫穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術人員穩定，12個月內未發生重大不利變化；公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。
（3）財務狀況良好。上市公司的會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；3年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被註冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於3年實現的年均可分配利潤的20%。
（4）財務會計檔案無虛假記載。上市公司不存在違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的行為；不存在違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰的行為；不存在違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
（5）募集資金的數額和使用符合規定。上市公司募集資金數額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；除金融類企業外，本次驀集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。
（6）上市公司不存在下列行為：①本次發行申請檔案有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人12個月記憶體在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
配股除了應當符合前述一般條件之外，還應當符合以下條件：
（1）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；
增發除了符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：
（2）除金融類企業外，一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；
所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
(3)募集資金使用符合有關規定；
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
(1)本次發行申請檔案有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
(4)現任董事、高級管理人員36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者12個月內受到過證券交易所公開譴責；
(6)最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
程式
1.先由董事會作出決議。董事會就上市公司申請發行證券作出的決議應當包括下列事項：（1)本次增發股票的發行的方案；（2)本次募集資金使用的可行性報告；(3)前次募集資金使用的報告；(4)其他必須明確的事項。
2.提請股東大會批准。股東大會就發行股票作出的決定至少應當包括下列事項：本次發行證券的種類和數量；發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區間；募集資金用途；決議的有效期；對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；其他必須明確的事項。股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。上市公司就增發股票事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
3.由保薦人保薦，並向中國證監會申報，保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請檔案。
4.中國證監會依照有關程式審核，並決定核准或不核准增發股票的申請。中國證監會審核發行證券的申請的程式為：收到申請檔案後，5個工作日內決定是否受理；受理後，對申請檔案進行初審；由發行審核委員會審核申請檔案；作出核准或者不予核准的決定。
5.上市公司發行股票。自中國證監會核准發行之日起，上市公司應在6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核准檔案失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。證券發行申請未獲核准的上市公司，自中國證監會作出不予核准的決定之日起6個月後，可再次提出證券發行申請。上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
信息披露
1．上市公司增發股票的，應當按照中國證監會規定的程式、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露檔案，依法履行信息披露義務。中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露檔案使用的文字應當簡潔、平實、易懂。
2.股票發行議案經董事會表決通過後，應當在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關係。股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。
3.上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的不予受理或者終止審查、不予核准或者予以核准的決定後，應當在次一工作日予以公告。上市公司決定撤回股票發行申請的，也應當在撤回申請檔案的次一工作日予以公告。
4.上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上籤字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
5.保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少兩名有從業資格的人員簽署。公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少兩名經辦律師簽署。為證券發行出具專項檔案的註冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標準和道德規範出具檔案，並聲明對所出具檔案的真實性、準確性和完整性承擔責任。公開募集證券說明書自最後簽署之日起6個月內有效。公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
