保薦人

保薦人是二板市場的一種特有的證券公司。這種證券公司的特點從其名稱“保薦”二字即可反映出來，即保薦人既是擔保人，又是推薦人。具體而言，保薦人就是為二板市場的上市公司的上市申請承擔推薦職責，為上市公司的信息披露行為向投資者承擔擔保職責（除此以外，為了配合好推薦和擔保工作，保薦人的職責還包括輔導、監督以及調查、報告、諮詢和保密等）的證券公司。擔保職責是保薦人最具特點的職責。

總之，保薦人就是依照法律規定，為上市公司申請上市承擔推薦職責並為上市公司上市後一段時間的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的證券公司。簡而言之，就是依法承擔保薦業務的證券公司。

基本介紹

• 中文名：保薦人
• 外文名：Sponsor
• 指：企業上市的推薦人
• 職責：及時回複本所的質詢

簡介

保薦人（Sponsor），是指企業上市的推薦人。

一家企業要想在主機板（上海交易所、深圳交易所）、中小板、創業板上市必須要有保薦人的推薦。【備註：這句話和概述中的“二板市場的一種特有的”矛盾。“二板市場”指創業板，不包括這句話中的主機板等。且《證券法》第十一條規定“發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。”也就是說，這幾個板都是要有保薦人的。】

保薦人職責就是協助上市申請人進行上市申請，負責對申請人的有關檔案做出仔細的審核和披露並承擔相應的責任，保薦人在公開、公平、公正、規範、自願的原則下在本所核准的範圍內從事業務，不得擅自超越業務範圍、業務許可權。

職責

保薦人在有效保薦期限內，應當履行下列職責：

（一） 確認掛牌企業符合本所要求條件，並在掛牌企業掛牌交易後就其是否持續符合該條件向企業董事會提供意見；

（二） 在掛牌企業申請股權首次掛牌交易時，協助掛牌企業處理股權掛牌交易事宜，確認所有掛牌交易申報檔案符合本規則，並向本所提交《掛牌交易保薦書》；

（三） 輔導和督促掛牌企業的董事、監事和高級管理人員了解並遵守相關的法律、法規和本所的有關規定，及時、準確回復掛牌企業及其董事、監事、高級管理人員關於本所規則的諮詢；

（四） 輔導和督促掛牌企業按照法律、法規和本規則的規定履行信息披露義務，及時審閱、核對掛牌企業擬公告的信息披露檔案並書面確認；

（五） 及時回複本所的質詢；

（六） 輔導和督促掛牌企業履行股權掛牌交易需履行的義務；

（七）協助掛牌企業建立、健全符合法律、法規和本規則規定的掛牌企業治理結構。

（八）確保有足夠和合適的人員專門從事保薦業務；

（九）本所規定的其他責任。

整個繁複上市過程的統籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業財務意見，助其處理上市各項事務；同時擔當擬上市公司與聯交所、中國證監會、香港證監會及各專業中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股檔案中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。其功能還包括設計股票推銷策略，組織承銷團等。

價值

公平性

1. 信息披露的公平性

投資者在信息披露方面有公平性的需要，因為投資者在信息披露方面處於弱勢者地位。這種弱勢地位的形成有以下幾種原因。一是信息傳播工具的局限性。在現實中不是所有的上市公司的信息都可以通過現有的傳播工具加以傳播的。二是信息披露者的局限性。由於信息披露者所提供的信息可能受披露者自身特定的認識角度和利益立場的制約和局限，因此也就難以完全與投資者所需要的信息相一致。三是信息對信息接受者和使用者的心理圖式的依賴性。投資者的心理圖式決定對上市公司所披露信息的接受、分析、判斷和使用程度。由於事實上絕大多數投資者都是非專業人員，都不同程度地欠缺接收、分析、判斷和使用上市公司所披露的這種專業性較強的信息的心理圖式，或者其心理圖式在此不夠完善，因此，投資者即使獲得了披露信息的物質載體，而對信息的意義內容的接收、分析、判斷和運用也存在著問題。另外，還有信息在披露過程，也即在傳播過程中的耗損性問題也不利於投資者。保薦人制度的設立在一定程度上有利於改善投資者這種弱勢地位的不利狀態。由於保薦人的推薦、輔導、監督以及調查、報告等職責的履行直接地有利於上市公司更加充分、準確、真實地披露信息，這在一定程度彌補了弱勢者的不足。同時，對於因為上市公司的披露信息的虛假、誤導、遺漏而給投資者造成經濟損失，不論保薦人主觀上有無過錯，都要承擔擔保賠償責任。這在披露信息的利用方面，是在一定程度上對作為弱勢者的投資者給予了利益傾斜。由於保薦人制度在一定程度上有利於維護作為弱勢者的投資者的利益，從而在一定程度上有利於滿足投資者在信息披露方面對公平性的需要，故而保薦人在一定程度上對投資者有公平性的價值。

保薦人(主承銷商)嘉賓合影

2．市場準入的公平性

對於投資者來說，希望提高二板市場的準入標準，使進入二板市場的企業成為成長性高、發展前景好的優質企業，從而使自己投資效益高，投資獲利大。但是提高準入標準或實行嚴格的準入標準，又將使許多成長性不高、發展前景不明的非優質企業難以進入二板市場直接融資，從而失去進一步擴大經營規模和進一步發展的機會。所以在準入標準的寬嚴方面，投資者的利益與非優質企業之間存在著對立和矛盾。而企業，即使是非優質企業，相對於投資者而言，在企業財產的占有、控制、管理和處分方面都處於優勢地位，而投資者則由於不能直接占有、控制、管理和處分企業的財產，所以處於相對劣勢地位。因此採用嚴格的準入標準就是一種維護投資者利益的公平性措施。而保薦人的擔保職責使保薦人在市場準入方面與投資者有著共同的利益。所以在投資者與非優質企業的利益發生衝突時，保薦人制度在客觀上有利於投資者。因此從一定的角度看，保薦人在市場準入的標準確立方面，在間接程度上有滿足投資者對公平性需要的屬性。

安全性

1．投資的安全性

投資者在投資活動中的基本需要是安全，所以對安全感的需要是投資者進行投資活動的一個前提性的需要。而保薦人通過其擔保職責的履行能夠滿足投資者對安全感的需要。這是因為保薦人的擔保職責能夠促使其監督和規範上市公司的信息披露行為，提高上市公司所披露信息的質量，從而增強作為投資者的投資依據的披露信息的可靠性。這種可靠性也就使投資者獲得安全感。同時，這種擔保職責的安全效用還表現在一旦發生了因披露信息的虛假性、誤導性和遺漏性而造成的投資者的經濟損失，也能因擔保責任的實現而獲得經濟補償，從而使投資者的利益獲得保障。因此保薦人具有滿足投資者的安全需要的效用，所以保薦人具有安全性價值。

2.融資的安全性

上市公司在二板市場發行股票進行融資活動有一定的風險性，即存在著股票不被投資者購買而發行失敗的可能性。所以上市公司在融資時有安全的需要。保薦人的職責相對於上市公司來說，能夠滿足其在融資方面的安全性需要。因為上市公司在通過發行股票籌集資金時，其發行成功率大小或發行風險率大小，在很大程度上取決於投資者對上市公司的信任程度，即在一定程度上取決於投資者對上市公司的發行信息的信任程度。而保薦人的擔保職責能夠為發行信息的虛假、誤導或遺漏而造成的財產損失承擔經濟賠償責任，所以保薦人的職責增強了股票發行行為的信用度，從而也相應地增強股票發行行為，即融資行為的安全性。此外，保薦人還通過履行輔導、顧問等職責，幫助上市公司選擇適當的發行時機、發行區域和發行方式，也有利於降低融資的風險性，提高成功的確定性。所以保薦人具有滿足發行人對安全性需要的效用，因此保薦人對進行融資的上市公司具有安全性價值。

效率性

1．投資者的效率性

投資者之所以將資金投入到二板市場，就在於希望在單位時間內從二板市場中的成長性高、發展前景好的優質企業中獲得比主機板市場中的企業更多的收益或回報。而投資者的收益多少決定於股息和紅利的多少以及股價上升的幅度等，這又取決於上市公司的經營業績和成長能力。保薦人的職責就在於幫助上市公司遵守各種管理和經營規範，健全和完善上市公司的治理結構和組織管理制度，提升上市公司的經營管理能力，從而有利於上市公司提高經營業績和成長能力。所以保薦人在一定程度上具有滿足投資者提高投資效率的需要，即在一定程度上對投資者具有效率性價值。

2．融資的效率性

融資效率是以營利為目的的上市公司的基本需要之一。而保薦人的擔保責任之所以能夠在融資方面滿足上市公司的效率需要，就在於保薦人的擔保職責使投資者獲得了安全感。投資者獲得了安全感之後就會在一級市場上積極地購買上市公司所發行的股票，同時，這種安全感也會使投資者在二級市場上進行積極的交易活動，推動股價升值，從而使更多資金流向上市公司，同樣也提高了融資效率。正是由於保薦人的擔保職責使上市公司因獲得更高的信用而提高了融資效率，滿足了上市公司的融資效率的需要，故而具有效率性價值。

3．管理的效率性

為了建立與市場經濟體制相適應的行政管理體制，需要轉變政府職能並精簡行政編制和人員。因此行政機關就產生了提高行政管理效率的需要。而二板市場的行政管理者，即證監部門在進行監管活動時，同樣希望在一定時間內，以有限的行政資源實現更多的行政管理目標。而保薦人作為一種特殊性的證券中介組織，具有輔導和監督上市公司的職責，所以能夠比較有效地幫助上市公司遵守法律、法規和有關規則，進行規範的經營管理活動，並有效地防止上市公司違法違規行為的發生。而這在客觀上有利於證券監管機關超脫於具體的行政事務，減少具體、直接的監管活動，並進而節省行政資源，降低行政管理成本。所以保薦人具有滿足行政管理機關對行政效率需要的效用，所以對行政管理機關具有效率性價值。

必要性

防範風險

眾所周知，二板市場是一個高風險的市場，它的高風險緣自二板市場本身有別於主機板的功能定位、融資主體和投資主體。二板市場主要支持創業投資和有發展潛力的中小企業成長，其中包括大量的高科技企業，由於上市門檻較主機板低，企業規模較小，技術開發創新風險大，盈利前景的不確定性強，投資者為了可能獲得的高收益將承擔更大的風險，二板市場本身的波動也會比較大。因此，各國二板市場的監管者都從上市公司、中介機構、市場本身的制度安排等各個方面制定規範，加強對風險的控制，而保薦人制度的建立正是通過賦予中介機構更多的權利和責任來防範風險的一個重要措施。

強化職責

保薦人是企業上市的橋樑，是上市公司與交易所溝通的主要渠道，它將企業最終推薦上市是建立在對被推薦企業有充分了解並使其符合上市所要求的一切條件基礎之上的。作為證券市場重要的中介機構，同時也是上市公司信息披露的責任主體之一，有義務履行專業職責，保護投資者利益，降低整體的市場風險，為建立一個“公開、公平、公正、有效”的市場環境儘自己應盡的的責任。

保護投資者

保薦人制度能有效保護投資者：保薦人制度加大了保薦人的責任認定（與主機板上市推薦人相比），在公司上市以後的一段時期內，投資者仍可獲得經過審查的披露信息，客觀上得到了充分真實的信息，減小了信息披露帶來的風險。同時，保薦人有責任協助公司健全法人治理結構，儘快過渡成為一個規範運作的上市公司，這在一定程度上起到穩定市場、降低投資者投資風險的作用。保薦人制度對投資者自身素質的提高也有明顯的促進作用：

（1）投資者的投資理念將進一步增強。二板市場的風險明顯要大於主機板市場，其退出機制也會更加嚴格，主機板市場由ST到PT的故事不會重演。“三公”原則在二板市場上會體現得更為透徹，特別是公開原則，投資者只有對公司充分了解，才不致於碰上被摘牌的個股。這樣，投資者會從只關心股價上升成為公司真正意義的股東，更加關心公司的經營情況。保薦人制度確保信息的充分、真實、準確、及時披露，使投資者從量和質上關注、把握公司的信息進而對證券的價值和風險狀況作出較為準確的判斷成為可能。

（2）投資者的地位將得到進一步提升。保薦人制度有利於投資者充分了解證券發行人的資信、證券的價值和風險狀況，從而能夠比較正確地選擇投資對象。保薦人制度中保薦人責任明確，投資者如遇到公司做出損害投資者利益時，由於增加了連帶責任人，投資者的地位得到提升，投資者的利益通過保薦人的持續保薦責任得到進一步的保護。事實上，股東的投資是公司經營之本，三公原則的核心就是保護投資者利益，但由於種種原因，中國證券市場長期以來"保護上市公司"的色彩要濃過於“保護投資者”，特別是中小投資者。二板市場的設立，將使原先這種狀況不復存在，投資者的地位會得到切實和進一步提升。

資格考試

保薦人資格考試又稱保薦代表人勝任能力考試，是中國證券業協會受中國證監會的委託組織的，主要由從事證券發行承銷和收購兼併等投資銀行業務的人員參加的考試；考試合格且符合中國證監會規定的其他條件的人員，可按照有關規定向中國證監會申請註冊登記為保薦代表人。

每科考試時間為180分鐘，每科總分100分，考試合格線為總分120分，單科不低於50分。考試合格者應當參加中國證券業協會或中國證監會認可的其他機構組織的有關年度業務培訓。